La “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti” (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) o “Società civile” (Гражданското дружество) è una partnership senza personalità giuridica costituita in base ad un accordo tra due o più parti per fondere le loro attività e svolgere un’attività congiunta (1), regolata dagli artt. dal 357 al 364 della Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)) .
L’Art. 357 della Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)) stabilisce che: “Con l’accordo di partenariato ( договора за дружество) due o più persone si impegnano ad unire le proprie attività per raggiungere un obiettivo economico comune.”
Le “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti” (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) sono anche chiamate “società senza personalità giuridica (неперсонифицирани дружества)” perché non hanno personalità giuridica indipendente, cioè non rappresentano persone giuridiche( юридически лица (ЮЛ).
La differenza principale con le società commerciali, che sono entità giuridiche indipendenti e acquisiscono diritti e obblighi indipendenti è data dal fatto che la “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti” (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) o “Società civile” (Гражданското дружество) non è un’entità giuridica e non è un’entità giuridica indipendente.
La costituzione avviene mediante contratto.
Con la firma dell’accordo di fusione ( договора за обединение) o accordo di partenariato ( договора за дружество) la la “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti” (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) o “Società civile” (Гражданското дружество) si considera già costituita. Il contratto è redatto in forma scritta ordinaria e contiene le disposizioni fondamentali quali il nome, la sede e l’indirizzo della direzione, gli scopi della società costituita ed altri.
Per raggiungere gli obiettivi prefissati, i singoli partner possono apportare contributi patrimoniali sotto forma di denaro, beni immobili o cose, ma anche non patrimoniali – ad esempio lavoro, conoscenza, know-how.
Nel contratto per la costituzione di una “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti” (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) o “Società civile” (Гражданското дружество) , di solito è previsto che questa abbia due organi direttivi: l’Assemblea generale dei soci e il Direttore/Dirigenti. Quando si prendono le decisioni, ogni partner ha diritto ad un voto. La società può essere amministrata da qualsiasi socio, ma in questo caso uno qualsiasi dei restanti soci può opporsi all’azione del socio prima che questa venga compiuta (posto di veto). I soci possono inoltre scegliere uno o più Manager per gestire e rappresentare la Società.
Regola fondamentale è che le decisioni riguardanti gli affari della società vengono prese con il consenso di tutti i soci, a meno che l’accordo societario non preveda che ciò avvenga a maggioranza dei voti. Ogni socio ha diritto ad un voto.
Salvo diverso accordo, ciascun partner ha il diritto di gestire. Ma in questo caso uno qualsiasi degli altri partner può opporsi all’azione del partner prima che venga compiuta. La maggioranza dei partner decide in merito al disaccordo.
Anche in questo caso, salvo diverso accordo, gli utili e le perdite vengono distribuiti tra i soci in proporzione alla loro quota. La clausola di escludere alcuni soci dalla partecipazione alle perdite o agli utili non è valida.
Il socio non può trasferire il suo diritto di partecipare alla società senza il consenso degli altri soci.
Importanti sono anche le norme relative al momento dello scioglimento della società. Ciò accade quando l’obiettivo dell’azienda viene raggiunto o se è diventato impossibile raggiungerlo. La risoluzione è possibile anche con la scadenza del tempo per il quale la società è stata costituita, nonché con la morte o l’invalidità di uno dei soci, salvo diverso accordo. La joint venture si scioglie anche con preavviso ad uno dei soci, fatto in buona fede e in tempo opportuno, quando la società è stata costituita per una durata indeterminata, se non è convenuto che la società continui con i restanti soci. L’ultima possibilità di risoluzione è la decisione del tribunale, se vi sono validi motivi, quando la società è stata costituita per un certo periodo.
Il socio ha il diritto di reclamare le spese sostenute, maggiorate degli interessi, nonché i danni subiti in relazione allo svolgimento degli affari sociali.
Registrazione di una società civile:
Entro 7 giorni dalla sua costituzione, la società civile deve essere iscritta nel registro BULSTAT (БУЛСТАТ) presso l’Agenzia di registrazione (Агенция по вписванията), da dove riceve un codice BULSTAT univoco.
I vantaggi nel costituire in Bulgaria una “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti” sono:
- può essere costituita da persone fisiche e giuridiche non di nazionalità bulgara;
- è sottoposta alla legislazione fiscale bulgara (Tax 10%);
- non si versa un capitale;
- non può essere dichiarata fallita;
- alla sua chiusura non necessita di liquidazione.
Gli articoli 357-364 della Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)) disciplinano:
- Costituzione e cessazione della partnership non costituita in società;
- L’implementazione dell’attività;
- I poteri dei partner.
Analogamente alle società commerciali, i partner della “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti” (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) possono negoziare e fornire contributi in denaro e in proprietà per raggiungere il comune obiettivo. I contributi sono proprietà comune dei partner, inclusi beni e beni conferiti nel business, come servizi, materiali, carburante, materie prime. Tutto ciò che viene acquisito dall’azienda diventa una proprietà comune dei partner. Ogni partecipante ha il diritto di richiedere e ottenere la propria quota di comproprietà della società, ma solo al momento del recesso o al momento della cessazione della società. I profitti e le perdite della società civile sono distribuiti tra i partner in proporzione alla loro quota, se non diversamente concordato nel contratto. Secondo l’art. 361 della Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД) sarà considerata inefficace qualsiasi disposizione per l’esclusione di uno qualsiasi dei soci dalla partecipazione alle perdite e agli utili della società.
La la “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti” (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) o “Società civile” (Гражданското дружество) cessa:
- Alla scadenza del termine stabilito e specificato nel contratto;
- Al raggiungimento dell’obiettivo dell’azienda o se questi è diventato impossibile;
- In caso di morte o invalidità di uno dei soci, se non diversamente concordato nel contratto;
- Per volontà di uno dei partner fatto in buona fede e in tempo utile, a condizione che la società non è stata costituita per un periodo determinato, se non è esplicitamente previsto che la società continuerà a svolgere le sue attività con altri partner;
- La società è inoltre cessata in base ad una decisione del tribunale.
Dal punto di vista fiscale, tuttavia, le la “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti” (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) rappresentano un’entità giuridica separata e sono generalmente equiparate alle società commerciali, soggetti a tassazione e tassazione dei risultati dell’attività economica secondo le norme generali della Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО).
I pagamenti a favore dei soci della “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti” (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) con natura di reddito derivante dalla partecipazione a questa società sono equiparati e soggetti a tassazione come reddito da dividendi.
Se necessario e in relazione all’attività svolta, la “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti” (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) o “Società civile” (Гражданското дружество) può anche essere registrata ai fini IVA, pur non formando una persona giuridica indipendente.
Secondo la della legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС) sono soggetti passivi indipendenti e hanno la possibilità di tenere una registrazione separata.
(1) Artt. da 357 a 364 del ЗЗД:
- SOCIETÀ
Arte. 357. Con il contratto d’impresa due o più persone convengono di unire la loro attività per il raggiungimento di un comune fine economico.
(abrogato comma 2, SG n. 12/1993)
Arte. 358. Per il raggiungimento dell’obiettivo comune, i soci possono anche concordare conferimenti in denaro o in altri beni.
Il denaro depositato, gli oggetti sostituibili e gli oggetti distrutti dall’uso sono di proprietà comune dei soci. Ogni altro oggetto si intende importato per uso comune, salvo diverso accordo.
Per quanto concerne la responsabilità del socio per vizi della cosa importata e per l’allontanamento giudiziale, le norme del contratto di locazione delle cose, quando la cosa è importata per l’uso, e le norme del contratto di vendita , quando la cosa è di proprietà , si applicano rispettivamente.
Arte. 359. Tutto ciò che viene acquisito per la società è proprietà comune dei soci.
Salvo patto contrario, le quote dei soci sono uguali.
Il socio può rivendicare la sua quota di patrimonio comune solo all’uscita dalla società o alla sua cessazione.
Arte. 360. Le decisioni sugli affari della società sono prese con il consenso di tutti i soci, a meno che lo statuto non preveda che ciò avvenga a maggioranza di voti. Ogni socio ha diritto ad un voto.
Salvo diverso accordo, ogni partner ha il diritto di gestire. Ma in questo caso, ciascuno degli altri partner può opporsi all’azione del partner prima che sia fatta. La maggioranza dei partner decide sul disaccordo.
Arte. 361. Salvo patto contrario, gli utili e le perdite saranno ripartiti tra i soci in proporzione alla loro quota.
La clausola di esclusione di alcuni dei soci dalla partecipazione alle perdite o agli utili non è valida.
Arte. 362. Il socio non può trasferire il suo diritto a partecipare alla società senza il consenso degli altri soci.
Arte. 363. La società cessa:
- a) per il raggiungimento dello scopo della società o se il suo raggiungimento è divenuto impossibile;
- b) alla scadenza del termine per il quale la società è stata costituita;
- c) con la morte o l’incapacità di uno dei soci, salvo diverso accordo;
(d) con la comunicazione di uno dei soci, data in buona fede e a tempo debito, quando la società è stata costituita a tempo indeterminato, a meno che la società non abbia concordato di continuare con gli altri soci, e
- e) con decisione del tribunale, se sussistono fondati motivi, quando la società è costituita per un certo periodo.
Arte. 364. Il socio ha diritto di pretendere le spese da lui sostenute, unitamente agli interessi sulle stesse, ed i danni subiti in relazione alla conduzione degli affari sociali.
