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Bulgaria - Obbligazioni emesse da una società per azioni

Bulgaria – Obbligazioni emesse da una società per azioni

Il Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) e la Legge sull’offerta pubblica di titoli (ЗАКОН ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА (ЗППЦК))  non contengono una definizione giuridica del termine “obbligazione (облигация)”. L’essenza del concetto richiede la sua considerazione sotto due aspetti: come garanzia e come contratto per un prestito monetario concesso ad una Società per azioni – Акционерно дружество (АД) o ad una Società in accomandita per azioni – Командитното дружество с акции (КДА).

Le obbligazioni societarie (Дружествените облигации o Корпоративни облигации) sono emesse solo da Società per azioni – Акционерно дружество (АД) o da Società in accomandita per azioni – Командитното дружество с акции (КДА), anche se portano il nome societario. Le altre società come ООД, СД, КД e le cooperative non possono emettere obbligazioni.

L’obbligazione come garanzia materializza i seguenti diritti:

  • diritto al mandante
  • diritto agli interessi se fruttifero
  • diritto di associazione degli obbligazionisti da un’emissione per tutelare i loro interessi
  • diritto dei rappresentanti degli obbligazionisti di intervenire alle assemblee generali degli azionisti
  • diritto all’informazione
  • diritto di opinione su cambiamenti dell’emittente che possano mettere in dubbio la soddisfazione degli obbligazionisti
  • priorità nella soddisfazione in caso di liquidazione o fallimento rispetto alle pretese degli azionisti
  • diritto di chiedere la conversione delle obbligazioni convertibili

Il regime giuridico generale del vincolo è contenuto nelle disposizioni del Capitolo quattordici – SOCIETA’ PER AZIONI -Sezione VII- OBBLIGAZIONI – artt. da 204 a 214б  e Sezione VIII.
CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI IN AZIONI – artt. da 215 a  218 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)).

Il regime giuridico speciale  nella Legge sull’offerta pubblica di titoli (ЗАКОН ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА (ЗППЦК)) – artt. da 2 a 7  – Sezione II “a”. Approvazione e pubblicazione del prospetto  – artt. da 89 a  89ш., artt. 100а. e seguenti.

Con l’emissione di obbligazioni  l’emittente si impegna, trascorso un certo periodo, a pagare il capitale /valore nominale/ e, se previsto, il corrispondente interesse concordato o ad adempiere a qualche altro obbligo concordato /ad esempio pagare un reddito fisso/ .
L’obbligazione è un titolo legittimante-dispositivo, e i diritti derivanti da essa sorgono al di fuori e indipendentemente dalla sua emissione come documento. È un titolo di investimento. Lo scopo economico dell’emissione di obbligazioni è quello di finanziare l’attività dell’emittente in caso di carenza di capitale circolante e di capitale di investimento, per procurarsi fondi che sono successivamente soggetti a restituzione al verificarsi delle corrispondenti scadenze. L’obbligazionista sottoscrive o acquista obbligazioni per investire – per ricevere un reddito che rappresenta gli interessi su obbligazioni fruttifere, altri redditi concordati, eventualmente la differenza positiva tra il prezzo di acquisto e di vendita delle obbligazioni sul mercato degli strumenti finanziari.

In caso di emissione di obbligazioni ai sensi dell’art. 205, par. 2 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) l’obbligazionista decide se investire nelle obbligazioni offerte in sottoscrizione sulla base della decisione di emissione di obbligazioni, adottata dall’assemblea generale degli azionisti /Assemblea generale/ o degli organi a ciò delegati, e della proposta, che deve rispettare il contenuto previsto dall’art. 205, par. 2 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)).

In caso di offerta pubblica di titoli e di ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato secondo le norme della Legge sull’offerta pubblica di titoli (ЗАКОН ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА (ЗППЦК)), l’obbligazionista decide se investire sottoscrivendo o acquistando obbligazioni sulla base del prospetto emesso ai sensi dell’art. . 81 e segg. della Legge sull’offerta pubblica di titoli (ЗАКОН ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА (ЗППЦК)), confermato dalla Commissione per la vigilanza finanziaria  (Комисия за финансов надзор (КФНf – Financial Supervision Commission (FSC))) ai sensi dell’art. 90 e segg. della Legge sull’offerta pubblica di titoli (ЗАКОН ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА (ЗППЦК)).

L’obbligazione (Облигацията), considerata contratto di prestito di denaro, è una variante del contratto di prestito ai sensi dell’art. 240 e segg. della LEGGE SULLLE OBBLIGAZIONI ED I CONTRATTI (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)), ma per la sua natura particolare se ne differenzia notevolmente: si tratta di un prestito obbligazionario ai sensi dell’art. 206, par. 3 e par. 6, art. 212, par. 2 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) e art. 100b, par. 1 della Legge sull’offerta pubblica di titoli (ЗАКОН ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА (ЗППЦК)).

La conclusione del prestito obbligazionario è una composizione fattuale complessa.

In caso di emissione non pubblica di obbligazioni, secondo quanto disposto dall’art. 206, par. 3 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)), quando le obbligazioni vengono emesse senza sottoscrizione pubblica, le condizioni alle quali il prestito si considera concluso sono determinati dalla decisione dell’Assemblea Generale ai sensi dell’art. 204, par. 3 del Codice Commerciale (ТЗ) e dovrà essere inserito nella proposta di emissione di obbligazioni ex art. 205, par. 2 del Codice Commerciale (ТЗ).

L’iter dell’emissione di obbligazioni

Il prestito obbligazionario si considera concluso quando tutti i parametri dell’emissione sono rispettati. 

I requisiti relativi alla redazione, all’approvazione e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica di titoli o la loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato che ha sede o opera in uno Stato membro .sono stabiliti dal Regolamento (UE) 2017/1129 (cosiddetto “regolamento prospetto“) (Vedi: Regolamento Prospetto relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato).

Dopo aver sottoscritto le obbligazioni della rispettiva emissione e pagato il valore di emissione di tutte le obbligazioni, vale a dire dopo la conclusione del prestito obbligazionario, le condizioni alle quali sono iscritte le obbligazioni emesse non possono essere modificate unilateralmente dall’assemblea generale degli azionisti della società emittente. In questo senso, la previsione dell’art. 207, comma 1 del Codice Commerciale (ТЗ), secondo il quale qualsiasi decisione della società di modificare le condizioni di registrazione delle obbligazioni emesse è nulla. La disposizione specificata non si applica alle decisioni dell’assemblea generale degli obbligazionisti (Общото събрание на облигационерите (ОСО))
L’assemblea generale degli obbligazionisti (Общото събрание на облигационерите (ОСО)) non è un organo della Società per azioni – Акционерно дружество (АД) , ma rappresenta una forma organizzativa del rapporto degli obbligazionisti con gli organi della Società per azioni (АД) ed è un mezzo di garanzia dei loro interessi. Secondo l’art. 209, comma 1 del Codice Commerciale (ТЗ) gli obbligazionisti di una stessa emissione si riuniscono nell’assemblea generale degli obbligazionisti (Общото събрание на облигационерите (ОСО)) per tutelare i propri interessi davanti alla Società per azioni (АД).
Ciascun gruppo si riunisce in assemblea ed elegge il proprio presidente, che lo rappresenta davanti alla società per azioni – art. 209, comma 2 del Codice Commerciale (ТЗ).
Secondo l’art. 100a, par. 1 della Legge sull’offerta pubblica di titoli (ЗАКОН ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА (ЗППЦК)), tale disposizione non si applica all’offerta pubblica di valori mobiliari e all’ammissione di valori mobiliari alla negoziazione in un mercato regolamentato secondo le regole della Legge sull’offerta pubblica di titoli (ЗАКОН ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА (ЗППЦК)), poiché la figura del rappresentante degli obbligazionisti ai sensi della Legge sull’offerta pubblica di titoli (ЗППЦК), è stata sostituita dalla figura del del fiduciario degli obbligazionisti (довереник на облигационерите) ai sensi della della Legge sull’offerta pubblica di titoli (ЗППЦК),.
Gli obbligazionisti sono creditori dell’emittente e in tale veste godono di diritti individuali e collettivi. I diritti individuali sono il diritto di esigere denaro per un certo importo pari al valore nominale dell’obbligazione, il diritto agli interessi nel caso di obbligazioni fruttifere, i corrispondenti altri diritti, ad esempio, nel caso di obbligazioni privilegiate, il diritto a un reddito aggiuntivo, ecc. Gli obbligazionisti hanno il diritto di ricevere informazioni dall’emittente sull’adempimento dei suoi obblighi derivanti dalle obbligazioni di sua proprietà, sulle garanzie, ecc., e l’emittente è obbligato a fornire al fiduciario degli obbligazionisti un rapporto sull’adempimento dei suoi obblighi secondo ai termini dell’emissione obbligazionaria e ad altre informazioni periodiche. La tutela dei diritti individuali degli obbligazionisti può essere effettuata intraprendendo determinate azioni da parte di ciascun obbligazionista, e in alcuni casi l’esercizio di tali diritti e la loro tutela può essere intrapreso anche dall’assemblea generale degli obbligazionisti (Общото събрание на облигационерите (ОСО)).
I diritti collettivi di cui sono titolari gli obbligazionisti riguardano la partecipazione all’assemblea generale degli obbligazionisti (Общото събрание на облигационерите (ОСО)) con diritto di voto, il diritto di eleggere ed essere eletti rappresentanti degli obbligazionisti, il diritto di partecipare indirettamente tramite i loro rappresentanti con diritto di voto voto consultivo nell’assemblea generale degli obbligazionisti (Общото събрание на облигационерите (ОСО)) L’esercizio dei diritti collettivi e la loro tutela viene effettuato dall’assemblea generale degli obbligazionisti (Общото събрание на облигационерите (ОСО)) attraverso l’esercizio dei propri poteri.
Uno dei poteri dell’assemblea generale degli obbligazionisti (Общото събрание на облигационерите (ОСО)) di un’emissione previsti dallo statuto è quello di adottare una decisione /parere/ su questioni relative all’adempimento degli obblighi derivanti dal prestito obbligazionario e di presentarlo agli azionisti – Art. . 212, par. 2 del Codice Commerciale (ТЗ). In relazione all’adempimento degli obblighi derivanti dal prestito obbligazionario è possibile che si rendano necessarie modifiche alle condizioni di sottoscrizione delle obbligazioni della rispettiva emissione. L’assemblea generale degli obbligazionisti (Общото събрание на облигационерите (ОСО)) poiché ha il diritto di esprimere un parere su questioni relative all’adempimento degli obblighi derivanti dalle obbligazioni emesse, ha anche il potere di formulare proposte per modificare le condizioni di sottoscrizione delle rispettive obbligazioni.

Bulgaria - Conclusione di un contratto di lavoro tra un socio e la società, Bulgaria - Conclusione di un contratto di lavoro tra un socio e la società

Bulgaria – Conclusione di un contratto di lavoro tra un socio e la società

La  questione  in considerazione  è se sia in Bulgaria sia consentito a un socio di una Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) di svolgere un’attività di lavoro dipendente nella stessa società.

Come vedremo un socio di una Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) Bulgara può svolgere un’attività di lavoro dipendente nella stessa società di cui è socio, purché non sia allo stesso tempo amministratore della società.

Questo vale anche per l’unico proprietario del capitale di una Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)) , che può anche stipulare un contratto di lavoro con la società , purché non ne sia allo stesso tempo amministratore.

Nella Lettera ex. N. 26-184 del 19.04.2010  il Ministero del Lavoro e della Previdenza sociale bulgaro (Министерство на труда и социалната политика (МТСП))  ritiene che

  • non vi siano ostacoli per un socio di una Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) a svolgere un’attività di lavoro dipendente nella stessa società
  • in questo caso si applicano tutte le disposizioni della legislazione sul lavoro, compresi tutti i motivi per concludere un contratto di lavoro previsto dal Codice del lavoro (КОДЕКС НА ТРУДА (КТ)).

Anche la prassi della Suprema Corte amministrativa (Върховния административен съд (ВАС)) ammette che non vi siano ostacoli a ciò, come da decisione n. 14345 del 22.12.2008 della Suprema Corte amministrativa, I Dipartimento . si presuppone che il rapporto giuridico tra un socio e una Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) può fondarsi su:

Si può quindi concludere che in pratica non sussiste alcuna contestazione circa la possibilità per un socio di una Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) Bulgara di svolgere un’attività di lavoro dipendente nella stessa società di cui è socio, purché non sia allo stesso tempo amministratore della società.

In questo caso occorre tenere conto della diversa posizione giuridica del partner  rispetto a quella dell’amministratore.

A differenza dell’amministratore, che è il legale rappresentante della società, il socio:

Pertanto non vi è alcun ostacolo alla sua qualità di socio per lavorare nella società ai sensi del diritto del lavoro. Inoltre, in forza della legge, ha anche l’obbligo di prestare assistenza per l’attuazione delle attività sociali ( art. 124 del Diritto Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ))).

In questo caso, la società eserciterà i propri diritti e obblighi lavorativi in ​​qualità di datore di lavoro attraverso il suo rappresentante legale, il manager.

Un’altra questione è che i soci partecipano all’altro organo di gestione della società – l’assemblea generale ( art. 136, comma 1 del Diritto Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ))), che:

  • elegge il direttore,
  • ne determina il compenso,
  • lo esonera da responsabilità
  • prende decisioni in merito all’avvio di pretese della società contro di lui o contro il responsabile del trattamento
  • nomina un rappresentante per condurre i processi a loro carico ( 137, comma 1, commi 5 e 8 cp del Diritto Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ))).

In pratica ciò potrebbe incidere sull’esercizio del potere societario da parte del datore di lavoro attraverso il dirigente nei confronti del socio nella sua qualità di lavoratore o impiegato.

Quando un partner conclude un contratto di lavoro con l’impresa di cui è socio , come correttamente rilevato dal Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali (Министерство на труда и социалната политика (МТСП) (vedi   Lettera ex. N. 26-184 del 19.04.2010  il Ministero del Lavoro e della Previdenza sociale bulgaro (Министерство на труда и социалната политика (МТСП)) ) :

“… vengono applicate tutte le disposizioni della legislazione sul lavoro, compresi tutti i motivi per la conclusione di un contratto di lavoro previsti dal Codice del lavoro “.

 

La Società ai sensi della legge sulle obbligazioni e sui contratti

Bulgaria:”Società ai sensi della legge sulle obbligazioni e sui contratti” o “Società civile” (Гражданското дружество)

La “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) o “Società civile” (Гражданското дружество) è una partnership senza personalità giuridica costituita in base ad un accordo tra due o più parti per fondere le loro attività e svolgere un’attività congiunta (1), regolata dagli artt. dal 357 al 364 della Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)) .

L’Art. 357 della Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)) stabilisce che: “Con l’accordo di partenariato ( договора за дружество) due o più persone si impegnano ad unire le proprie attività per raggiungere un obiettivo economico comune.”

Le “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) sono anche chiamate “società senza personalità giuridica (неперсонифицирани дружества)” perché non hanno personalità giuridica indipendente, cioè non rappresentano persone giuridiche( юридически лица (ЮЛ).

La differenza principale con le società commerciali, che sono entità giuridiche indipendenti e acquisiscono diritti e obblighi indipendenti è data dal fatto che la “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) o “Società civile” (Гражданското дружество) non è un’entità giuridica e non è un’entità giuridica indipendente.

La costituzione avviene mediante contratto. 

Con la firma dell’accordo di fusione ( договора за обединение) o accordo di partenariato ( договора за дружество) la la “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) o “Società civile” (Гражданското дружество) si considera già costituita. Il contratto è redatto in forma scritta ordinaria e contiene le disposizioni fondamentali quali il nome, la sede e l’indirizzo della direzione, gli scopi della società costituita ed altri.

Per raggiungere gli obiettivi prefissati, i singoli partner possono apportare contributi patrimoniali sotto forma di denaro, beni immobili o cose, ma anche non patrimoniali – ad esempio lavoro, conoscenza, know-how.

Nel contratto per la costituzione di una “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) o “Società civile” (Гражданското дружество) , di solito è previsto che questa abbia due organi direttivi: l’Assemblea generale dei soci e il Direttore/Dirigenti. Quando si prendono le decisioni, ogni partner ha diritto ad un voto. La società può essere amministrata da qualsiasi socio, ma in questo caso uno qualsiasi dei restanti soci può opporsi all’azione del socio prima che questa venga compiuta (posto di veto). I soci possono inoltre scegliere uno o più Manager per gestire e rappresentare la Società.

Regola fondamentale è che le decisioni riguardanti gli affari della società vengono prese con il consenso di tutti i soci, a meno che l’accordo societario non preveda che ciò avvenga a maggioranza dei voti. Ogni socio ha diritto ad un voto.

Salvo diverso accordo, ciascun partner ha il diritto di gestire. Ma in questo caso uno qualsiasi degli altri partner può opporsi all’azione del partner prima che venga compiuta. La maggioranza dei partner decide in merito al disaccordo.

Anche in questo caso, salvo diverso accordo, gli utili e le perdite vengono distribuiti tra i soci in proporzione alla loro quota. La clausola di escludere alcuni soci dalla partecipazione alle perdite o agli utili non è valida.

Il socio non può trasferire il suo diritto di partecipare alla società senza il consenso degli altri soci.

Importanti sono anche le norme relative al momento dello scioglimento della società. Ciò accade quando l’obiettivo dell’azienda viene raggiunto o se è diventato impossibile raggiungerlo. La risoluzione è possibile anche con la scadenza del tempo per il quale la società è stata costituita, nonché con la morte o l’invalidità di uno dei soci, salvo diverso accordo. La joint venture si scioglie anche con preavviso ad uno dei soci, fatto in buona fede e in tempo opportuno, quando la società è stata costituita per una durata indeterminata, se non è convenuto che la società continui con i restanti soci. L’ultima possibilità di risoluzione è la decisione del tribunale, se vi sono validi motivi, quando la società è stata costituita per un certo periodo.

Il socio ha il diritto di reclamare le spese sostenute, maggiorate degli interessi, nonché i danni subiti in relazione allo svolgimento degli affari sociali.

Registrazione di una società civile:

Entro 7 giorni dalla sua costituzione, la società civile deve essere iscritta nel registro BULSTAT (БУЛСТАТ) presso l’Agenzia di registrazione (Агенция по вписванията), da dove riceve un codice BULSTAT univoco.

I vantaggi nel costituire in Bulgaria una “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  sono:

  • può essere costituita da persone fisiche e giuridiche non di nazionalità bulgara;
  • è sottoposta alla legislazione fiscale bulgara (Tax 10%);
  • non si versa un capitale;
  • non può essere dichiarata fallita;
  • alla sua chiusura non necessita di liquidazione.

Gli articoli 357-364 della Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)) disciplinano:

  • Costituzione e cessazione della partnership non costituita in società;
  • L’implementazione dell’attività;
  • I poteri dei partner.

Analogamente alle società commerciali, i partner della   “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) possono negoziare e fornire contributi in denaro e in proprietà per raggiungere il comune obiettivo. I contributi sono proprietà comune dei partner, inclusi beni e beni conferiti nel business, come servizi, materiali, carburante, materie prime. Tutto ciò che viene acquisito dall’azienda diventa una proprietà comune dei partner. Ogni partecipante ha il diritto di richiedere e ottenere la propria quota di comproprietà della società, ma solo al momento del recesso o al momento della cessazione della società. I profitti e le perdite della società civile sono distribuiti tra i partner in proporzione alla loro quota, se non diversamente concordato nel contratto. Secondo l’art. 361 della Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД) sarà considerata inefficace qualsiasi disposizione per l’esclusione di uno qualsiasi dei soci dalla partecipazione alle perdite e agli utili della società.

La la “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) o “Società civile” (Гражданското дружество) cessa:

  • Alla scadenza del termine stabilito e specificato nel contratto;
  • Al raggiungimento dell’obiettivo dell’azienda o se questi è diventato impossibile;
  • In caso di morte o invalidità di uno dei soci, se non diversamente concordato nel contratto;
  • Per volontà di uno dei partner fatto in buona fede e in tempo utile, a condizione che la società non è stata costituita per un periodo determinato, se non è esplicitamente previsto che la società continuerà a svolgere le sue attività con altri partner;
  • La società è inoltre cessata in base  ad una decisione del tribunale.

Dal punto di vista fiscale, tuttavia, le la “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД))   rappresentano un’entità giuridica separata e sono generalmente equiparate alle società commerciali, soggetti a tassazione e tassazione dei risultati dell’attività economica secondo le norme generali della Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО).

I pagamenti a favore dei soci della “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) con natura di reddito derivante dalla partecipazione a questa società sono equiparati e soggetti a tassazione come reddito da dividendi.

Se necessario e in relazione all’attività svolta, la “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) o “Società civile” (Гражданското дружество) può anche essere registrata ai fini IVA, pur non formando una persona giuridica indipendente.

Secondo la della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС)  sono soggetti passivi indipendenti e hanno la possibilità di tenere una registrazione separata.

(1) Artt.  da 357 a 364 del ЗЗД:

  1. SOCIETÀ

Arte. 357. Con il contratto d’impresa due o più persone convengono di unire la loro attività per il raggiungimento di un comune fine economico.

(abrogato comma 2, SG n. 12/1993)

Arte. 358. Per il raggiungimento dell’obiettivo comune, i soci possono anche concordare conferimenti in denaro o in altri beni.

Il denaro depositato, gli oggetti sostituibili e gli oggetti distrutti dall’uso sono di proprietà comune dei soci. Ogni altro oggetto si intende importato per uso comune, salvo diverso accordo.

Per quanto concerne la responsabilità del socio per vizi della cosa importata e per l’allontanamento giudiziale, le norme del contratto di locazione delle cose, quando la cosa è importata per l’uso, e le norme del contratto di vendita , quando la cosa è di proprietà , si applicano rispettivamente.

Arte. 359. Tutto ciò che viene acquisito per la società è proprietà comune dei soci.

Salvo patto contrario, le quote dei soci sono uguali.

Il socio può rivendicare la sua quota di patrimonio comune solo all’uscita dalla società o alla sua cessazione.

Arte. 360. Le decisioni sugli affari della società sono prese con il consenso di tutti i soci, a meno che lo statuto non preveda che ciò avvenga a maggioranza di voti. Ogni socio ha diritto ad un voto.

Salvo diverso accordo, ogni partner ha il diritto di gestire. Ma in questo caso, ciascuno degli altri partner può opporsi all’azione del partner prima che sia fatta. La maggioranza dei partner decide sul disaccordo.

Arte. 361. Salvo patto contrario, gli utili e le perdite saranno ripartiti tra i soci in proporzione alla loro quota.

La clausola di esclusione di alcuni dei soci dalla partecipazione alle perdite o agli utili non è valida.

Arte. 362. Il socio non può trasferire il suo diritto a partecipare alla società senza il consenso degli altri soci.

Arte. 363. La società cessa:

  1. a) per il raggiungimento dello scopo della società o se il suo raggiungimento è divenuto impossibile;
  2. b) alla scadenza del termine per il quale la società è stata costituita;
  3. c) con la morte o l’incapacità di uno dei soci, salvo diverso accordo;

(d) con la comunicazione di uno dei soci, data in buona fede e a tempo debito, quando la società è stata costituita a tempo indeterminato, a meno che la società non abbia concordato di continuare con gli altri soci, e

  1. e) con decisione del tribunale, se sussistono fondati motivi, quando la società è costituita per un certo periodo.

Arte. 364. Il socio ha diritto di pretendere le spese da lui sostenute, unitamente agli interessi sulle stesse, ed i danni subiti in relazione alla conduzione degli affari sociali.

Bulgaria - Emissione di obbligazioni da parte di una Società per Azioni 

Bulgaria – Emissione di obbligazioni da parte di una Società per Azioni 

Un’obbligazione è un documento di debito, vale a dire per una somma di denaro fornita a credito dal detentore dell’obbligazione al suo emittente (emittente). L’obbligazione è una sorta di garanzia del creditore, e come tale prevede, a seconda della tipologia di obbligazione stessa, un reddito permanente prefissato sotto forma di cedole ( interessi ) ed il pagamento del capitale alla scadenza.

In Bulgaria il Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) e la LEGGE SULL’OFFERTA AL PUBBLICO DI TITOLI (ЗАКОН ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА) non contengono una definizione giuridica del termine “obbligazione”.

In Bulgaria la disciplina generale che consente alle Società per Azioni di emettere obbligazioni è contenuta nella Sezione VII OBBLIGAZIONI (artt. da 204 – 214б) (1) Capitolo quattordici, dedicato alle Società per Azioni, del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)).

La Sezione VIII (artt. 2015 – 2018) è dedicata alla CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI IN AZIONI

Il quadro giuridico speciale è contenuto in una serie di atti normativi, il più importante dei quali è senza dubbio la LEGGE SULL’OFFERTA AL PUBBLICO DI TITOLI (ЗАКОН ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА).

Nel 2017 è stato emanato il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017 (che ha abrogato la direttiva 2003/71/CE) relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato.

 il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017 è stato modificato da:

REGOLAMENTO (UE) 2019/2115 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO  del 27 novembre 2019

REGOLAMENTO (UE) 2020/1503 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO  del 7 ottobre 2020

REGOLAMENTO (UE) 2021/337 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO  del 16 febbraio 2021

REGOLAMENTO (UE) 2023/2869 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO  del 13 dicembre 2023

(1)

Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ))

Capitolo quattordici
Società per Azioni

Sezione VII.
OBBLIGAZIONI

ORDINE DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Art. 204. (1) (Modifica -. SG n. 114 del 1999, in vigore dal 31.01.2000, modificata -. SG n. 58 del 2003, modificata -. SG n. 66 del 2005, modificata -. SG n. 62 del 2017) Obbligazioni può essere emesso solo da una società per azioni.
(2) (Modifica -. SG. 114 del 1999, in vigore dal 31.01.2000, abrogata -. SG. 62 del 2017)
(3) (Modifica e integrazione -. SG. 61 del 2002 ) La decisione di emettere obbligazioni viene presa dall’assemblea generale degli azionisti, che può autorizzare il consiglio di amministrazione, rispettivamente il consiglio di gestione, secondo l’ordine dell’art . . 196 .
(4) Le obbligazioni di un’emissione con lo stesso valore nominale garantiscono lo stesso diritto di credito.
(5) (Nuova – SG. 63 del 1995, integrata – SG. 61 del 2002) Le obbligazioni possono essere disponibili o non disponibili. Per l’emissione, il trasferimento e la costituzione in pegno delle obbligazioni disponibili e indisponibili si applicano le regole per le azioni stabilite dalla presente legge, ad eccezione dell’art . 176, par. 2 e dell’art. 184, par. 2 .

REQUISITI E PROCEDURA PER L’EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI (TITOLO MODIFICATO – SG. N. 61 DEL 2002)

Art. 205. (Modifica -. SG. 61 del 2002) (1) (Modifica e integrazioni -. SG. 64 del 2020, in vigore dal 21.08.2020) L’emissione di obbligazioni mediante offerta pubblica per le quali vige l’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi delRegolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e per l’abrogazione della Direttiva 2003/71/CE (GU L 168/12 del 30 giugno 2017), si svolge alle condizioni e secondo la procedura stabilita dalla legge.
(2) Quando si emettono obbligazioni al di fuori dei casi di cui al par. 1 la società predispone una proposta di sottoscrizione di obbligazioni, contenente almeno:
1. la decisione ex art. 204, par. 3 ;
2. (abrogato – SG n. 58 del 2003)
3. il valore nominale e di emissione complessivo del prestito obbligazionario;
4. numero, tipologia, valore nominale e di emissione delle obbligazioni offerte, nonché previste restrizioni al loro trasferimento;
5. nel caso di obbligazioni fruttifere – il termine fino alla scadenza delle obbligazioni, il regime di rimborso del prestito obbligazionario, compreso il periodo di grazia, se previsto, il pagamento degli interessi, il metodo del loro calcolo e il periodicità dei pagamenti;
6. nel caso di obbligazioni con altra forma di reddito – il metodo di generazione del reddito e le scadenze di pagamento;
7. la tipologia e l’importo dell’eventuale cauzione prestata;
8. modalità e termine di pagamento degli interessi e del capitale;
9. data di inizio e fine, nonché luogo e ordine di registrazione delle obbligazioni;
10. condizioni per la registrazione delle obbligazioni;
11. importo minimo e massimo dei contributi in denaro riscossi al quale il finanziamento si riterrà concluso.
(3) Le obbligazioni vengono emesse solo dopo il pagamento integrale del loro valore di emissione.
(4) (modifica -. SG. 64 del 2020, in vigore dal 21.08.2020) Nella decisione ai sensi dell’art. 204, par. 3 per l’emissione di obbligazioni ai sensi del par. 2 può prevedere che le disposizioni di legge relative al fiduciario degli obbligazionisti e alla garanzia dell’emissione pubblica di obbligazioni siano applicate di conseguenza.

SVOLGIMENTO DELLA FIRMA (TITOLO MODIFICATO – SG n. 61 del 2002)

Art. 206. (1) (Modifica -. SG n. 61 del 2002, modificata -. SG n. 64 del 2020, in vigore dal 21.08.2020) Incasso degli importi e consegna delle obbligazioni emesse ai sensi dell’art . 205, par. 2 , sono effettuati tramite una banca o un intermediario di investimenti.
(2) (modifica – SG. 61 del 2002 ) Le persone che hanno sottoscritto obbligazioni depositano gli importi presso una banca designata dalla società su un conto di raccolta. Gli importi presenti su questo conto non possono essere utilizzati prima dell’annuncio di cui al par. 6.
(3) (modifica – SG n. 61 del 2002) Con la decisione ai sensi dell’art. 204, par. 3 vengono determinate le condizioni alle quali il prestito si considera concluso. Condizione obbligatoria è che il valore di emissione di tutte le obbligazioni sottoscritte sia stato interamente pagato.
(4) (Modifica -. SG. 61 del 2002 ) Entro 14 giorni dal completamento della sottoscrizione, la società stipulerà un accordo con una banca, regolando l’ordine e le modalità di pagamento del prestito obbligazionario.
(5) (Modifica – SG. n. 61 del 2002) Se il termine di cui all’art. 205, par. 2, punto 9 è scaduto senza che si siano verificate le condizioni previste per la conclusione del prestito, le somme incassate vengono restituite alle obbligazioni sottoscritte insieme agli interessi maturati dalla banca presso la quale erano depositate.
(6) (Nuova – SG n. 61 del 2002, modificata – SG n. 38 del 2006, in vigore dal 01.07.2007, modificata con l’entrata in vigore – SG n. 80 del 2006, modificata – SG n. 64 del 2020 , in vigore dal 21.08.2020) Entro un mese dal termine per la registrazione delle obbligazioni ex art. 205, par. 2 n. 9 l’organo amministrativo della società presenta al registro delle imprese per la pubblicazione l’avviso di prestito obbligazionario concluso ai sensi dell’art . 205, par. 2 , che recita:
1. l’importo del prestito;
2. la data da cui decorre il periodo di scadenza;
3. la data di scadenza – per i pagamenti di interessi e capitale;
4. la banca ai sensi del par. 4, servizio dei pagamenti dei prestiti obbligazionari;
5. il luogo, la data, l’ora e l’ordine del giorno della prima assemblea generale degli obbligazionisti.
(7) (Nuova -. SG. 61 del 2002, modificata -. SG. 38 del 2006, in vigore dal 01.07.2007, modificata con l’entrata in vigore -. SG. 80 del 2006) La data della prima assemblea generale del obbligazionisti non possono trascorrere oltre 30 giorni dall’annuncio di cui al par. 6. Il luogo dell’adunanza non può essere diverso dalla sede sociale.
(8) (Nuova – SG. n. 61 del 2002 ) La società informa immediatamente i rappresentanti degli obbligazionisti ai sensi dell’art. 209 e la banca che presta servizio ai pagamenti del prestito obbligazionario, per tutte le modifiche della sua attività commerciale relative alle obbligazioni assunte ai sensi delle obbligazioni emesse.

NULLITÀ DELLA DECISIONE DI EMIRE OBBLIGAZIONI (TITOLO MODIFICATO – SG n. 61 del 2002)

Art. 207. (Modifica – SG n. 61 del 2002) Qualsiasi decisione della società per:
1. cambiamento nelle condizioni di registrazione delle obbligazioni emesse;
2. emissione di nuove obbligazioni con regime di pagamento privilegiato, senza il consenso delle assemblee degli obbligazionisti di precedenti emissioni non pagate.

PRIMA ASSEMBLEA GENERALE DEGLI OBBLIGAZIONISTI (NUOVO TITOLO – SG n. 103 del 1993)

Art. 208. (Modifica -. SG. 61 del 2002, integrata -. SG. 62 del 2017) La prima assemblea generale degli obbligazionisti è legale se le viene presentata almeno la metà del prestito registrato.

RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI

Art. 209. (1) Gli obbligazionisti di una stessa emissione formano un gruppo per proteggere i loro interessi davanti alla società.
(2) Il gruppo è rappresentato da rappresentanti eletti dall’assemblea generale degli obbligazionisti. I rappresentanti non possono essere più di tre.

LIMITAZIONI ALLA RAPPRESENTANZA

Art. 210. (1) Non possono essere rappresentanti ai sensi dell’articolo precedente:
1. la società debitrice;
2 . (modifica – SG. 61 del 2002 ) persone legate alla società debitrice;
3. le società che hanno garantito in tutto o in parte le obbligazioni assunte;
4. i membri del consiglio di sorveglianza, del consiglio di gestione o del consiglio di amministrazione della società, nonché i loro discendenti, ascendenti e coniugi;
5. soggetti ai quali è vietata dalla legge la partecipazione agli organi amministrativi della società.
(2) I rappresentanti possono essere sollevati dalle loro funzioni con decisione dell’assemblea generale degli obbligazionisti.

POTERI DEI RAPPRESENTANTI

Art. 211. I rappresentanti possono agire per tutelare gli interessi degli obbligazionisti in conformità con le decisioni dell’assemblea generale degli obbligazionisti.

PARTECIPAZIONE DEI RAPPRESENTANTI ALL’ASSEMBLEA GENERALE DEGLI AZIONISTI

Art. 212. (1) I rappresentanti degli obbligazionisti possono partecipare all’assemblea generale degli azionisti senza diritto di voto. Possono ricevere informazioni alle stesse condizioni degli azionisti.
(2) Quando vengono prese le decisioni che influiscono sull’adempimento degli obblighi derivanti dal prestito obbligazionario, l’assemblea generale degli azionisti ascolta il parere dei rappresentanti degli obbligazionisti.

REMUNERAZIONE DEI RAPPRESENTANTI

Art. 213. (1) Il compenso dei rappresentanti degli obbligazionisti è determinato dalla società ed è a suo carico. Quando la società non determina la remunerazione, questa è determinata dall’assemblea generale degli obbligazionisti.
(2) Se la società si oppone all’importo così determinato, questo sarà determinato dal tribunale distrettuale su richiesta dei rappresentanti.

ASSEMBLEA GENERALE DEGLI OBBLIGAZIONISTI

Art. 214. (1) (Supp. – SG n. 61 del 2002, modificata – SG n. 38 del 2006, in vigore dal 01.07.2007, modificata con l’entrata in vigore – SG n. 80 del 2006) L’assemblea generale degli obbligazionisti è convocata dai rappresentanti degli obbligazionisti mediante invito pubblicato nel registro delle imprese almeno 10 giorni prima dell’adunanza.
(2) (Modifica -. SG. 61 del 2002 ) L’assemblea generale è convocata anche su richiesta degli obbligazionisti che presentano almeno 1/10 dell’emissione di obbligazioni in questione, o dei liquidatori della società, se è stata stabilita una procedura stato aperto in liquidazione.
(3) I rappresentanti degli obbligazionisti sono tenuti a convocare l’assemblea generale degli obbligazionisti previa notifica da parte degli organi di gestione della società per azioni:
1. proposta di cambiamento dell’oggetto dell’attività, della tipologia o della trasformazione della società;
2. (modifica – SG n. 61 del 2002) proposta di emettere una nuova emissione di obbligazioni privilegiate.
(4) Ciascuna emissione obbligazionaria costituisce un’assemblea generale separata.
(5) Per l’assemblea generale degli obbligazionisti si applicano di conseguenza le regole dell’assemblea generale degli azionisti.
(6) (Nuova – SG. 62 del 2017) Il diritto di voto sulle obbligazioni non presenti viene esercitato dai possessori di obbligazioni 5 giorni prima della data dell’assemblea generale degli obbligazionisti.
(7) (Prec. 6 – SG. 62 del 2017) L’assemblea generale degli azionisti è tenuta a prendere in considerazione la decisione dell’assemblea generale degli obbligazionisti.

QUORUM

Art. 214a. (Nuova – SG. 25 del 2022, in vigore dal 08.07.2022) (1) L’assemblea generale degli obbligazionisti può prendere decisioni se le viene presentata almeno la metà dell’importo dell’emissione obbligazionaria, come nelle condizioni di maggiore può essere previsto il quorum per la questione.
(2) In mancanza del quorum, la disposizione dell’art . 227, par. 3 .
(3) Nel determinare il quorum non vengono prese in considerazione le obbligazioni riacquistate dalla società che le ha emesse.

MAGGIORANZA

Art. 214б. (Nuova – SG. 25 del 2022, in vigore dal 08.07.2022 anni) (1) La decisione dell’assemblea generale degli obbligazionisti è adottata a maggioranza delle obbligazioni presentate, salvo diversa indicazione nei termini dell’emissione -a larga maggioranza.
(2) Nel determinare la maggioranza decisionale dell’assemblea generale degli obbligazionisti, le obbligazioni riacquistate dalla società che le ha emesse non vengono prese in considerazione.

Sezione VIII.
CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI IN AZIONI

DECISIONE SULLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI IN AZIONI

Arte. 215. (1) L’assemblea generale può decidere di emettere obbligazioni convertibili in azioni. Questo tipo di obbligazioni non possono essere emesse da società nelle quali la partecipazione statale supera il 50% del capitale. Gli azionisti possono sottoscrivere tali obbligazioni con priorità alle condizioni alle quali sono sottoscritte le azioni di nuove emissioni.
(2) La procedura per la conversione delle obbligazioni in azioni è determinata dalla decisione dell’assemblea generale di emettere obbligazioni.
(3) L’assemblea generale degli azionisti può determinare le condizioni alle quali i detentori di obbligazioni che non sono destinate al rimborso mediante conversione in azioni possono convertirle in azioni.
(4) Il valore di emissione delle obbligazioni convertite non può essere inferiore al valore nominale delle azioni che gli obbligazionisti acquisterebbero in cambio delle stesse.
(5) In caso di riduzione del capitale per perdite mediante riduzione del numero delle azioni o del loro valore nominale, i diritti degli obbligazionisti di convertire le obbligazioni in azioni sono ridotti proporzionalmente.

CONDIZIONE DI VALIDITÀ DELLA DELIBERA DI NUOVE OBBLIGAZIONI

Arte. 216. La decisione di emettere nuove obbligazioni convertibili in azioni è valida solo se approvata dall’assemblea generale degli obbligazionisti che hanno acquisito il diritto di convertire le proprie obbligazioni in azioni.

ROLLOVER SU AUMENTO DI CAPITALE

Arte. 217. Dopo aver deciso di aumentare il capitale, il consiglio di gestione, rispettivamente il consiglio di amministrazione, fissa un termine per la conversione delle obbligazioni in azioni. La durata non può essere superiore a 3 mesi.

Iscrizione dell’aumento di capitale (titolo modificato – SG n. 61 del 2002)

Arte. 218. (Modifica – SG n. 61 del 2002) Il consiglio di gestione, rispettivamente il consiglio di amministrazione, dichiara per l’iscrizione l’aumento di capitale a seguito della conversione delle obbligazioni in azioni.
Bulgaria - Creditore personale del socio di una società bulgara

Bulgaria – Creditore personale del socio di una società bulgara

Creditore personale del socio (ЛИЧЕН КРЕДИТОР НА СЪДРУЖНИК) di una società bulgara

PAGAMENTI AI SOCI E AZIONISTI

Arte. 73в (Nuova – SG. 58 del 2003 ) I pagamenti ai soci e agli azionisti derivanti da azioni o quote di una società commerciale impegnate o pignorate vengono effettuati se il creditore detentore del pegno o del pignoramento non si oppone entro un mese dalla comunicazione scritta. In caso di opposizione, l’importo dovuto viene depositato in una banca a garanzia del creditore.

 

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO (СЪБИРАТЕЛНО ДРУЖЕСТВ)

RISOLUZIONE CON AVVISO DA PARTE DEL CREDITORE PERSONALE DEL SOCIO
Art. 96. (1) Il creditore di un socio, che per 6 mesi non può essere soddisfatto dall’esecuzione forzata sui beni mobili del socio, può imporre un pegno sulla quota di liquidazione del socio debitore e richiedere lo scioglimento dell’associazione con preavviso scritto , poiché l’ordinanza ex art. 94 .
(2) La società non si scioglie se essa o gli altri soci pagano il debito dopo aver imposto un pignoramento ai sensi del paragrafo precedente. In questo caso cessa soltanto la partecipazione del socio nella società, a meno che i soci non decidano diversamente.
Bulgaria - Confronto tra ditta indivicuale SRL unipersonale e SRL

Bulgaria – Confronto tra ditta indivicuale, Società a Responsabilità Limitata unipersonale e Società a Responsabilità Limitata

Il diritto commerciale bulgaro prevede varie forme giuridiche per lo svolgimento dell’attività commerciale, le più diffuse delle quali sono la  ditta individuale (Едноличен търговец (ЕТ)), regolata dagli artt. dal 57 al 60а del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ), la Società a Responsabilità Limitata unipersonale  – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД) e la Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД), regolate dal capitolo tredici, artt. dal 113 al 157 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ).

Chi può registrare EOOD, OOD e ET?

Se desideri svolgere un’attività commerciale indipendente, puoi scegliere tra la  ditta individuale (Едноличен търговец (ЕТ)) e a Società a Responsabilità Limitata unipersonale  – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД). Qualsiasi persona fisica abile residente nel paese può essere registrata come ditta individuale (articolo 56 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)). L’Art. 58 del Codice Commerciale (ТЗ). stabilisce che una persona fisica ha il diritto di registrare una sola società come ditta individuale.

Qualsiasi persona fisica o giuridica (bulgara o straniera) può registrare una Società a Responsabilità Limitata unipersonale – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД).

La registrazione di una Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) può essere effettuata da 2 o più persone fisiche o giuridiche (bulgare o straniere).
Qualsiasi persona (fisica o giuridica) può partecipare a più di una società, nella misura in cui la legge non lo vieti.

Capitale richiesto per la registrazione della società

Non vi è alcun requisito legale per un importo minimo di capitale al momento della registrazione di ditta individuale (Едноличен търговец (ЕТ)). Il capitale minimo richiesto per la registrazione di EOOD e OOD è simbolico – BGN 2.

Responsabilità materiale dei fondatori/proprietari

Per gli obblighi della sua società, l’imprenditore individuale (ET) è responsabile con tutti i beni della sua società, nonché con tutti i suoi beni personali e coniugali (responsabilità patrimoniale illimitata). Questo perché la registrazione dell’ET non crea una nuova entità legale, vale a dire la ditta individuale e la persona fisica che l’ha costituita sono la stessa persona giuridica.

Il proprietario di una Società a Responsabilità Limitata unipersonale – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД) è responsabile degli obblighi della sua azienda fino all’importo del suo capitale (responsabilità patrimoniale limitata). Questo perché il proprietario (fondatore) e la società a responsabilità limitata sono due persone giuridiche completamente diverse. La legge considera la dSocietà a Responsabilità Limitata unipersonale – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД) come una persona giuridica indipendente!

I proprietari della  Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) sono responsabili delle obbligazioni della società fino all’importo del loro contributo di capitale proprio al capitale della società (responsabilità patrimoniale limitata). Questo perché i proprietari (fondatori) e la società a responsabilità limitata sono persone giuridiche completamente diverse. Una  Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) è un’entità legale indipendente!

Imposta sui brevetti e imposta sugli utili

Le ditte individuali(ЕТ) sono soggette all’imposta sui brevetti (artt. 61з – 61п. della ЗАКОН ЗА МЕСТНИТЕ ДАНЪЦИ И ТАКСИ – Legge sulle Imposte e Tasse Locali) se svolgono determinate attività e servizi elencati nella legge sulle imposte e tasse locali, come servizi di ristorazione, servizi di falegnameria, servizi di sartoria, servizi di barbiere e parrucchiere, servizi di riparazione e verniciatura auto e molti altri. Se non svolgono attività brevettuale, le ditte individuali (ET) sono soggette a un’imposta sugli utili del 15%.

Le società a responsabilità limitata (EOOD e OOD) non sono soggette all’imposta sui brevetti. L’importo dell’imposta sugli utili per loro è del 10%.

Imposta sui dividendi

Le ditte individuali non sono soggette a tale imposta.

Per le società a responsabilità limitata (EOOD e OOD), questa imposta è del 5%. L’imposta diventa esigibile una volta presa la decisione da parte del proprietario o dei proprietari di azioni di distribuire l’utile sotto forma di dividendi.

Previdenza sociale

L’imprenditore individuale è assicurato come persona autoassicurata. Alla fine di ogni anno solare, ET pareggia e introduce assicurazioni basate sull’utile lordo.

Il proprietario di un EOOD, rispettivamente i soci di un EOOD, sono assicurati per uno dei seguenti motivi: come persone autoassicurate o come persone che lavorano con un contratto di gestione. Non corrispondono o aggiungono assicurazione. La perequazione e l’assicurazione integrativa sono possibili solo nel caso in cui i soci/titolari abbiano svolto in azienda, in qualità di autoassicurati, attività lavorative personali e per queste abbiano percepito un compenso il cui ammontare sia superiore all’ammontare degli acconti.

Cancellazione

La cancellazione di un ET dal registro delle imprese richiede solo 1 mese.

La cancellazione di una società a responsabilità limitata (indipendentemente dal fatto che si tratti di una EOOD o di una OOD) dal Registro delle Imprese è possibile solo dopo il completamento di una procedura di liquidazione, che richiede almeno 6 mesi.

Bulgaria - Contratto di gestione e controllo tra società ed amministratore - Il compenso in base alla Convenzione per evitare la doppia imposizione (Art.14) tassato in Bulgaria

Bulgaria – Contratto di gestione e controllo tra società ed amministratore – Il compenso in base alla Convenzione per evitare la doppia imposizione (Art.14) è tassato in Bulgaria

La maggior parte delle società è gestita e rappresentata da un dirigente (società a responsabilità limitata) o da un amministratore esecutivo (società per azioni). Supervisiona gli affari della società e attua le decisioni dei soci/azionisti. Tale persona è nominata al momento della costituzione della società e può essere successivamente sostituita.

Secondo la legge Bulgara, il rapporto tra la società interessata e l’amministratore della stessa è regolato da un Contratto di Gestione, noto anche come Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)).

Il contratto di gestione è una tipologia di contratto civile che regola per iscritto sia gli obblighi del’amministratore sia gli obblighi della società rappresentata.

Si tratta di un contratto di incarico che disciplina il rapporto tra due soggetti giuridici, non di un contratto di lavoro tra un dipendente e un datore di lavoro. Quanto sopra è stato confermato anche dall’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)). Il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) non è una tipologia di contratto di lavoro dipendente, ma un contratto di diritto civile, il cui scopo principale è quello di regolare i rapporti tra l’azienda, da un lato, e l’amministratore, dall’altro. Poiché il contratto di gestione e controllo non è concluso sulla base del Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)), non è registrato presso l’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)).

Il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK))  è disciplinato dall’art. 141, par. 7 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) sulle società a responsabilità limitata e nell’art. 241, par. 6 e dell‘art. 244, par. 7 per le società per azioni.

Distinzione del Contratto di Gestione e Controllo  (ДУК – DUK) dai contratti di lavoro dipendente

Le peculiarità del contratto di gestione e controllo sono per lo più legate alla sua distinzione dal contratto di lavoro dipendente. Il Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)) non si applica alla conclusione del Contratto di Gestione e Controllo  (ДУК – DUK). Al riguardo, manca la caratteristica principale del contratto di lavoro, disciplinato dalla previsione dell’art. 66, comma 2,   Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)), ossia “incarico” e natura del “lavoro”. Inoltre, il contratto di lavoro implica un impiego entro l’orario di lavoro stabilito. Per il manager ciò è inapplicabile, poiché la gestione operativa, lo sviluppo delle attività dell’impresa, i rapporti con i clienti, lo coinvolgono non solo nell’orario di lavoro. Non si applicano nemmeno i motivi di risoluzione del contratto di lavoro previsti dal Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)). A questo proposito, le persone incaricate della direzione e del controllo di società commerciali, durante l’adempimento degli obblighi previsti da tali contratti, non hanno diritto alle ferie annuali retribuite ai sensi del Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)), nonché il diritto alle prestazioni disciplinate dal Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)) . Tutti i benefici ed i fringe benefit devono essere citati come clausole del contratto per avere valore legale. Nel caso in cui tali pagamenti non siano corrisposti volontariamente dal Cedente, essi possono essere richiesti in sede giudiziaria ai termini e alle condizioni del contratto di gestione concluso (se tale procedura è prevista nel contratto) o nell’ambito della procedura di reclamo generale. A causa del fatto che il Contratto di Gestione e Controllo  (ДУК – DUK) non è equiparato a un contratto di lavoro ai fini del Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)), quando è concluso, il libro di lavoro delle persone incaricate della gestione non è compilato e il tempo non è considerato esperienza lavorativa.

Aspetti importanti di un Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK))

Ecco cosa è importante sapere su questo tipo di contratto:

  • La nomina di un dirigente o di un amministratore esecutivo avviene mediante decisione dell’organo competente della società: soci (società a responsabilità limitata) o consiglio di amministrazione (società per azioni). Il contratto di gestione può essere concluso dopo la sua nomina, in una fase successiva.
  • Il contratto è concluso per iscritto dalla società tramite una persona autorizzata dall’assemblea generale dei soci o dall’unico proprietario.
  • Non vi è alcun obbligo legale per l’iscrizione del contratto di gestione nel registro delle imprese.
  • La conclusione di questo contratto ha lo scopo di regolare i rapporti tra la società commerciale e il suo rappresentante. Non può essere utilizzato per porre restrizioni alla rappresentanza del dirigente nei rapporti della società con i terzi (ad esempio, condizione che il dirigente non possa compiere operazioni di valore superiore a un certo importo). Indipendentemente da quanto pattuito contrattualmente dalle parti, il gestore ha pieno potere di rappresentanza nei rapporti con i terzi.
  • Il contratto di incarico di gestione è stipulato per iscritto.

Elementi obbligatori di un Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK))

Il contenuto del Contratto di Gestione e Controllo (ДУК – DUK) non è esplicitamente previsto dalla legge. Secondo la Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)) , le parti negoziano liberamente tra loro il contenuto del contratto, purché non sia in contrasto con la buona morale e le norme giuridiche imperative.

Il contratto deve contenere i seguenti punti:

  1. Le parti del contratto sono la società e la persona designata come rappresentante.
  2. La cosa principale su cui le parti concordano sono i rapporti tra loro, che sorgono in relazione all’attività di gestione svolta dal rappresentante e dalla società – i suoi obblighi e il compenso dovuto.
  3. I diritti e gli obblighi delle parti  sono relativi all’adempimento degli obblighi assunti in relazione alla rappresentanza e al controllo della società commerciale e al pagamento del compenso dovuto.
  4. La durata del contratto  è concordata tra le parti. Possono accettare di stipulare un contratto a tempo determinato o indeterminato.

Ulteriori clausole in un Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK))

Oltre alle clausole principali, è possibile aggiungere varie clausole.

Questi possono essere correlati, ad esempio, alla dimensione massima delle operazioni che il dirigente/dirigente può effettuare. Come abbiamo già accennato, tale restrizione non si applica a terzi con i quali il gestore può effettuare transazioni. La violazione di tale clausola può tuttavia costituire motivo di azione di responsabilità nei confronti del dirigente/amministratore delegato.

Inoltre si potranno prevedere clausole per la risoluzione di eventuali controversie legali che dovessero insorgere.

Divieto di attività competitiva

Un’altra previsione che può essere aggiunta al Contratto di Gestione e Controllo (ДУК – DUK) è relativa alla possibilità di svolgere attività competitiva e ai termini per l’eventuale limitazione di tale attività.

In base al divieto di attività competitiva da parte del dirigente, senza il consenso della società, il dirigente non ha diritto di:

  • compiere operazioni commerciali per conto proprio o di terzi;
  • partecipare a società in nome collettivo e in accomandita semplice ea società a responsabilità limitata;
  • ricoprire cariche negli organi di amministrazione di altre società.

Queste restrizioni si applicano quando si svolge un’attività simile a quella della società. In caso di violazione del divieto è prevista la responsabilità per i danni cagionati alla società.

I direttori di società spesso si chiedono se i biglietti aerei, le fatture degli hotel e simili possano essere considerati spese aziendali. La risposta a questa domanda dipende dal fatto che la società e il suo amministratore delegato abbiano un Contratto di Gestione e Controllo (ДУК – DUK).

Se non c’è contratto, e l’amministratore è considerato “autosufficiente”, allora il nome dello status parla da sé: l’amministratore si paga da solo e la società non paga le sue spese.

Se tra l’amministratore e la società in cui lavora viene concluso un accordo di gestione e controllo, le spese di viaggio possono essere pagate a carico della società. Tuttavia, in questo caso, è necessario che all’amministratore venga corrisposto uno stipendio (classificato come stipendio da dirigente), sul quale viene versata la corrispondente imposta.

Come concludere un Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK))?

Il contratto di gestione e controllo è stipulato tra l’impresa e il suo amministratore. Questo è un contratto civile, non un contratto di lavoro. È concluso per iscritto e include informazioni sui diritti e gli obblighi dell’amministratore, la sua remunerazione, nonché le condizioni per la risoluzione del contratto. L’amministratore presenta un consenso notarile con una firma campione al registro delle imprese.

La legge prevede il divieto per un amministratore di partecipare ad attività concorrenti. In particolare, non può compiere operazioni commerciali per conto proprio o per conto altrui, né dirigere altre società (purché l’attività sia svolta nella stessa zona).

Un amministratore non può essere una persona dichiarata fallita o un ex capo di un’organizzazione che è fallita negli ultimi due anni, lasciando creditori insoddisfatti o non ha adempiuto a determinati obblighi previsti dalla legge sulle riserve di petrolio e prodotti petroliferi.

Diritto al congedo retribuito

Il dirigente può usufruire di ferie retribuite, ma ciò deve essere espressamente pattuito nel contratto di gestione e controllo stesso. Questo tipo di contratto non è un contratto di lavoro e ad esso non si applicano i diritti dei dipendenti ai sensi del Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)).

Le ferie del dirigente d’azienda nominato con Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) devono essere espressamente previste nel contratto stesso. Come clausole separate, dovrebbero essere previsti i presupposti e il meccanismo per la fruizione sia delle ferie annuali retribuite sia, eventualmente, di altre tipologie di congedi e prestazioni sociali cui il dirigente ha diritto. Il concetto di “vacanza” è caratteristico solo del contratto di lavoro. Affinché il dirigente sia esentato dall’adempimento dei suoi doveri di gestione dell’azienda per un determinato periodo per qualsiasi motivo (chiamiamolo condizionalmente – per prendere qualsiasi congedo), il contratto dovrebbe essere dettagliato e disciplinare in modo esaustivo l’ordine e le condizioni alle quali il persona può utilizzare il congedo concesso, nonché il meccanismo del suo utilizzo. Anche l’importo del compenso che l’azienda si impegna a corrispondere al dirigente durante le ferie annuali, se concordato, deve essere espressamente previsto nel contratto. È importante sapere che l’utilizzo di eventuali congedi ai sensi del Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)) avviene sulla base del contratto stesso, e non sulla base della legislazione del lavoro, anche se i prerequisiti e le regole per l’utilizzo del congedo sono presi in prestito e coincidono con le disposizioni delCodice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)).

A cos’altro prestare attenzione?

Dal punto di vista della normativa fiscale, il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) è equiparato a un contratto di lavoro. Tuttavia, questo non è un contratto di lavoro, non vengono effettuate registrazioni nel libro di lavoro del direttore, l’anzianità non viene conteggiata, il direttore non ha diritto a ferie retribuite e altri pagamenti dovuti ai dipendenti. Allo stesso tempo, il direttore deve pagare le tasse sociali per una serie di rischi. Tale obbligo continua anche se l’amministratore va in pensione. Poiché la conclusione del contratto non è correlata all’orario di lavoro, il reddito soggetto a imposta sociale non è calcolato in proporzione alle ore lavorate.

Motivi di risoluzione

I motivi di risoluzione del Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) sono i motivi generali contenuti nella Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)). Tra questi c’è la risoluzione per mutuo consenso delle parti. Un altro motivo è un avviso unilaterale inviato da una parte del contratto all’altra (analogo al contratto per gli appalti ai sensi della  Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД))). Il diritto di rescindere unilateralmente il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) consente una rapida reazione da parte dell’azienda al fine di rimuovere il manager dalla sua posizione in caso di adempimento improprio dei suoi obblighi contrattuali. Se il contratto è concluso per un certo periodo, si risolve automaticamente alla fine del periodo. Un altro motivo di risoluzione del contratto di gestione è dovuto alla liquidazione della società o alla sua dichiarazione di fallimento.

In questi scenari, la società commerciale (търговско дружество (тд)) cessa di esistere come persona giuridica, il che porta logicamente alla risoluzione del contratto. La morte o l’incarcerazione del manager è un altro motivo di licenziamento. Oltre a questi motivi generali, le parti hanno la libertà contrattuale di prevederne un certo numero di altri.

Il contratto può essere risolto:

  • previo accordo delle parti;
  • unilateralmente;
  • automaticamente alla scadenza del termine, se il contratto è stato concluso come urgente;
  • quando una società viene liquidata o dichiarata fallita;
  • in caso di morte del direttore.

Previdenza sociale

Gli amministratori delle imprese commerciali sono obbligatoriamente assicurati per tutti i rischi sociali assicurati ai sensi dell’art. 4, par. 1, comma 7, del  CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)) . Sono inclusi gli esecutori di contratti di gestione e controllo di società commerciali, ditte individuali, società prive di personalità giuridica, nonché curatori e liquidatori. In altre parole, ai fini assicurativi, gli occupati sotto il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) sono equiparati a contratti di lavoro con piccole eccezioni, la più importante delle quali è che il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) non è legato all’orario di lavoro e il reddito assicurativo non è calcolato in proporzione al tempo lavorato.

Gli  esecutori di contratti di gestione e controllo, sono assicurati obbligatoriamente per:

  • la “Cassa pensioni” (фонд „Пенсии“);
  • la Cassa “Malattia generale e maternità” (фонд „Общо заболяване и майчинство“);
  • la Cassa “Infortuni sul lavoro e malattie professionali” (фонд „Трудова злополука и професионална болест“);
  • il fondo “Disoccupazione” (фонд „Безработица”).

il reddito su cui sono dovuti i contributi assicurativi per tali soggetti è la retribuzione contrattualmente percepita o maturata ma non corrisposta, che comunque non può essere inferiore all’importo minimo mensile del reddito assicurativo per le principali attività economiche e gruppi di qualificazione delle professioni , secondo l’allegato n. 1 all’art. 8, punto 1 della “Legge sul bilancio dell’assicurazione sociale statale” ( Закон за бюджета на държавното обществено осигуряване – ЗБДОО ) per l’anno civile in questione e non superiore al reddito assicurativo massimo determinato dalla “Legge sul bilancio dell’assicurazione sociale statale” ( Закон за бюджета на държавното обществено осигуряване – ЗБДОО ) per l’anno civile in questione (art. 6, comma 3 del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)). Quando la persona non ha lavorato per l’intero mese con un contratto di amministrazione e controllo, ad esempio: in caso di inabilità temporanea al lavoro o altro congedo per cui non è corrisposta la retribuzione, nonché in caso di inizio o cessazione del rapporto di lavoro per Arte. 4, par. 1, comma 7 del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)), il reddito minimo assicurativo mensile è determinato in proporzione ai giorni lavorativi del mese, indipendentemente dalle ore lavorate giornaliere.

Riconoscimento dell’anzianità assicurativa

Secondo l’art. 9, par. 1, comma 1 del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)), quando la persona ha lavorato a tempo parziale, l’esperienza assicurativa è presa in considerazione in proporzione all’orario di lavoro legale. Tuttavia, questa disposizione si applica ai lavoratori e ai dipendenti in rapporti di lavoro. Al comma 3 della stessa disposizione è disciplinato che il tempo per il quale sono stati versati o dovuti contributi assicurativi non inferiori al reddito minimo assicurativo di cui all’art. 6, par. 2 punto 3 del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)).

Dal 01.01.2009, i libretti assicurativi non sono completati e certificati per il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) . Per i periodi assicurativi successivi a tale data, i dati sono tratti dal registro personale degli assicurati.

Assicurazione sanitaria

L’assicurazione sanitaria delle imprese appaltatrici di contratti di direzione e controllo di società commerciali è effettuata secondo la procedura di cui all’art. 40, par. 1, punto 1 della “Legge sull’assicurazione sanitaria” (ЗАКОН ЗА ЗДРАВНОТО ОСИГУРЯВАНЕ) – sulla base del reddito su cui vengono pagati i contributi assicurativi per l’assicurazione sociale statale.

Le persone che percepiscono redditi da attività a vario titolo ai sensi dell’art. 4 del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)) versano i contributi assicurativi sulla somma dei propri redditi assicurativi, ma non oltre l’importo massimo mensile dei redditi assicurativi, osservando la procedura definita dall’art. 6, par. 10 del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)).

Dalla citata disposizione del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)) si evince che il primo in termini di ordine di determinazione dell’importo massimo mensile del reddito assicurativo è il reddito da rapporto di lavoro e/o di servizio. Secondo l’ordine specificato di determinazione dell’importo massimo mensile del reddito assicurativo, se una persona lavora contemporaneamente sotto “Rapporto di lavoro dipendente” (ТД) e sotto “Contratto di gestione e controllo” (ДУК), i redditi derivanti da contratti di gestione e controllo di società commerciali devono essere aggiunti al reddito da lavoro dipendente e/o rapporti di servizio. Questo dovrebbe essere fatto in ordine cronologico delle date di conclusione di questi contratti.

Aspetti fiscali del Contratto di Gestione e Controllo (ДУК – DUK)

In materia di tassazione dal 01.01.2008, con la previsione della lettera “h” del punto 26 del § 1.  delle Disposizioni Aggiuntive (Допълнителните разпоредби (ДР)) della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ), i redditi dei soggetti con contratto di amministrazione e controllo, ivi inclusi i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle imprese, sono espressamente indicati nell’ambito dei redditi da rapporti di lavoro subordinato. La modifica è solo ai fini della tassazione secondo l’ordine della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ). La modifica del regime fiscale dei redditi da contratti di gestione e controllo si esprime in termini di formazione del reddito imponibile, di imposta anticipata, di attestazione delle ritenute subite e di determinazione dell’imposta annua dovuta, in merito alla possibilità di esonero dall’obbligo di presentare la dichiarazione annuale dei redditi e di dichiarare i compensi corrisposti nell’anno d’imposta nella Relazione sui redditi percepiti delle persone fisiche. Per le parti di tali contratti valgono le pronunce dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)) in materia di rapporti di lavoro, e precisamente:

Un contratto di gestione e controllo può essere concluso con una persona fisica locale o con una persona fisica straniera.

Contratto con un individuo locale

La remunerazione di una persona fisica locale vincolata da un contratto di amministrazione e controllo è assimilata ai  redditi da rapporti di lavoro subordinato  (ai sensi del § 1, comma 26, lettera “h” delle Disposizioni Aggiuntive della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ) (Per “ rapporti di lavoro ” si intendono  rapporti giuridici derivanti da contratti di amministrazione e controllo, anche con i membri della direzione e organi di controllo delle imprese, ad eccezione dei casi di cui all’art. 37, par. 1, punto 9.). Il reddito imponibile da lavoro dipendente è la retribuzione e tutti gli altri pagamenti in denaro e in natura da parte del datore di lavoro o per conto del datore di lavoro, inclusi bonus, rendite e benefici ad eccezione del reddito non imponibile per vitto, abbigliamento da lavoro, viaggi, alloggio, viaggi di lavoro e quanto previsto dall’art. 24, par. 2 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ.

Pertanto, tutti i compensi sono assoggettati a tassazione alle condizioni e secondo le modalità previste dalla Legge sull’Imposta sui Redditi per le  imposte anticipate e annuali .

L’imposta anticipata è determinata, trattenuta e pagata dal datore di lavoro. L’importo dell’imposta è pari al 10% della base imponibile mensile (il reddito imponibile, decurtato dei contributi assicurativi obbligatori trattenuti dal datore di lavoro, che sono a carico del singolo, e delle agevolazioni fiscali previste).

La base imponibile annua è determinata secondo la procedura per la determinazione della base imponibile annua dei redditi da lavoro subordinato – art. 25 della della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ.

Su richiesta dell’interessato, il datore di lavoro emette, entro 14 giorni dalla data della richiesta, un verbale secondo il modello dei redditi percepiti nell’anno di cui all’art. 24 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ, ad eccezione dei redditi di cui al co. 2, articolo 1, lettere “a” – “e”, articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, articolo 9, quando forniti in natura, articoli 10, 12, 13, articolo 16 , quando sono forniti in natura, articolo 17, quando sono forniti in natura, e ai sensi del par. 4 della stessa legge e per le imposte ei contributi assicurativi obbligatori trattenuti nell’anno. Quando la nota ufficiale è emessa da un datore di lavoro per il rapporto di lavoro principale del lavoratore o dipendente alla data del 31 dicembre dell’anno d’imposta, in sede di determinazione dell’importo annuo è indicata anche l’imposta trattenuta o rimborsata al soggetto.

Dichiarazione

Ai sensi dell’art. 73, par. 6 della legge sull’imposta sul reddito, il datore di lavoro redige una dichiarazione secondo un modello per i redditi percepiti durante l’anno nell’ambito di rapporti di lavoro (reddito ai sensi dell’articolo 24 della legge sull’imposta sul reddito, ad eccezione del reddito di cui al comma 2, punto 1, lettere “a” – “e”, articolo 2, 3, 4, 5, 6, 7, articolo 9, quando fornito in natura, articolo 10, 12, 13, articolo 16, quando fornito in natura, articolo 17, quando fornito in natura, e ai sensi del comma 4 della medesima legge) e per le ritenute fiscali e previdenziali obbligatorie effettuate nell’anno. Il riferimento è fornito alla  direzione territoriale dell’Agenzia Nazionale delle Entrate (териториална дирекция на Националната агенция за приходите (ТД на НАП)  dal luogo di iscrizione del datore di lavoro entro il 28 febbraio dell’anno successivo.

La dichiarazione da parte della persona fisica è resa secondo le regole generali per la dichiarazione dei redditi da rapporti di lavoro subordinato con la dichiarazione dei redditi annuale ex art. 50 di della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ.

Pagamento

L’acconto è versato dal datore di lavoro entro il 25 del mese successivo a quello in cui l’imposta è stata trattenuta o in cui sono stati effettuati pagamenti parziali.

Il datore di lavoro, in base al rapporto di lavoro principale della persona al 31 dicembre dell’anno fiscale, determina l’importo annuo dell’imposta. Quando l’importo annuo determinato dell’imposta è:

  • superiore all’imposta trattenuta in acconto nell’anno, la differenza è trattenuta dall’interessato fino al 31 gennaio dell’anno successivo e versata fino al 25 febbraio dell’anno successivo.
  • inferiore all’imposta trattenuta anticipatamente nell’anno, la differenza viene rimborsata all’interessato fino al 31 gennaio dell’anno successivo. L’importo rimborsato è dedotto successivamente dai successivi contributi al bilancio dello Stato per le imposte sul reddito da rapporto di lavoro proprio o di altri soggetti.

Contratto con una persona fisica straniera

Le persone fisiche straniere hanno un obbligo solo per i redditi acquisiti da fonti nella Repubblica di Bulgaria. Le remunerazioni in base a contratti di gestione e controllo che vengono addebitate/pagate da persone locali, da agenzie commerciali, nonché da una sede di attività o una base designata, vanno da paese di origine a paese di origine. Nel determinare la fonte di reddito, il luogo di pagamento del reddito non viene preso in considerazione.

L’ordine di tassazione della remunerazione dipende dalla circostanza che la persona fisica straniera formi  una determinata base  sul territorio del paese.

Una determinata base (Определена база) è (§ 1, punto 4 delle Disposizioni aggiuntive (Допълнителни разпоредби) della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ)) in connessione con § 1, punto 7 delle Disposizioni aggiuntive (Допълнителни разпоредби) del Codice di procedura fiscale ed assicurativa (Данъчно – осигурителния процесуален кодекс (ДОПК))):

  • un luogo designato attraverso il quale una persona fisica straniera svolge servizi personali in tutto o in parte indipendenti o esercita una libera professione nel Paese, come uno studio di architettura, uno studio dentistico, uno studio legale o di altra consulenza, uno studio di revisore o di un commercialista;
  • svolgere stabilmente servizi personali autonomi o esercitare una libera professione nel Paese, anche quando una persona fisica straniera non ha una sede fissa.

In assenza di una certa base  in Bulgaria. I premi sono soggetti a  un’imposta finale  del 10%. L’imposta è determinata sull’importo lordo dei ratei attivi ed è trattenuta e versata dall’impresa contribuente il reddito, entro  la fine del mese successivo al trimestre in cui il reddito è maturato. L’obbligo di trattenere e versare l’imposta sorge dal momento in cui il reddito è maturato, non dal momento in cui è versato. Il momento di maturazione del compenso nell’ambito di un contratto di amministrazione e controllo è quello in cui l’impresa contabilizza il compenso in questione come spesa.

Non si rilasciano documenti per redditi soggetti ad imposta definitiva .

In base all’art. 14 (Membri dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali) della Convenzione tra la Repubblica italiana e la Repubblica popolare di Bulgaria intesa ad evitare le doppie imposizioni in materia di imposte sul reddito e sul patrimonio ed a prevenire le evasioni fiscali I compensi, i gettoni di presenza e le altre retribuzioni analoghe che un residente di uno Stato contraente riceve in qualita’ di membro del Consiglio di amministrazione o del collegio sindacale di una societa’ residente dell’altro Stato contraente sono imponibili in detto altro Stato.

Se c’è una certa base  in Bulgaria. La retribuzione è considerata reddito da  rapporti di lavoro  ai sensi del §1, punto 26, lettera “h” delle disposizioni aggiuntive della legge sull’imposta sul reddito. In questo caso, l’impresa – contribuente del reddito è considerata un datore di lavoro ai sensi del §1, punto 27 delle disposizioni aggiuntive della legge sull’imposta sul reddito. Vengono seguite le norme previste dalla legge sulla tassazione dei redditi da rapporti di lavoro – la tassazione viene anticipata su base mensile quando il reddito viene pagato con un’imposta anticipata del 10% (articolo 42 della legge sull’imposta sui redditi). Anche questi redditi sono soggetti a tassazione annuale, con il datore di lavoro che determina l’importo annuo dell’imposta quando è il principale datore di lavoro della persona al 31 dicembre dell’anno fiscale.

Dichiarazione in assenza di una base specificata

In assenza di una certa base del soggetto straniero in Bulgaria, quando la tassazione avviene con imposta definitiva, l’impresa – contribuente del reddito presenta una dichiarazione ai sensi dell’art. 55, par. 1 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ), fino alla fine del mese successivo al trimestre in cui il reddito è maturato alla Direzione territoriale dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)). La dichiarazione è presentata alla direzione territoriale dell’ANR nel luogo di registrazione del pagatore del reddito.

Se lo straniero è  residente in uno Stato membro dell’Unione Europea , in base all’art. 73a, par. 1 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ), la società contribuente fornisce all’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)) informazioni sui redditi derivanti da un contratto di gestione e controllo, assoggettati a tassazione con imposta definitiva, addebitati e/o versati a favore di persone fisiche residenti in un altro  Stato membro dellUnione Europea. L’informativa viene fornita una volta all’anno con la dichiarazione di cui all’art. 55, par. 1 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ), presentata per il quarto trimestre, la cui scadenza è il 31 gennaio dell’anno successivo. Una volta indicati tali redditi in una dichiarazione ex art. 55, par. 1 della   Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ), la stessa non va ricompresa nel rinvio di cui all’art. 73, par. 1 della   Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ).

Se lo straniero  non è residente in uno Stato membro dell’Unione Europea , il reddito è indicato solo nel riferimento di cui all’art. 73, par. 1 della   Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ).

Posto che l’agevolazione fiscale per questo tipo di reddito è prevista dalla Convenzione per evitare la doppia imposizione, di cui la Bulgaria è parte, una dichiarazione ai sensi dell’art. 142, par. 5 del Codice fiscale assicurativo (ДАНЪЧНО-ОСИГУРИТЕЛЕН ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС (ДОПК)) è fornita da parte della società contribuente fino al 31 marzo dell’anno successivo. Nella dichiarazione sono indicati gli importi dei redditi corrisposti ei benefici fiscali concessi. La dichiarazione è presentata alla alla Direzione territoriale dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)), ove è iscritto o soggetto ad iscrizione il soggetto pagatore del reddito. Quando il reddito è versato a più di cinque persone, la dichiarazione è presentata solo per via elettronica. In tal caso il reddito non è indicato nel riferimento di cui all’art. 73, par. 1 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ), in quanto soggetti a dichiarazione ai sensi dell’art. 142, par. 5 delCodice fiscale assicurativo (ДОПК).

Per i redditi soggetti ad imposta definitiva, la  Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ) non prevede il rilascio di un apposito documento che dovrebbe essere fornito alle persone fisiche.

Tali redditi  non sono oggetto di dichiarazione da parte della persona fisica straniera  nella dichiarazione dei redditi annuale ex art. 50 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ).

Dichiarazione in presenza di una certa base

In presenza di una certa base del soggetto straniero in Bulgaria, quando la tassazione è come reddito da rapporti di lavoro, il datore di lavoro li indica nel riferimento di cui all’art. 73, par. 6 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ) per i redditi percepiti nell’anno nell’ambito di rapporti di lavoro subordinato e per le ritenute fiscali e previdenziali obbligatorie effettuate nell’anno. Il riferimento è fornito solo in via telematica entro il 28 febbraio dell’anno successivo alla direzione territoriale (ТД на НАП) dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP) presso il luogo di iscrizione del datore di lavoro.

Se la persona fisica straniera è residente in un altro Stato membro dell’UE, il datore di lavoro fornisce all’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)) informazioni sui redditi da lavoro dipendente maturati e/o corrisposti a persone fisiche residenti in un altro Stato membro dell’UE (art. 73 bis, comma 5 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ) ) . L’informativa è fornita in via telematica solo entro il 30 aprile dell’anno successivo a quello di maturazione e/o pagamento del reddito.

Pagamento

In assenza di una certa base  in Bulgaria, l’imposta finale viene versata nel bilancio statale (centrale) sul conto della direzione territoriale (ТД на НАП) dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP))  nel luogo di registrazione del pagatore del reddito.

Se in Bulgaria esiste una certa base  , l’acconto viene versato entro il 25 del mese successivo a quello in cui l’imposta è stata trattenuta o in cui sono stati effettuati pagamenti parziali.

Certificato di imposta pagata

La persona fisica straniera può richiedere il rilascio di un certificato di imposta pagata da persona fisica straniera. L’istanza va presentata alla direzione territoriale (ТД на НАП) dell’l’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)) , ove è stata presentata o è soggetta a presentazione la dichiarazione ai sensi dell’art. 50 o dell’art. 55 della della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ) .

Trasformazione transfrontaliera (trasferimento di una società della Unione Europea in Bulgaria)

Trasformazione transfrontaliera – trasferimento di una società dell’Unione Europea in Bulgaria

L’Unione europea si basa sullo stato di diritto. Ciò significa che ogni azione intrapresa dall’UE si fonda su trattati che sono stati approvati volontariamente e democraticamente da tutti i paesi membri dell’UE. Ad esempio, se un settore politico non è citato in un trattato, la Commissione non può proporre una legge in tale settore.

Un trattato è un accordo vincolante tra i paesi membri dell’UE. Definisce gli obiettivi dell’UE, le regole per le istituzioni dell’UE, il modo in cui vengono prese le decisioni e il rapporto tra l’UE ei suoi paesi membri.

La suddivisione in due trattati UE segue un criterio funzionale: il trattato sull’Unione europea (Treaty on European Union (TEU)) contiene le disposizioni generali che definiscono l’Unione, mentre il trattato sul funzionamento dell’Unione europea (Treaty on the Functioning of the European Union (TFEU)) contiene le disposizioni specifiche relative all’Unione istituzioni e politiche.

Al DIRITTO DI STABILIMENTO è dedicato il CAPO 2 (artt. dal 49 al 55) del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (Treaty on the Functioning of the European Union (TFEU))

Tra le disposizioni fondamentali dell’Unione Europea che hanno efficacia diretta negli ordinamenti degli Stati membri vi sono gli Articoli 43-48 del Trattato della Comunità Europea (ora ARTT.49 e 54 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (Treaty on the Functioning of the European Union (TFEU))) che vietano le restrizioni alla libertà di stabilimento dei cittadini di uno Stato membro nel territorio di un altro Stato membro e garantiscono alle società aventi la loro residenza nell’Unione Europea la libertà di stabilimento nel territorio della Comunità.

“IL DIRITTO DI STABILIMENTO

Articolo 49 TFUE

(ex articolo 43 del TCE)

Nel quadro delle disposizioni che seguono, le restrizioni alla libertà di stabilimento dei cittadini di uno Stato membro nel territorio di un altro Stato membro vengono vietate. Tale divieto si estende altresì alle restrizioni relative all’apertura di agenzie, succursali o filiali, da parte dei cittadini di uno Stato membro stabiliti sul territorio di un altro Stato membro.

La libertà di stabilimento importa l’accesso alle attività autonome e al loro esercizio, nonché la costituzione e la gestione di imprese e in particolare di società ai sensi dell’articolo 54, secondo comma, alle condizioni definite dalla legislazione del paese di stabilimento nei confronti dei propri cittadini, fatte salve le disposizioni del capo relativo ai capitali.

Articolo 54 TFUE

(ex articolo 48 del TCE)

Le società costituite conformemente alla legislazione di uno Stato membro e aventi la sede sociale, l’amministrazione centrale o il centro di attività principale all’interno dell’Unione, sono equiparate, ai fini dell’applicazione delle disposizioni del presente capo, alle persone fisiche aventi la cittadinanza degli Stati membri.

Per società si intendono le società di diritto civile o di diritto commerciale, ivi comprese le società cooperative, e le altre persone giuridiche contemplate dal diritto pubblico o privato, ad eccezione delle società che non si prefiggono scopi di lucro.”

Per libertà di stabilimento si intende la possibilità di costituire e gestire un’impresa o intraprendere una qualsiasi attività economica in un paese della Comunita Europea, anche tramite l’apertura di agenzie, filiali e succursali.

È inoltre garantito il diritto a esercitare attività non salariate.

La libertà di stabilimento pone il divieto di discriminare un imprenditore in base alla nazionalità e si divide in

  • libertà di stabilimento primaria: quando un cittadino di uno stato membro si stabilisce in via definitiva in un altro stato per intraprendere un’attività imprenditoriale;
  • libertà di stabilimento secondaria: quando un cittadino , già stabilito in uno Stato membro, esercita un’attività secondaria in un altro paese della CE (es. apertura di una succursale)

L’art 54 TFUE equipara le società costituite conformemente alla legislazione di uno Stato membro e aventi una delle seguenti caratteristiche alle persone fisiche aventi la cittadinanza degli Stati membri.

La società dev’essere costituita conformemente alla legislazione di uno stato membro.

La conformità dipende dalla modalità di identificazione della società secondo:

il criterio della sede legale (Nei paesi che applicano il criterio della sede legale, come la Germania, la Francia o l’Austria, la società viene identificata in base al luogo in cui ha la propria sede amministrativa o la sede principale dell’attività svolta. Queste società non possono beneficiare della libertà di stabilimento primaria, perché se spostassero la loro sede, non sarebbero più validamente costituite per il paese d’origine e quindi mancherebbe uno dei presupposti dati dall’art 54);

il criterio dell’incorporazione (Nei paesi che applicano il criterio dell’incorporazione, come la Gran Bretagna, l’Irlanda, l’Italia, i Paesi Bassi e la Danimarca, la società viene identificata in base al luogo in cui è iscritta nel registro delle imprese. Queste società possono, ai sensi dell’art. 54 TFUE , spostare la propria sede legale o amministrativa in un altro paese della UE.). Il criterio dell’incorporazione è stata scelto anche dalla Bulgaria.

Per verificare se una società sia costituita conformemente alla legislazione di uno stato membro vale il principio del paese di origine, e quindi possono spostare la sede in un altro paese membro della UE solo le società costituite nei paesi che applicano il criterio dell’incorporazione.

La libertà di stabilimento consente di scegliere fra le leggi societarie degli Stati membri quella ritenuta più idonea per la creazione di una società e per lo svolgimento dell’attività imprenditoriale sul mercato unico

Quindi,  In linea di principio, se nello Stato di partenza si adotta, quale criterio di collegamento e riconoscimento delle società, quello dell’incorporazione, per cui le società sono riconosciute e disciplinate sempre in base alla legge dello Stato nel quale si è perfezionato il procedimento di costituzione, allora in questi Paesi il trasferimento all’estero delle società è ammissibile, mentre non lo è se il Paese adotta il criterio della sede effettiva, per il quale le società sono riconosciute esclusivamente in ragione del loro
collegamento con il territorio. 

Diciamo in linea di principio, in quanto la possibilità effettiva del trasferimento deve essere verificata poi, oltre che con gli eventuali temperamenti del criterio che gli Stati adottano nella pratica, anche alla luce del regime adottato nello Stato di arrivo, ed ecco perché si parla di possibili conflitti tra gli ordinamenti.
Se nello Stato di arrivo vige il principio dell’incorporazione, il trasferimento potrebbe essere ammesso, mentre se vige il principio della sede effettiva, potrebbe non esserlo.

Ora, dato che sia l’Italia che la Bulgaria adottano il principio dell’incorporazione, è possibile considerare in trasferimento in Bulgaria di una società italiana

  • La società deve avere una delle seguenti caratteristiche:
    • Sede sociale all’interno della UE;
    • Amministrazione centrale all’interno della UE;
    • Centro di attività principale all’interno della UE;
    • Scopo di lucro

In questo modo si estende la libertà di stabilimento, data dall’art. 49 alle persone fisiche, anche alle persone giuridiche.

Nella decisione n. 1698 del 10.08.2018 del Tribunale di Sofia (Софийски градски съд (СГС)) al n. 1069/2018, è stato considerato un caso interessante, in cui una società costituita in Belgio, con capitale in contanti versato in euro, è stata rifiutata da un funzionario ai sensi della registrazione , trasferimento della sede legale e nuova registrazione in Bulgaria, non perché il capitale fosse depositato in euro al momento della sua costituzione in Belgio , sebbene fosse rivalutato in BGN equivalente al cambio fisso, ma perché il capitale in BGN è presentato con precisione al centesimo e non in numero intero – BGN. A causa di questo primo rifiuto confermato , la società che intendeva trasferirsi in Bulgaria, con un capitale iniziale conferito al Belgio di € 7.000, che corrisponde a BGN 13.690,81, è stata aumentata di BGN 309,19. , al fine di raggiungere la cifra tonda di BGN 14.000, ed è stata presentata una nuova domanda per il trasferimento della sede legale e per la registrazione in Bulgaria. Confermato anche il secondo diniego dell’ufficiale di registrazione, non essendoci stata alcuna relazione del revisore dei conti della società belga trasformatrice, con Delibera (Решение) n. 260399 del 19.11.2020 delTribunale di Sofia (Софийски градски съд (СГС)) di cui all’ordinanza  n. 1311/2020 e con Delibera n. 203 del 06/04/2021 della Corte di Appello di Sofia (Апелативен съд – София (САС)) di cui all’ordinanza n. 2/2021 , specificando l’iscrizione delle predette circostanze e l’iscrizione della società („ИНТЕА ФР“ ЕООД, ЕИК 206694003)- che ha attualmente un capitale di BGN 14.000, di cui 7.000 euro sono stati versati nel 2013 alla filiale Credit Agricole di Strasburgo, e BGN 309,19 sono stati versati sul conto bulgaro della società.

Senza entrare nei dettagli, il caso non riguarda tanto il riflesso del capitale al penny o all’intero lev, ma il quadro giuridico e la regolamentazione del trasferimento della sede legale di una società commerciale da uno stato membro dell’UE a un altro, che costituisce una conversione . Secondo la decisione del 12 luglio 2012 nella causa C-378/10, VALE Építési, ECLI:EU:C:2012:440 , avviata mediante rinvio pregiudiziale, gli articoli 49 TFUE e 54 TFUE si applicano in caso di ricorso incrociato riorganizzazione transfrontaliera di una società, ad es. quando una società costituita in uno Stato membro trasferisce la propria sede sociale in un altro Stato membro e, a tal fine, la sua iscrizione nel registro di commercio nello Stato membro di origine è contestualmente cancellata, i proprietari del capitale approvano l’atto costitutivo della nuova società in conformità con la legge dello Stato membro ospitante se quest’ultima società ha presentato domanda di iscrizione nel registro delle imprese nello Stato membro ospitante in conformità con la legge di quest’ultimo / Decisione n. 553 del 24.10.2018 del Tribunale Distrettuale (Окръжен съд (ОС ) di Plovdiv n. 730/2018.

La possibilità di trasformazione transfrontaliera di società a responsabilità limitata, registrate conformemente alla legislazione di uno Stato membro, in società a responsabilità limitata disciplinate dalla legislazione di un altro Stato membro, senza necessità di previa costituzione e registrazione della società subentrante nello Stato membro Stato di destinazione, è espressamente disciplinato dalla Direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere (introducendo nel Titolo II, il Capo I, Trasformazioni transfrontaliere, Artt. da 86 bis a 86 unvicies) , ma il termine per il recepimento della citata direttiva è scaduto il 31.01.2023, motivo per cui, fino all’adozione delle necessarie disposizioni di legge e statutarie per l’attuazione della direttiva, le norme applicabili nella Repubblica di Bulgaria per la registrazione di una trasformazione transfrontaliera di una società registrata in un altro stato membro in una società registrata nella Repubblica di Bulgaria sono proprio le disposizioni dell’art. 265г – 265с del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН) e 56в – 56е del Regolamento n. 1 del 14.02.2007 / Delibera (Решение) n. 260399 del 19.11.2020 delTribunale di Sofia (Софийски градски съд (СГС)) di cui all’ordinanza  n. 1311/2020 /.

Decisione della Corte di Appello di Sofia n_203 del 06_04_2021

Decisione della Corte di Appello di Sofia n.203 del 06/04/2021

Decisione

  1. 203

Sofia, 06.04.2021

IN NOME DEL POPOLO

CORTE D’APPELLO – SOFIA, 13° TRAGOVSKI a porte chiuse

il sei aprile dell’anno duemilaventuno nella seguente composizione:

Presidente:                         Anelia Zanova

Membri:                               Hristo Lazarov

Nikolai Metanov

considerando il caso commerciale d’appello n. 20211001000002 riportato da Anelia Tsanova secondo l’inventario per il 2021

Il procedimento è ai sensi dell’art. 25, par. 4 di ZTRRYULNC.

  • sentenza n. 260399 del 19.11.2020, emessa ai sensi della n. 1311/20, SGS TO, collegio V-15 ha rigettato il ricorso di PPA avverso il diniego n. 20200713134248/14.07.2020. a un funzionario dell’agenzia di registrazione.
  • scaduto il termine di legge, è stato proposto ricorso da parte della PPA, che impugna la decisione di primo grado in quanto errata, per i motivi esposti in appello, e chiede al giudice di annullarla e di disporre l’accertamento della presunta circostanza.

Sofia Court of Appeal, TO, 13th panel, dopo aver discusso le doglianze in appello in relazione all’atto giudiziario attaccato, rileva quanto segue:

Il ricorso è ammissibile. E’ stata depositata entro il termine di cui all’art. 25, par. 4 della ZTR da una parte nel procedimento di primo grado – una persona autorizzata ai sensi dell’art. 600 c.p.c., avendo diritto ed interesse all’impugnazione al fine di disapplicare le modifiche dichiarate e previa riflessione nelle circostanze del registro di commercio relative alla società a responsabilità limitata.

Il ricorso è stato proposto nei confronti di parte appellabile ex art. 25 della ZTR atto giudiziario valido ed ammissibile.

Nel valutare il merito del ricorso, il giudice ha considerato quanto segue:

Il procedimento innanzi al Registro delle Imprese AB è stato avviato sulla base di una domanda presentata da PPA, modello A4 con iscrizione n. 20200713134248/14.07.2020 per l’iscrizione di “Intea FR” EOOD nel registro delle imprese in base a decisioni del 13.07.2020, adottate dal ricorrente in qualità di unico titolare del capitale di una società a responsabilità limitata estera con il nome “Intea”, registrato nella Repubblica di Francia, per spostare la sede della società nella Repubblica di Bulgaria, aumentare il capitale della società da 7.000 euro a 14.000 BGN, cambiare il nome e adottare un nuovo atto costitutivo della società.

Alla domanda si allegano: atto istitutivo di “Intea FR” EOOD del 13/07/20; dichiarazione ex art. 13, par. ZTR dal 13.07.20; protocollo del 24.05.2013, redatto dalla PA; aggiornato il 24.05.2013. statuto di “Intea” OOD con capitale di 7.000 euro, sede legale: “Schmen Fried” n. 17, 67000 Strasburgo; dichiarazione ex art. 141, par. 8 cp; procura per autorizzare un procuratore. S.; dichiarazione ex art. 142 cp del 13.07.20; contratto di affidamento della direzione del 13.07.20; nota di importazione per un importo di BGN 309,19; dichiarazione-accordo con nota. Verifica della firma; protocollo – decisione dell’unico proprietario del capitale del 07.13.20; estratto della voce principale in TR dal registro del tribunale commerciale di Strasburgo, aggiornato al 03.06.20;

  • sentenza impugnata, il giudice di primo grado ha rigettato il ricorso. La sentenza impugnata è corretta in definitiva.

Concordato Arte. 21, punto 5 della ZTR L’ufficiale di registrazione RYULNC verifica se l’esistenza della circostanza richiesta per l’iscrizione e la sua conformità alla legge è stabilita dai documenti presentati al punto 4, rispettivamente se l’atto oggetto di annuncio soddisfa i requisiti di legge in termini di caratteristiche esterne, come nel caso in cuinessuna delle condizioni previste dall’art. 21 requisiti, emette motivato diniego – art. 24, paragrafo 1 della ZTRRULNC.

  • la domanda di procedura A4 con scheda n. 20200713134248/14.07.20. sono richiesti per la registrazione: trasferimento della sede legale della società nella Repubblica di Bulgaria; aumentare il capitale della società da 7.000 euro a 14.000 BGN e cambiare il nome della società, e per annunciare un nuovo atto costitutivo della società, la cui decisione è di competenza dell’assemblea generale dei soci, risp. dell’unico titolare del capitale di EOOD.
  • caso, risulta dall’estratto dell’iscrizione principale nel registro di commercio di Strasburgo, aggiornato al 06.03.20, presentato dallo stesso ricorrente, la società di processo è una società a responsabilità limitata, non una EOOD, in presenza della quale legale organizzazione forma di attività, le decisioni di cambiare la sede della società, di aumentarne il capitale, di cambiarne la denominazione e di adottare un nuovo atto costitutivo, dovrebbero essere prese dall’assemblea generale dei soci quale suo organo supremo, e non da uno dei i soli soci, e cioè da P PA, che afferma di essere l’unico proprietario del capitale senza però darne idonea prova. Il presentato alla domanda, compilato dalla PA richiedente protocollo del 24.05.13, come atto privato di certificazione,
  • alla luce di quanto sopra e in assenza di decisioni assunte dall’autorità competente – OSS, la cui iscrizione, risp. annuncio è richiesto, il loro ingresso, risp. l’annuncio nel registro di commercio dovrebbe essere rifiutato.

Siamo guidati da quanto sopra, Corte d’Appello di Sofia, TO, 13a Sezione,

Decide:

di CONFERMARE la decisione n. 260399/19.11.2020 del collegio SGS, TO, VI-15, decretata ai sensi ecc. n. 1311/20

 

LA SOLUZIONEè definitivo.

 

 

Presidente:_______________________

 

Membri:

 

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