Archivi categoria: Le forme Societarie nel diritto commerciale bulgaro

Le forme Societarie nel diritto commerciale bulgaro

Costituire Società in Bulgaria

La Tayros Consulting assiste il cliente

  • nell’individuazione della forma di società più idonea allo svolgimento della sua attività d’impresa in Bulgaria;
  • nel predisporre lo statuto sociale individuando le clausole che possano meglio regolare la
    • gestione della società;
    • la sua attività;
    • i rapporti tra i suoi organi.
  • nel Costituire la società in Bulgaria
  • nella Registrazione presso gli uffici amministrativi e fiscali della Bulgaria

Tutti gli atti della costituenda società sono redatti in italiano e bulgaro, nel pieno rispetto della normativa della Bulgaria, con deleghe rilasciate ai ns. professionisti per rendere il quanto più agevole possibile al cliente l’iter costitutivo.

Il Codice Commerciale – ТЪРГОВСКИ ЗАКОН – individua, tra le principali  tipologie di società in Bulgaria:

  • La Società a responsabilità limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД): Una o più persone, incluse le persone straniere fisiche e/o giuridiche, possono costituire una Società a Responsabilità Limitata in Bulgaria e sono responsabili limitatamente al valore totale delle loro quote di capitale. Il contratto di società viene stipulato per scrittura privata ed il socio può anche essere rappresentato da un suo procuratore, munito di idonea procura speciale autenticata da un notaio. In Bulgaria esiste anche la possibilità di costituire società unipersonali a responsabilità limitata, ove il titolare sia un singolo individuo – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД).
  • La Società per azioni – Акционерно дружество (AD – АД) La Società per azioni ha un capitale sociale diviso in titoli azionari. I soci sono responsabili nei confronti dei creditori entro i limiti del capitale.
  • Le Associazioni di persone giuridiche
    • holding. Secondo la legislazione bulgara, le Holding sono le Società a Responsabilità Limitata, le Società Per Azioni e le Società per Azioni in Accomandita che hanno l’obiettivo di assumere qualsiasi forma di partecipazione in altre società o di partecipare alla loro gestione.
    • consorzi Il consorzio è un’unione tra imprenditori su base contrattuale per lo svolgimento di una determinata attività.
  • Le Filiali e gli  Uffici di rappresentanza Possono registrare filiali e uffici di rappresentanza in Bulgaria le persone fisiche e giuridiche, bulgare e straniere. Gli uffici di rappresentanza in Bulgaria devono essere registrati presso la Camera di Commercio e dell’industria bulgara, ma  non vanno considerati persone giuridiche o soggetti.

La Legge della Bulgaria dispone che l’attività bancaria e quella assicurativa possano essere esercitate in via esclusiva dalle società per azioni o dalle organizzazioni corporative, che in concreto vanno poi ad essere regolate da altre leggi speciali, bancarie ed assicurative.

Secondo quanto previsto dal Titolo Terzo della Legge Commerciale (Norme Generali), una società in Bulgaria si intende costituita dalla data della sua iscrizione nel Registro Commerciale delle imprese.

In Bulgaria organo competente per l’iscrizione delle società è il registro elettronico delle imprese, tenuto dall’Agenzia delle Iscrizioni presso il Ministero della Giustizia. La domanda di iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni può essere presentata a una qualsiasi unità territoriale dell’Agenzia presso le sedi dei Tribunali distrettuali, indipendentemente dall’ubicazione della sede della società.

L’iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni si effettua utilizzando un apposito modello di domanda reperibile sul sito del Registro delle imprese della Bulgaria (www.brra.bg). L’iscrizione viene richiesta, nel caso di una Società a Responsabilità Limitata, dall’amministratore o dagli amministratori o, nel caso di una Società per Azioni, dai membri del Consiglio direttivo o del Consiglio d’amministrazione o da un membro degli organi di amministrazione a tale scopo

La domanda può essere presentata, oltre che in forma cartacea, in forma elettronica, conformemente alla Legge sul documento elettronico e la firma, la domanda e gli allegati vanno presentati in lingua bulgara, ferma restando la facoltà di presentare la documentazione in qualsiasi altra lingua ufficiale UE, purché accompagnata da una traduzione legalizzata in lingua bulgara.

Le domande di registrazione vengono esaminate secondo l’ordine di presentazione; l’esito viene comunicato entro la fine del primo giorno lavorativo successivo all’accettazione da parte dell’addetto alle iscrizioni. L’eventuale diniego deve essere motivato ed è impugnabile dinanzi al tribunale distrettuale entro 7 giorni dalla consegna.

Principali documenti da allegare alla domanda:

  • estratto del verbale del Consiglio d’Amministrazione (per le Società a Responsabilità Limitata) o dell’organo di amministrazione (per le Società per Azioni) della società estera, nel quale si delibera la partecipazione alla società in Bulgaria e si nomina la persona che avrà il potere di rappresentare la società estera;
  • procura notarile con la quale si conferiscono i poteri alla persona incaricata di stipulare l’atto costitutivo e di predisporre l’altra documentazione necessaria;
  • certificato valido d’iscrizione della società straniera al Registro delle Imprese;
  • atto costitutivo, stipulato in forma scritta, nel quale siano definite tutte le procedure occorrenti ai fini dell’apertura della società, nonché il sistema amministrativo della stessa, le deleghe degli Amministratori e la descrizione dell’attività;
  • verbale dell’assemblea dei soci fondatori nella quale è stata presa la decisione di costituzione della società ed è stato firmato l’atto costitutivo (in caso di socio unico, occorre solo una dichiarazione di quest’ultimo);
  • dichiarazione da parte dell’Amministratore/amministratori e specimen della firma, firmati e legalizzati dal notaio;
  • documento attestante l’avvenuto versamento del capitale sociale.

Tutti i documenti provenienti dall’Italia devono essere corredati di apostilla (timbro e firma autenticati) e accompagnati da una traduzione in bulgaro, legalizzata dall’Ufficio
consolare del Ministero degli Esteri.

Per info: info@tayros.bg

Le forme Societarie nel diritto commerciale bulgaro

Quadro sintetico delle Forme di Società in Bulgaria

TIPO DI SOCIETA’ CARATTERISTICHE GENERALI PROCEDURE COSTITUTIVE MODALITA’ DI REGISTRAZIONE E ALTRE FORME DI CONTROLLO
Società a responsabilità limitata Il capitale non può essere inferiore a 2 BGN e ogni quota non può essere inferiore a 1 BGN. E’ composta da uno o più individui o entità aziendali  responsabili  delle quote sottoscritte. Se la società è costituita da una singola persona fisica o giuridica, è necessario redigere un atto costitutivo piuttosto che uno statuto. Per la registrazione è necessario: – presentare l’atto costitutivo – aver nominato il direttore o i direttori (non necessariamente membri) – aver versato almeno il 70% del capitale registrato.
Società per azioni Il capitale minimo è di 50.000 BGN e deve essere suddiviso in quote eguali, non inferiori a 1 BGN. Può essere formata   da   persone   fisiche   o giuridiche. La responsabilità è limitata all’ammontare del capitale sottoscritto. Viene costituita tramite atto costitutivo e delibera assembleare e nominando un collegio sindacale oppure un CDA. Le azioni possono essere registrate o al portatore. Le azioni registrate possono essere trasferite previa  autorizzazione e devono essere riportate nel registro degli azionisti e corrispondere alle condizioni contenute nell’atto costitutivo. Per la registrazione deve aver adottato l’atto costitutivo, aver versato l’intero capitale e aver nominato CDA o collegio sindacale.
Ditta individuale Le  persone  fisiche  residenti  in Bulgaria possono registrarsi come ditte individuali. La richiesta di registrazione della società deve comprendere: il nome,  il  domicilio  e  il numero identificativo del richiedente; il nome della ditta; il luogo e l’indirizzo della sede legale; l’oggetto della società.  
Società in nome collettivo Può essere formata da almeno due persone che  hanno responsabilità solidale  e  illimitata.  Tutti  i  soci possono partecipare alla gestione, salvo  eccezioni  da  parte  dell’atto costitutivo. L’atto costitutivo deve contenere: nome e indirizzo di ciascun socio; nome, sede e oggetto della società, tipo e ammontare del contributo di ciascun socio, metodo di distribuzione dei profitti e delle perdite, struttura della gestione.  
Società in accomandita Può  essere  formata  da  almeno due persone. Uno o più soci devono avere responsabilità solidale e illimitata per le  obbligazioni  della  società.  La responsabilità  degli  altri  soci  non supera il loro contributo. L’atto costitutivo deve contenere: nome commerciale della società; sede di gestione; scopo della società; nomi, indirizzi e responsabilità dei soci; tipo e ammontare del contributo di ciascun socio; metodo di distribuzione di profitti e perdite; struttura della gestione. La società deve  essere gestita e rappresentata dai soci accomandatari. Un socio accomandante non ha il diritto di gestire la società.
Società in accomandita per azioni Deve essere formata da almeno tre soci accomandatari. Lo statuto redatto dai soci accomandatari deve indicare l’ammontare del contributo di ciascun socio e  il  CDA  deve  essere costituito da tali soci. Solo i soci accomandanti possono votare in assemblea. I soci accomandatari possono prendere parte solo a titolo consultivo.
Uffici di rappresentanza   Deve essere registrato presso la Camera di Commercio Bulgara, non può svolgere attività economiche.  
Filiale Non è necessario un capitale per aprire una  filiale.  La  filiale può condurre attività finanziarie ed è considerata una persona giuridica ai fini fiscali. Non esiste una tassazione specifica per le filiali in Bulgaria.   Le società estere possono registrarsi come  filiali presso  il Registro  del Commercio.
Diritto Societario Internazionale, Filiali e Uffici di Rappresentanza, Le forme Societarie nel diritto commerciale bulgaro

Filiali e Uffici di rappresentanza in Bulgaria

Possono registrare filiali e uffici di rappresentanza le persone fisiche e giuridiche, bulgare e straniere. Le società straniere possono registrare filiali in Bulgaria se sono comunque registrate all’estero e con l’obbligo di osservare la legislazione del proprio Stato in tutte le loro attività imprenditoriali. Per aprire una filiale non è richiesto alcun capitale iniziale; la filiale deve tenere la propria contabilità come se fosse una società autonoma, e redigere il bilancio Gli stranieri e le società che hanno diritto di svolgere un’attività commerciale in base alle rispettive leggi nazionali, possono aprire un ufficio di rappresentanza in Bulgaria.Gli uffici di rappresentanza devono essere registrati presso la Camera di Commercio e dell’industria bulgara, ma  non vanno considerati persone giuridiche o soggetti. Gli stessi possono svolgere solamente attività di marketing, seguire i rapporti con i clienti, stabilire contatti con lenuove strutture ecc., cioè svolgono attività non economiche e/o commerciali secondo la Legge.

Diritto Societario Internazionale, Le forme Societarie nel diritto commerciale bulgaro, Società a Responsabilità Limitata, Società per Azioni

Registrazione di una Società a Responsabilità Limitata o di una Società per Azioni in Bulgaria

Organo competente è il registro elettronico delle imprese, tenuto dall’Agenzia delle Iscrizioni presso il Ministero della Giustizia. La domanda di iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni può essere presentata a una qualsiasi unità territoriale dell’Agenzia presso le sedi dei Tribunali distrettuali, indipendentemente dall’ubicazione della sede societaria.

L’iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni si effettua utilizzando un apposito modello di domanda reperibile sul sito del Registro delle imprese (www.brra.bg). L’iscrizione viene richiesta, nel caso di una Società a Responsabilità Limitata, dall’amministratore o dagli amministratori o, nel caso di una Società per Azioni, dai membri del Consiglio direttivo o del Consiglio d’amministrazione o da un membro degli organi di amministrazione a tale scopo

La domanda può essere presentata, oltre che in forma cartacea, in forma elettronica, conformemente alla Legge sul documento elettronico e la firma La domanda e gli allegati vanno presentati in lingua bulgara, ferma restando la facoltà di presentare la documentazione in qualsiasi altra lingua ufficiale UE, purché accompagnata da una traduzione legalizzata in lingua bulgara.

Le domande di registrazione vengono esaminate secondo l’ordine di presentazione; l’esito viene comunicato entro la fine del primo giorno lavorativo successivo all’accettazione da parte dell’addetto alle iscrizioni. L’eventuale diniego deve essere motivato ed è impugnabile dinanzi al tribunale distrettuale entro 7 giorni dalla consegna.

Principali documenti da allegare alla domanda:

  • estratto del verbale del Consiglio d’Amministrazione (per le Società a Responsabilità Limitata) o dell’organo di amministrazione (per le Società per Azioni) della società estera, nel quale si delibera la partecipazione alla società in Bulgaria e si nomina la persona che avrà il potere di rappresentare la società estera;
  • procura notarile con la quale si conferiscono i poteri alla persona incaricata di stipulare l’atto costitutivo e di predisporre l’altra documentazione necessaria;
  • certificato valido d’iscrizione della società straniera al Registro delle Imprese;
  • atto costitutivo, stipulato in forma scritta, nel quale siano definite tutte le procedure occorrenti ai fini dell’apertura della società, nonché il sistema amministrativo della stessa, le deleghe degli Amministratori e la descrizione dell’attività;
  • verbale dell’assemblea dei soci fondatori nella quale è stata presa la decisione di costituzione della società ed è stato firmato l’atto costitutivo (in caso di socio unico, occorre solo una dichiarazione di quest’ultimo);
  • dichiarazione da parte dell’Amministratore/amministratori e specimen della firma, firmati e legalizzati dal notaio;
  • documento attestante l’avvenuto versamento del capitale sociale.

Tutti i documenti provenienti dall’Italia devono essere corredati di apostilla (timbro e firma autenticati) e accompagnati da una traduzione in bulgaro, legalizzata dall’Ufficio
consolare del Ministero degli Esteri.

Diritto Societario Internazionale, Holding, Le forme Societarie nel diritto commerciale bulgaro

Le Holding in Bulgaria

Holding. Secondo la legislazione bulgara, le Holding sono le SRL, le SPA e le società per azioni in accomandita che hanno l’obiettivo di assumere qualsiasi forma di partecipazione in altre società o di partecipare alla loro gestione. Non è esclusa, però, una propria attività di produzione o commerciale. Almeno il 25% del capitale della società capogruppo deve es sere versato direttamente nelle società affiliate.Si considera affiliata la società di cui la holding detiene o controlla, direttamente o indirettamente, almeno il 25% delle azioni o quote, o può (direttamente o meno) designare oltre la metà dei membri del consiglio di amministrazione. Gli oggetti di attività di una holding possono essere l’acquisizione, la gestione e la valutazione di partecipazioni in società bulgare o estere, le attività relative ai brevetti o alle licenze da conferire ai partner delle filiali ed il finanziamento delle società partecipanti alla holding. Le holding non possono partecipare in società che non siano persone giuridiche, ottenere licenze che non verranno utilizzate dalle filiali,acquistare beni immobili che non sonoindispensabili al proprio funzionamento. È tuttavia ammesso l’acquisto di azioni disocietà immobiliari.L’utilizzo di Holding è molto frequente perchè può comportare importanti vantaggi in termini fiscali.

Diritto Societario Internazionale, Le forme Societarie nel diritto commerciale bulgaro, Società In Accomandita per Azioni

Società in Accomandita per Azioni in Bulgaria

Società in accomandita per azioni – Командитното дружество с акции (КДА)La società in accomandita per azioni si costituisce con atto costitutivo e a fronte dei conferimenti degli accomandanti si emettono azioni. Gli accomandanti non possono essere in numero inferiore a tre. A tale tipo di società si applicano le disposizioni dettate per le S.p.a.. La società in accomandita per azioni deve essere costituita dagli accomandatari, che hanno la facoltà di selezionare gli azionisti tra i partecipanti alla sottoscrizione. Gli accomandatari devono redigere lo statuto e convocare l ’assemblea costitutiva. Il valore delle quote societarie viene stabilito nello statuto, che determina anche gli organi.

Diritto Societario Internazionale, Le forme Societarie nel diritto commerciale bulgaro, Società per Azioni

Società per Azioni in Bulgaria

Società per azioni – Акционерно дружество (АД)  La Società per azioni ha un capitale sociale diviso in titoli azionari. I soci sono responsabili nei confronti dei creditori entro i limiti del capitale.La Società per azioni è costituita da almeno due soci, che possono essere persone fisiche e/o giuridiche vi sono poi casi particolari, in cui una S.p.a. può essere sottoscritta da un unica persona, ma solo se espressamente previsto dalla legge.
Lo Statuto indica:

  • le clausole generali;
  • le strutture amministrative;
  • i membri del primo consiglio amministrativo e i loro poteri.

Il capitale autorizzato e il valore nominale delle azioni sono in Lev. Il valore minimo del capitale è di 50.000 Lev per le società con due o più soci fondatori, tale valore minimo sale a 100.000 Lev se formato tramite offerta pubblica dei titoli azionari.

Il valore minimo del capitale necessario all’esercizio dell’ attività bancaria, assicurativa o di assicurazione sanitaria volontaria, viene stabilito con apposita legge, in genere 2.000.000 di Lev. Al momento della registrazione deve essere versato il 25% del capitale sociale. Le quote del capitale possono essere pagate in contanti o mediante il conferimento di beni materiali.
Le azioni al portatore devono essere necessariamente sottoscritte e versate.
La S.p.a. redige il bilancio e il conto economico per ogni esercizio.

Per costituire una SPA occorre:

  • Convocare l’assemblea costituente;
  • Approvare l’atto costitutivo;
  • Nominare il CDA ed il suo Presidente;
  • Sottoscrivere il capitale sociale;
  • Aprire un c/c per il versamento di almeno il 25% del capitale sociale;
  • Ottenere eventuali licenze e/ o autorizzazioni;
  • Registrarne l’iscrizione al Registro delle imprese entro 3 mesi dall’assemblea costituente;
  • Ottenere il riconoscimento dell’iscrizione da parte del Tribunale;
  • Pubblicare l’iscrizione sulla Gazzetta Ufficiale (a scopo informativo; lasocietà, infatti, può già operaredall’iscrizione nel registro)
  • Deve essere iscritta presso l’Istituto di Statistica (Entro 3 gg. dalla pubblicazione, viene rilasciato il numero Statistico Bulstat), presso l’Istituto di Previdenza Sociale e l’Ufficio delle Imposte (entro 14 gg dalla costituzione della società).

Gli organi societari previsti dalla legge sono:

  • nel sistema ad un livello di amministrazione:
    • l’assemblea degli azionisti;
    • il consiglio direttivo
  • nel sistema a due livelli di amministrazione:
    • il collegio dei sindaci;
    • consiglio di amministrazione
    • il Revisore contabile.

La SPA si scioglie per uno dei seguenti motivi:

  • deliberazione dell’assemblea;
  • decorso del termine per il quale è stata costituita;
  • dichiarazione di fallimento emanata con sentenza del tribunale presso il quale è avvenuta la registrazione;
  • capitale inferiore al minimo legale per un anno;
  • sopravvenienza di una delle cause discioglimento previste dallo statuto.
Diritto Societario Internazionale, Le forme Societarie nel diritto commerciale bulgaro, Società a Responsabilità Limitata

Società a Responsabilità Limitata in Bulgaria

Società a responsabilità limitata – Дружество с ограничена отговорност (ООД): Una o più persone, incluse le persone straniere fisiche e/o giuridiche, possono costituire una SRL e sono responsabili limitatamente al valore totale delle loro quote di capitale. Il contratto di società viene stipulato per scrittura privata ed il socio può anche essere rappresentato da un suo procuratore, munito di idonea procura speciale autenticata da un notaio. Esiste anche la possibilità di costituire società unipersonali a responsabilità limitata, ove il titolare sia un singolo individuo – Еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД).

La documentazione relativa alla costituzione della società include:

  • l’atto costitutivo che determina:
    • le scadenze e le condizioni per il versamento del capitale;
    • le quote dei soci;
    • gli organi amministrativi e rappresentativi della società;
    • i diritti e gli obblighi dei soci e i loro privilegi.
  • la ragione sociale;
  • l’indirizzo legale;
  • l’oggetto dell’attività;
  • la durata della società;
  • i nomi dei soci.
  • il capitale

Il capitale sociale minimo è di 2 Lev (1€), suddiviso in quote con un valore nominale di almeno un 1 Lev. I conferimenti possono essere effettuati sia in beni, sia in denaro. La somma delle quote deve corrispondere al capitale. Le quote, a differenza delle azioni, non hanno un valore prestabilito (se non quello minimo) e possono essere suddivise in diversa proporzione tra i vari soci ed una singola quota può essere detenuta in comune da più persone.

Gli organi societari sono:

  • l’assemblea dei soci, che deve essere convocata almeno una volta all’anno;
  • uno o più amministratori;
  • L’amministratore può anche non essere socio della società e puo essere anche un cittadino straniero.

Lo scioglimento può avvenire per

  • decorso del termine stabilito nell’atto costitutivo;
  • deliberazione dei soci:
  • per fusione o incorporazione in società per azioni o in altre società a responsabilità limitata;
  • dichiarazione di fallimento della società emanata con sentenza del tribunale distrettuale.
Diritto Societario Internazionale, Le forme Societarie nel diritto commerciale bulgaro, Società in Accomandita Semplice

Società in Accomandita Semplice in Bulgaria

Società in accomandita – Командитното дружество (КД): La società in accomandita viene costituita  tra due o più persone, bulgare e/o straniere, allo scopo di esercitare attività commerciali sotto la stessa ragione sociale.A differenza della SNC, nel caso di specie uno o più soci accomandatari si assumono la responsabilità illimitata delle attività aziendali, mentre la responsabilità degli altri soci si limita al valore del capitale sottoscritto.  L’accomandante non ha il diritto di amministrare e non può opporsi all’esecuzione delle deliberazioni degli accomandatari. Lo statuto vienesottoscritto da tutti i soci. La società viene registrata nel Registro delle imprese con il suo indirizzo legale e le firme depositate dei soci.