• Regime ordinario del conferimento di partecipazioni
• Artt. 175, 176 e 177 del TUIR
• Differenza normativa tra l’art. 175 e l’art. 177 commi 2 e 2-bis del TUIR
• Conferimento di partecipazioni e soggetti non residenti
• Conferimenti concernenti società di Stati diversi membri dell’Unione Europea
• Il trattamento fiscale delle plusvalenze
• Participation EXemption (PEX)

Regime ordinario del conferimento di partecipazioni

Una delle modalità di cessione delle partecipazioni sociali è rappresentata dal conferimento da parte di un soggetto conferente in una società (conferitaria) delle medesime partecipazioni sociali.

In questo caso si ha uno scambio di partecipazioni: il conferente conferisce delle partecipazioni sociali ricevendo in cambio dalla conferitaria partecipazioni al suo capitale.

Nell’ordinamento tributario italiano il regime ordinario del conferimento di partecipazioni è disciplinato dall’art. 9, comma 5, del Testo Unico sulle Imposte sui redditi (TUIR), ai sensi del quale il
conferimento di partecipazioni è equiparato alle cessioni a titolo oneroso, con la conseguenza che, ai fini del calcolo della plusvalenza, il corrispettivo conseguito deve essere quantificato in base al  “valore normale” di cui ai commi 2 e 4 del medesimo art. 9 del TUIR.

Ai sensi del comma 2 dell’art. 9 del TUIR in caso di conferimenti o apporti in società o in altri enti si considera corrispettivo conseguito il valore normale dei beni e dei crediti conferiti.

Ai sensi del comma 4 dell’art. 9 del TUIR il valore normale è determinato:
a) per le azioni, obbligazioni e altri titoli negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese;
b) per le altre azioni, per le quote di societa’ non azionarie e per i titoli o quote di partecipazione al capitale di enti diversi dalle societa’, in proporzione al valore del patrimonio netto della societa’ o ente, ovvero, per le societa’ o enti di nuova costituzione, all’ammontare complessivo dei conferimenti.

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Artt. 175, 176 e 177 del TUIR

Il regime ordinario del conferimento di partecipazioni è derogato in presenza di fattispecie specificamente individuate negli articoli 175, 176 e 177 del TUIR che dispongono specifiche regole  in merito al computo della plusvalenza o della minusvalenza generate dal corrispettivo ricevuto dal soggetto conferente da parte della conferitaria.

Ai sensi dell’art. 175 (Conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento) del TUIR  ai fini dell’applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 86 (Plusvalenze patrimoniali), fatti salvi i casi di esenzione di cui all’articolo 87 (Plusvalenze esenti), per i conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, contenente disposizioni in materia di società controllate e collegate, effettuati tra soggetti residenti in Italia nell’esercizio di imprese commerciali, si considera valore di realizzo quello attribuito alle partecipazioni, ricevute in cambio delle partecipazioni di controllo o di collegamento conferite, nelle scritture contabili del soggetto conferente ovvero, se superiore, quello attribuito alle partecipazioni conferite nelle scritture contabili del soggetto conferitario.

Ai sensi dell’art. 176 del TUIR  i conferimenti di aziende, effettuati tra soggetti residenti in Italia nell’esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Tuttavia il soggetto conferente deve assumere, quale valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita e il soggetto conferitario subentra nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda stessa, compreso il valore dell’avviamento, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.
Le disposizioni di cui sopra si applicano anche se il conferente o il conferitario è un soggetto non residente, qualora il conferimento abbia ad oggetto aziende situate nel territorio dello Stato.

L’art. 177 (Scambi di partecipazioni) del TUIR  dispone che:
“1. La permuta, mediante la quale uno dei soggetti indicati nell’articolo 73, comma 1, lettere a) e b), acquista o integra una partecipazione di controllo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, contenente disposizioni in materia di società controllate e collegate, ovvero incrementa la percentuale di controllo in altro soggetto indicato nelle medesime lettere a) e b), attribuendo ai soci di quest’ultimo proprie azioni, non da’ luogo a componenti positivi o negativi del reddito imponibile a condizione che il costo delle azioni o quote date in permuta sia attribuito alle azioni o quote ricevute in cambio. L’eventuale conguaglio in denaro concorre a formare il reddito del percipiente ferma rimanendo, ricorrendone le condizioni, l’esenzione totale di cui all’articolo 87 e quella parziale di cui agli articoli 58 e 68, comma 3.

2. In caso di conferimenti di azioni o quote in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, il controllo di una società di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) (società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione, nonché le società europee di cui al regolamento (CE) n. 2157/2001 e le società cooperative europee di cui al regolamento (CE) n. 1435/2003 residenti nel territorio dello Stato) o d) (le società e gli enti di ogni tipo, compresi i trust, con o senza personalità giuridica, non residenti nel territorio dello Stato), ovvero incrementa la percentuale di controllo, si considera valore di realizzo, ai fini della determinazione del reddito del conferente, quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento. Le disposizioni di cui al periodo precedente si applicano anche nel caso in cui il valore di realizzo, determinato ai sensi del medesimo periodo, risulta inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite. In tal caso, fatti salvi i casi di esenzione di cui all’articolo 87, qualora il valore normale, determinato ai sensi dell’articolo 9, comma 4:

a) e’ inferiore al predetto valore di realizzo, la minusvalenza e’ deducibile per un ammontare pari alla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il valore di realizzo;

b) e’ superiore al predetto valore di realizzo, la minusvalenza e’ deducibile per un ammontare pari alla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il valore normale.

2-bis. Quando la società conferitaria non acquisisce il controllo di una società, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile né incrementa la percentuale di controllo, le disposizioni di cui al comma 2 trovano comunque applicazione se sussistono entrambe le seguenti condizioni:

a) le partecipazioni conferite rappresentano una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento oppure una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25 per cento, a seconda che si tratti di partecipazioni rappresentate da titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni;

b) le partecipazioni sono conferite in una società, esistente o di nuova costituzione, partecipata unicamente dal conferente o, nel caso il conferente sia una persona fisica, dal conferente e dai suoi familiari di cui all’articolo 5, comma 5.”

Quindi, il trattamento fiscale dell’operazione di conferimento di partecipazioni sociali varia a seconda

• della natura del soggetto conferente
  • gli artt. 175 e 176 del TUIR si applicano a conferimenti di partecipazioni effettuati tra soggetti residenti in Italia nell’esercizio di imprese commerciali)
  • l’art. 177 del TUIR non specifica la natura del soggetto conferente
• della natura del conferimento,
  • nel caso dell’art. 175 (Conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento) del TUIR  conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento
  • nel caso dell’art. 176 del TUIR conferimenti di aziende
  • nel caso dell’art. 177 (Scambi di partecipazioni) del TUIR conferimenti di azioni o quote in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di una società di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a)  o d) del TUIR.

Quindi, la tassazione dell’operazione di conferimento dipende dalla natura del soggetto conferente:

• se il conferente è una persona fisica, non titolare di reddito di impresa:
  • • se la conferitaria non assume (o incrementa)  il controllo, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, della società (società di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a)  o d)  le cui partecipazioni sono oggetto del conferimento da parte del conferente, vale la regola generale del regime fiscale del  “Valore normale di realizzo” (ex art. 9 Tuir);
    • se la conferitaria  assume (o incrementa)  il controllo, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, della società (società di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) o d) ) le cui partecipazioni sono oggetto del conferimento da parte del conferente, si applica il regime del “Realizzo controllato (ex comma 2 dell’art. 177 Tuir) per il quale si considera valore di realizzo, ai fini della determinazione del reddito del conferente, quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento;
• se la società conferitaria non acquisisce il controllo di una società, ai sensi del comma 2-bis dell’art. 177 Tuir, trova comunque applicazione il regime del “Realizzo controllato” se sussistono entrambe le seguenti condizioni:
  a) le partecipazioni conferite rappresentano una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento oppure una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25 per cento, a seconda che si tratti di partecipazioni rappresentate da titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni;
  b) le partecipazioni sono conferite in una società, esistente o di nuova costituzione, partecipata unicamente dal conferente o, nel caso il conferente sia una persona fisica, dal conferente e dai suoi familiari di cui all’articolo 5, comma 5 del TUIR (Si intendono per familiari, ai fini delle imposte sui redditi, il coniuge, i parenti entro il terzo grado e gli affini entro il secondo grado);
• se il conferente è  titolare di reddito di impresa il regime fiscale cui il conferente deve fare riferimento dipende dall’oggetto del conferimento
  • nel caso del conferimento di singole partecipazioni, si applica il regime fiscale del  “Valore normale di realizzo” (ex art. 9 Tuir);
  • nel caso del conferimento di aziende effettuati tra soggetti residenti in Italia nell’esercizio di imprese commerciali,  trova applicazione il regime di “Neutralità fiscale” per il quale i conferimenti non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze (ex art. 176 Tuir)
    La disposizione trova applicazione anche se il conferente o il conferitario è un soggetto non residente, qualora il conferimento abbia ad oggetto aziende situate nel territorio dello Stato;
  • per i conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile,  effettuati tra soggetti residenti in Italia nell’esercizio di imprese commerciali, trova applicazione il regime fiscale del “Realizzo contabile”: si considera valore di realizzo quello attribuito alle partecipazioni, ricevute in cambio dell’oggetto conferito, nelle scritture contabili del soggetto conferente ovvero, se superiore, quello attribuito alle partecipazioni conferite nelle scritture contabili del soggetto conferitario (ex art. 175 Tuir)

Per determinare la plusvalenza emersa da tassare (o la minusvalenza da dedurre), quindi, i parametri per la quantificazione dell`imponibile possono seguire

• la regola generale del “Valore normale di realizzo”, ex art. 9 del TUIR;
• oppure i regimi fiscali speciali
  • del “Realizzo contabile” (per i conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento  effettuati tra soggetti residenti in Italia nell’esercizio di imprese commerciali), ex art. 175 Tuir;
  • del “Realizzo controllato” (quando la conferitaria acquisisce il controllo di diritto della società i cui titoli partecipativi sono l’oggetto del conferimento), ex comma 2 dell’art. 177.

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Differenza normativa tra l’art. 175 e l’art. 177 commi 2 e 2-bis del TUIR

La differenza normativa tra l’art. 175 e l’art. 177 commi 2 e 2-bis del TUIR è data

• dalla differenza della natura del soggetti coinvolti:
  • per l’art. 175 soggetti residenti in Italia nell’esercizio di imprese commerciali
  • l’art. 177 del TUIR è applicabile (per effetto delle modifiche
    introdotte dall’articolo 12, comma 4, lettera 1-bis, del decreto legislativo 18 novembre 2005, n. 247) anche alle persone fisiche non in regime d’impresa, e reca la disciplina fiscale dello scambio di partecipazioni realizzato mediante conferimento
• dalla differenza della natura del conferimento:
  • per l’art. 175 conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento
  • per l’art. 177 comma 2 del TUIR conferimenti di azioni o quote in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di una società di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a)  o d) del TUIR (o superare certe soglie per il 2-bis).

L’art. 175 Tuir prevede che il valore di realizzo della partecipazione
conferita (ovvero l’equivalente del corrispettivo di cessione) sia determinato in base ai dati iscritti nella contabilità dei soggetti conferente e conferitario e sia stabilito nel maggiore tra:

• il valore attribuito nelle scritture contabili del conferente ai titoli ricevuti in cambio della partecipazione conferita;
• il valore attribuito nelle scritture contabili del conferitario alla
  partecipazione conferita.

Laddove il conferitario iscriva la partecipazione agli stessi valori contabili, fiscalmente riconosciuti, del conferente, il conferimento rappresenta un’operazione neutrale.

Al ricorrere dei requisiti stabiliti dall’art. 177 comma 2 del TUIR , le azioni o quote ricevute dal soggetto conferente a seguito dei predetti conferimenti di partecipazioni sono valutate (ai fini della determinazione del reddito dello stesso soggetto conferente) in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento (cfr. la circolare n. 33/E del 14 giugno 2010 che ha per oggetto: Lo scambio di partecipazioni mediante conferimento Art. 177, comma 2, Tuir)

La circolare n. 33/E del 14 giugno 2010 che ha per oggetto: Lo scambio di partecipazioni mediante conferimento Art. 177, comma 2, Tuir, così si esprime:
“Più in particolare, ricorrendo specifici requisiti, le azioni o quote ricevute (in cambio dal soggetto conferente) a seguito dei predetti conferimenti di partecipazioni sono valutate (ai fini della determinazione del reddito del soggetto conferente stesso) in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento medesimo.
La disciplina in commento (a differenza del modello degli scambi intracomunitari) non delinea un regime di neutralità fiscale delle operazioni di conferimento ivi regolate, bensì prevede un criterio di valutazione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento, ai fini della determinazione del reddito del soggetto conferente (cd. “regime a realizzo controllato”).
Ne consegue che i riflessi reddituali dell’operazione di conferimento in capo al soggetto conferente sono strettamente collegati al comportamento contabile adottato dalla società conferitaria (i.e., aumento di patrimonio netto effettuato dalla conferitaria per effetto del conferimento).
In altre parole, l’aumento di patrimonio netto effettuato dalla società conferitaria – connesso, a sua volta, al valore di iscrizione della partecipazione da parte della conferitaria medesima – per un ammontare superiore al valore fiscalmente riconosciuto, in capo al conferente, della partecipazione conferita, comporta per quest’ultimo l’emersione di una plusvalenza pari alla differenza tra il valore della partecipazione iscritto dalla conferitaria (i.e., l’aumento di patrimonio netto operato dalla medesima) e l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione scambiata. Viceversa, nell’ipotesi in cui la conferitaria iscrivesse la partecipazione ad un valore inferiore a quello fiscalmente riconosciuto presso il conferente (aumentando, pertanto, il proprio patrimonio netto per un ammontare inferiore al valore fiscalmente riconosciuto, in capo al conferente, della partecipazione conferita), il conferente medesimo realizzerebbe una minusvalenza.
Applicando tale criterio può, quindi, non emergere alcuna plusvalenza o minusvalenza qualora il valore di iscrizione della partecipazione e, pertanto, l’incremento di patrimonio netto effettuato dalla società conferitaria, risultino pari all’ultimo valore fiscale – presso il socio conferente- delle partecipazioni conferite (cd. “neutralità indotta”).
L’imponibilità ovvero la sostanziale neutralità fiscale, in capo al conferente, delle operazioni di conferimento disciplinate dal comma 2 dell’articolo 177 del TUIR è, dunque, connessa al comportamento contabile adottato dalla società conferitaria.”

La differenza principale tra l’art. 175 e l’art. 177 comma 2 del TUIR risiede nella modalità di calcolo del valore di realizzo nei conferimenti di partecipazioni. L’ art. 175  guarda al valore di carico contabile del conferente o conferitario, mentre l’art. 177 comma 2  valorizza la quota di patrimonio netto aumentata nella società conferitaria.

Dal punto di vista della prevalenza tra l’art. 175 e l’art. 177 comma 2 del TUIR secondo l’Agenzia delle Entrate, in caso di sovrapposizione, prevale l’art. 175.

Nella risposta ad interpello 25 agosto 2021 n. 552 si legge:
“Ciò premesso, si osserva che l’articolo 175 del TUIR opera rispetto ai casi in un cui si trasferisce una partecipazione – tra soggetti titolari di reddito d’impresa – la cui caratura sia di per sé tale da conferire il controllo o il collegamento, ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, anche laddove ricorrano contemporaneamente i requisiti soggettivi ed oggettivi di applicabilità dell’articolo 177, comma 2, del TUIR.
Le menzionate norme disciplinano il trattamento fiscale applicabile alle operazioni di conferimento di partecipazioni, prevedendo particolari criteri di valutazione delle partecipazioni ricevute – a seguito del conferimento – ai fini della determinazione del reddito del conferente (c.d. regime a realizzo controllato). Applicando tali criteri, in entrambi i regimi può non emergere alcuna plusvalenza (in capo al conferente) qualora il valore di iscrizione (nelle scritture contabili del conferente o del conferitario, a seconda dei casi) delle partecipazioni ricevute risulti pari all’ultimo valore fiscale delle partecipazioni conferite (c.d. “neutralità indotta”).
Al riguardo, si rileva che benché le due disposizioni richiamate
nell’istanza siano parzialmente sovrapponibili – in relazione a fattispecie suscettibili di ricadere in entrambe le disposizioni – esse hanno campi di applicazione autonomi, come nel caso di conferimento di partecipazioni di collegamento inidonee a far acquisire alla conferitaria il controllo di diritto della società partecipata (applicandosi, in tal caso, solo l’articolo 175 del TUIR), o come nel caso in cui la conferitaria riceva una partecipazione non rilevante anche ai fini del collegamento, ma comunque in grado di farle acquisire – considerate le partecipazioni già detenute – il controllo di diritto (trovando applicazione il solo articolo 177, comma 2, del TUIR). 
Ciò posto, si ritiene che, nei casi di conferimenti di partecipazioni di
controllo o di collegamento in cui ricorrono tutti i requisiti di applicabilità sia dell’articolo 175 che dell’articolo 177 del TUIR, debba prevalere l’articolo 175 del TUIR, in quanto, in quest’ultimo viene in astratto precisato l’ammontare delle partecipazioni trasferibili necessario ad applicare la norma (deve trattarsi, infatti, di partecipazioni di controllo o di collegamento), mentre, nell’articolo 177 del TUIR, detto ammontare non è predeterminabile in via astratta, dipendendo dal quantum di partecipazioni eventualmente già detenute dalla conferitaria.”

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Conferimento di partecipazioni e soggetti non residenti

Il Capo IV (Artt. da 178 a 181) del Titolo III del TUIR è dedicato alle “Operazioni straordinarie fra soggetti residenti in Stati Membri diversi dell’Unione Europea”.

La lettera a) del comma 1 dell’articolo 178 individua i soggetti interessati: società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata, cooperative e di mutua assicurazione, enti pubblici e privati aventi per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, residenti nel territorio dello Stato, e soggetti residenti in altri Stati membri della Comunità economica europea, purché non si considerino, per convenzione in materia di doppia imposizione con Stati terzi, residenti fuori della Comunità, che appartengano alle categorie indicate nella tabella A allegata al presente testo unico, da considerare automaticamente aggiornata in conformità con eventuali modifiche dell’allegato alla direttiva del Consiglio delle Comunità europee n. 90/434 del 23 luglio 1990, e siano sottoposti a una delle imposte indicate nella tabella B allegata al presente testo unico o ad altra che in futuro la sostituisca

Ai sensi dell’art. 179 (Regime di neutralità fiscale) comma 2, primo periodo, del TUIR ai conferimenti di cui alla lettera c) del comma 1 dell’articolo 178 si applica l’art. 176 del TUIR.

Quindi, i conferimenti di aziende o di complessi aziendali relativi a singoli rami dell’impresa da uno ad altro dei soggetti indicati nella lettera a) del comma 1 dell’articolo 178 , residenti in Stati diversi della Comunità, sempre che uno dei due sia residente nel territorio dello Stato, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze.

Ai sensi dell’art. 179 (Regime di neutralità fiscale) comma 2, secondo periodo, del TUIR le disposizioni del comma 1 dell’art. 176 del TUIR si applicano anche nei confronti del beneficiario non residente con riferimento alla stabile organizzazione nello Stato italiano, limitatamente agli elementi patrimoniali del conferente residente o, nell’ipotesi di cui alla lettera d) del comma 1 dell’articolo 178, non residente, in essa effettivamente confluiti.

Ai sensi del primo comma dell’articolo 178 le disposizioni del Capo IV (Artt. da 178 a 181) del Titolo III del TUIR si applicano (lettera e) del comma 1 dell’articolo 178) alle permute e ai conferimenti di azioni o quote, mediante i quali uno dei soggetti indicati nella lettera a) del comma 1 dell’articolo 178 acquisti o integri una partecipazione di controllo, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1), del codice civile, ovvero incrementi la percentuale di controllo, in uno dei soggetti indicati nella stessa lettera a) del comma 1 dell’articolo 178, residente in uno Stato della Comunità anche se diverso da quello del primo, attribuendo ai partecipanti proprie azioni o quote in cambio di quelle ricevute in permuta o conferimento ed un eventuale conguaglio in danaro non superiore al 10% del valore nominale delle suddette azioni o quote, sempre che alcuno dei partecipanti che effettuano lo scambio sia residente nel territorio dello Stato ovvero la partecipazione scambiata sia relativa ad una stabile organizzazione nel territorio dello Stato di un soggetto indicato nella lettera a).

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Il trattamento fiscale delle plusvalenze

Le plusvalenze da partecipazioni qualificate e non realizzate da persone fisiche residenti sono soggette dal 1° gennaio 2019 a un’imposta sostitutiva del 26%. In dettaglio:

• Plusvalenze realizzate da cessioni di partecipazioni non qualificate:
  per le plusvalenze relative a partecipazioni non qualificate (italiane, o estere non a regime fiscale privilegiato), scontano l’imposta sostitutiva del 26%.
• Plusvalenze da cessioni di partecipazioni qualificate: 
  per effetto della novità introdotta dalla Legge del 27/12/2017 n. 205 (Legge di Bilancio 2018), anche le plusvalenze relative a partecipazioni qualificate (italiane, o estere non a regime fiscale privilegiato) saranno assoggettate all’imposta sostitutiva del 26%,  risultato  ottenuto con un’apposita modifica all’art. 5 del Decreto legislativo del 21/11/1997 n. 461 (Riordino della disciplina tributaria dei redditi di capitale e dei redditi diversi) , che in precedenza menzionava le sole plusvalenze di natura non qualificata.
• Plusvalenze da cessioni di partecipazioni in società estere:
  • a regime fiscale ordinario, non privilegiato: a seguito delle novità introdotte dalla Legge del 27/12/2017 n. 205 (Legge di Bilancio 2018), alle plusvalenze su partecipazioni, qualificate e non, in società estere, purché a regime fiscale ordinario, si applica l’imposizione sostitutiva del 26% .
  • regime fiscale privilegiato: le plusvalenze su partecipazioni, qualificate e non, in società estere a regime fiscale privilegiato individuato in base ai criteri di cui all’articolo 47-bis, comma 1, concorrono a formare il reddito per il loro intero ammontare.

Per i soggetti IRES, Società di persone ed imprenditori individuali  le cessioni di partecipazioni,  indipendentemente dal fatto che siano qualificate o non qualificate, che non soddisfano i requisiti del regime di esenzione (c.d. Participation EXemption (PEX)) di cui all’articolo 87 del TUIR, sono iscritte a bilancio come ricavo imponibile e, quindi, concorrono integralmente alla formazione del reddito imponibile.

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Participation EXemption (PEX)

La tassazione sulla plusvalenza da cessione di quote societarie  può essere notevolmente ridotta al (tassazione solo sul 5% del guadagno) se sono soddisfatti i requisiti della Participation Exemption (PEX) di cui all’art .87 (Plusvalenze esenti) del TUIR:

• possesso ininterrotto per almeno 12 mesi;
• l’iscrizione come immobilizzazioni finanziarie;
• la residenza della partecipata in Stati o territori diversi da quelli a regime fiscale privilegiato individuati in base ai criteri di cui all’articolo 47-bis (Disposizioni in materia di regimi fiscali privilegiati), comma 1, o, alternativamente, la dimostrazione, anche a seguito dell’esercizio dell’interpello di cui allo stesso articolo 47-bis, comma 3, della sussistenza della condizione di cui al comma 2, lettera b), del medesimo articolo.;
• l’esercizio di un’attività commerciale.

Da tenere presente che la lettera c) del comma 51 dell’art. 1 della Legge 31/12/2025 n.199 “Legge di bilancio 2026”, ha modificato l’articolo 87 del TUIR del TUIR, limitando l’accesso al rispettivo “regime di esenzione” PEX a partecipazioni significative

• 5%  del capitale
• o valore fiscale uguale o maggiore di 500.000€.