Art. 265и (1) Alla relazione dell’esaminatore si applicano gli artt. 262л, comma 4 e 262м, commi 1 e 2.

(2)  Quando la società di nuova costituzione ha la sede legale nella Repubblica di Bulgaria o quando avviene una fusione, il capitale della società ricevente, che ha la sede legale nella Repubblica di Bulgaria, viene aumentato, l’esaminatore deve anche redigere una relazione ai sensi dell’art. 262ф.

(3)  La relazione dell’esaminatore deve includere un parere sulla congruità e la ragionevolezza del rapporto di cambio delle azioni e delle quote previsto nel piano di trasformazione, nonché del corrispettivo in denaro proposto in caso di uscita di un socio o azionista. Nel valutare il corrispettivo in denaro, l’esaminatore deve tenere conto del prezzo di mercato delle azioni o delle quote delle società trasformate o del valore netto delle attività di tali società, determinato secondo metodi di valutazione generalmente accettati, escludendo l’effetto della trasformazione.

(4)  La relazione dell’esaminatore, nonché la relazione dell’organo di gestione, devono essere consegnate presso la sede legale e l’indirizzo della società trasformatrice e/o incorporante con sede legale nella Repubblica di Bulgaria entro un mese dalla data dell’assemblea generale. Su richiesta, una copia dei documenti o estratti degli stessi deve essere fornita gratuitamente a ciascun socio o azionista.

Art. 265к  Dopo aver esaminato le relazioni di cui agli articoli 265е e 265и, nonché le proposte e le obiezioni presentate ai sensi dell’articolo 265ж, comma 2 , e i pareri di cui all’articolo 265е comma 5 , l’assemblea generale di ciascuna società trasformanda e di ciascuna società incorporante delibera separatamente sulla trasformazione, con la quale viene approvato il piano generale di trasformazione.

(2) La decisione di trasformare una società trasformante o incorporante con sede legale nella Repubblica di Bulgaria viene presa in conformità all’articolo 262п, paragrafi 2, 3 e 4 .

(3) Quando un socio di una società a responsabilità limitata o un azionista di una società con sede legale nella Repubblica di Bulgaria diventa socio a responsabilità illimitata nella società ricevente o di nuova costituzione, si applica anche l’articolo 262п.

(4) Il verbale della decisione di trasformazione deve riportare le dichiarazioni dei soci o azionisti che hanno votato contro la decisione di trasformazione

Art. 265л  (1) Qualora la società incorporante in seguito a fusione o la società neocostituita in seguito a fusione abbia sede in un altro Stato membro, l’organo di gestione di ciascuna società trasformante con sede legale nella Repubblica di Bulgaria richiede al registro delle imprese il rilascio di un certificato di legalità della trasformazione in relazione a tale società. Qualora la società trasformante in seguito a scissione o separazione abbia sede legale nella Repubblica di Bulgaria, l’organo di gestione richiede al registro delle imprese il rilascio di un certificato di legalità della trasformazione.

(2) Per il rilascio del certificato di legalità della trasformazione valgono le seguenti disposizioni:

1. il piano di trasformazione;

2. la relazione dell’organo direttivo;

3. le proposte e le obiezioni presentate ai sensi dell’art. 265ж, comma 2 , nonché i pareri ai sensi dell’art. 265е, comma 5 ;

4. la relazione dell’esaminatore;

5. i consensi di cui all’art. 265к, comma 3 ;

6. la decisione sulla trasformazione;

7. certificato ai sensi dell’art. 77, comma 3, del Codice di procedura fiscale e previdenziale (Данъчно-осигурителния процесуален кодекс);

8. prova circa il rispetto di altri obblighi previsti dalla legge.

(3) Il certificato di cui al comma 1 deve essere rilasciato entro tre mesi, ma non prima di 14 giorni dalla presentazione della domanda. Qualora una legge preveda il parere di un altro organo statale, il termine può essere prorogato di altri tre mesi, con comunicazione preventiva al richiedente. Qualora la legge pertinente non disponga diversamente e non venga sollevata alcuna opposizione entro il termine specificato, si considera che l’organo competente dia il proprio consenso alla trasformazione.

(4) Il certificato di cui al paragrafo 1 non può essere rilasciato quando:

1. non sono soddisfatte le condizioni di cui ai paragrafi 1 e 2;

2. le informazioni e i dati di cui all’articolo 61, paragrafo 1 della legge sulle misure antiriciclaggio riguardanti i titolari effettivi del capitale della società trasformatrice con sede legale nella Repubblica di Bulgaria non sono stati inseriti nel registro delle imprese ;

3. si accerta, sulla base del parere di un’autorità di cui al paragrafo 3, che la trasformazione è effettuata per conseguire obiettivi vietati dalla legislazione bulgara o dal diritto dell’Unione europea.

Art. 265м  (1) L’organo di gestione della società neocostituita o incorporante con sede legale nella Repubblica di Bulgaria presenta domanda di iscrizione nel registro delle imprese della fusione o dell’acquisizione. Alla domanda di iscrizione devono essere allegati il ​​piano di trasformazione e le decisioni di tutte le società partecipanti alla trasformazione, nonché i certificati di cui all’art. 127 della  direttiva (UE) 2017/1132 per le società trasformande con sede legale in un altro Stato membro. Si applica di conseguenza l’articolo 263 , paragrafo 2. La denominazione sociale, la forma giuridica e i dati di registrazione di tutte le società trasformande devono essere iscritti nel registro.

(2) L’iscrizione della fusione o dell’acquisizione deve essere effettuata nel fascicolo della società ricevente, rispettivamente della società di nuova costituzione con sede legale nella Repubblica di Bulgaria, nonché nel fascicolo delle società trasformande con sede legale nella Repubblica di Bulgaria, non prima di 14 giorni dalla presentazione della domanda, se:

1. le società trasformatrici con sede legale in altri Stati membri hanno presentato certificati ai sensi dell’articolo 127 della   direttiva (UE) 2017/1132;

2. le società partecipanti alla trasformazione con sede legale nella Repubblica di Bulgaria hanno rispettato i requisiti del presente articolo e i requisiti della legge in merito all’adozione della decisione di trasformazione;

3. le società trasformatrici e riceventi hanno approvato un piano di trasformazione; e

4. sono stati soddisfatti i requisiti previsti dalla legge bulgara in merito alla società ricevente o di nuova costituzione.

(3) Quando la sede legale della società neocostituita in seguito alla fusione o della società incorporante in seguito alla fusione è in un altro Stato membro, le società trasformande con sede legale nella Repubblica di Bulgaria vengono cancellate dal registro delle imprese sulla base di una notifica dell’iscrizione effettuata tramite il sistema di interconnessione dei registri dal registro dello Stato membro in cui è iscritta la società incorporante o neocostituita.

(4) L’organo di gestione della società trasformanda con sede legale nella Repubblica di Bulgaria presenta domanda di iscrizione nel registro delle imprese della scissione o della separazione contestualmente alla richiesta di rilascio del certificato ai sensi dell’articolo 265л, paragrafo 1. L’iscrizione della scissione o della separazione avviene nel fascicolo della società trasformanda immediatamente dopo la ricezione delle notifiche ai sensi dell’articolo 160p, paragrafo 3, della  direttiva (UE) 2017/1132 dai registri degli Stati membri presso la sede legale di tutte le società di nuova costituzione. La denominazione sociale, la forma giuridica e i dati di registrazione di tutte le società di nuova costituzione sono iscritti nel registro. Il registro delle imprese comunica al registro dello Stato membro in cui è iscritta la società di nuova costituzione, tramite il sistema di interconnessione dei registri, l’iscrizione della trasformazione e la sua data.

(5) Qualora una società di nuova costituzione, a seguito di scissione o separazione, abbia sede legale nella Repubblica di Bulgaria, l’organo di amministrazione della società trasformante deve presentare domanda di iscrizione della sede nel registro delle imprese. Il piano di trasformazione e la decisione di trasformazione devono essere allegati alla domanda di iscrizione. L’iscrizione deve essere effettuata non prima di 14 giorni dalla domanda, se:

1. sono stati soddisfatti i requisiti della legge bulgara relativi al rispettivo tipo di società commerciale;

2. è stato ottenuto un certificato di legalità della conversione ai sensi dell’articolo 160м della  direttiva (UE) 2017/1132 tramite il sistema di interconnessione dei registri; e

3. siano garantiti, ove applicabili, i diritti dei lavoratori e dei dipendenti.

(6) Nel caso di cui al paragrafo 5, il registro delle imprese, tramite il sistema di interconnessione dei registri, notifica al registro dello Stato membro in cui ha sede legale la società trasformanda l’iscrizione della società di nuova costituzione. Sulla base di una notifica ricevuta tramite il sistema di interconnessione dei registri dal registro di tale Stato membro per l’iscrizione della trasformazione, il registro delle imprese registra la data della trasformazione.

(7) Contestualmente alla fusione o alla separazione deve essere iscritta una modifica del contratto di società o dello statuto, una modifica del capitale o un cambiamento delle persone che gestiscono e rappresentano la società incorporante o trasformante, se intervenuti durante la trasformazione.

Art. 265н  (1) La trasformazione ha effetto dalla data della trasformazione, che è determinata come segue:

1. in caso di fusione e acquisizione, quando la società ricevente o di nuova costituzione ha sede nella Repubblica di Bulgaria: la data di iscrizione nel registro delle imprese;

2. in caso di fusione o acquisizione, quando la società ricevente o di nuova costituzione è di un altro Stato membro, la data determinata conformemente alla legislazione di tale Stato;

3. in caso di scissione e separazione, quando la società trasformanda ha la sede legale nella Repubblica di Bulgaria – la data di iscrizione nel registro delle imprese;

4. in caso di scissione e separazione, qualora la società trasformanda abbia sede in un altro Stato membro, la data determinata conformemente alla legislazione di tale Stato membro, specificata nella notifica ai sensi dell’articolo 160п, paragrafo 4, della della  direttiva (UE) 2017/1132.

(2) Dalla data della trasformazione mediante fusione, la nuova società avrà origine e tutte le società trasformatrici saranno estinte, con i loro diritti e obblighi trasferiti alla nuova società. I ​​soci e gli azionisti delle società trasformatrici diventeranno soci o azionisti della nuova società, a meno che non abbiano esercitato il diritto di recesso ai sensi dell’art . 265o, comma 1 .

(3) A partire dalla data della trasformazione mediante fusione, tutte le società trasformatrici si estinguono e i loro diritti e obblighi passano alla società incorporante. I soci e gli azionisti delle società trasformatrici diventano soci o azionisti della società incorporante, a meno che non abbiano esercitato il diritto di recesso ai sensi dell’art . 265o, comma 1. Qualora le società trasformatrici siano possedute dalla stessa persona o da soci o azionisti in parti uguali, i soci o gli azionisti non possono acquistare nuove azioni o quote della società incorporante.

(4) A decorrere dalla data della trasformazione per scissione, le società di nuova costituzione avranno origine e la società trasformatrice si estinguerà, e i suoi diritti e obblighi saranno trasferiti alle società di nuova costituzione secondo la ripartizione prevista nel piano di trasformazione. I soci o azionisti della società trasformatrice acquisiranno azioni o quote di una o più società di nuova costituzione secondo la ripartizione prevista nel piano di trasformazione.

(5) Dalla data della trasformazione per separazione, sorgeranno una o più società di nuova costituzione, e parte dei diritti e degli obblighi della società trasformante saranno trasferiti alle società di nuova costituzione secondo la ripartizione prevista nel piano di trasformazione. I soci o azionisti della società trasformante acquisiranno azioni o quote di una o più società di nuova costituzione, della società trasformante o contestualmente della società di nuova costituzione o trasformante secondo la ripartizione prevista nel piano di trasformazione. In caso di trasformazione per separazione di un’impresa individuale, la società trasformante diverrà l’unica proprietaria del capitale della società di nuova costituzione.

(6) Qualora il piano di trasformazione mediante scissione o scissione non preveda una precisa ripartizione di determinati diritti od obblighi tra le società partecipanti alla trasformazione, tali diritti od obblighi sono ripartiti tra tutte le società di nuova costituzione e, in caso di scissione, tra la società trasformanda e le società di nuova costituzione, in proporzione alla quota del valore netto dell’attivo distribuita secondo il piano di trasformazione.

(7) Qualora i beni di una società trasformanda con sede legale nella Repubblica di Bulgaria contengano un diritto reale su beni immobili, beni mobili o altri diritti, le cui transazioni sono soggette all’iscrizione in un registro speciale, il certificato di iscrizione nel registro delle imprese, rispettivamente la notifica di iscrizione ai sensi dell’articolo 265н del registro di uno Stato membro devono essere presentati per l’iscrizione nel registro pertinente.

(8) I permessi, le licenze o le concessioni detenuti dalla società trasformatrice sono trasferiti alla società ricevente o di nuova costituzione, salvo diversa disposizione di legge o dell’atto di concessione.

Art. 265о (1) Un socio o un azionista di una società trasformanda che abbia votato contro la decisione di trasformazione ha il diritto di recedere dalla società dietro pagamento di un indennizzo in denaro se, a seguito della trasformazione, acquisisce azioni o quote di una società di un altro Stato membro. La cessazione della partecipazione deve essere effettuata mediante notifica notarile alla società, inviata entro un mese dalla tenuta dell’assemblea generale ai sensi dell’art. 265k , e può anche essere inviata alla società tramite posta elettronica. La cessazione ha effetto dalla data della trasformazione. Le azioni del socio uscente sono rilevate dai soci rimanenti, offerte a terzi o il capitale è ridotto con esse. Le azioni del socio uscente sono rilevate dalla società e ad esse si applicano le norme per l’acquisizione di azioni proprie, ad eccezione dell’articolo 187a, paragrafo 4 .

(2) Il socio o azionista uscente ha diritto a un indennizzo in denaro, rispettivamente pari all’equivalente delle azioni o quote da lui possedute. L’indennizzo è corrisposto dalla società in cui le azioni o quote del socio o azionista sono state distribuite in conformità al piano, entro il termine previsto dal piano, ma non oltre due mesi dalla data della trasformazione. Qualora l’indennizzo proposto nel piano non sia adeguato e ragionevole, il socio o azionista uscente può richiedere un indennizzo aggiuntivo.

(3) Il socio o azionista di una società in trasformazione che non abbia votato contro la decisione di trasformazione può richiedere un conguaglio in denaro se il rapporto di cambio adottato nel piano di trasformazione non è equivalente. In luogo del conguaglio in denaro, azioni o quote del capitale della società incorporante o di nuova costituzione possono essere trasferite al socio o azionista.

(4) La domanda di risarcimento danni ai sensi del comma 2 e la domanda di rettifica patrimoniale ai sensi del comma 3 devono essere presentate entro tre mesi dalla data della trasformazione presso il tribunale distrettuale presso la sede legale della società trasformatrice. Il convenuto nella domanda è la società ricevente o di nuova costituzione e, in caso di scissione o separazione, la società di nuova costituzione nella quale si intende acquisire o far acquisire azioni o quote dal socio o azionista, indipendentemente dal fatto che il convenuto abbia una sede legale nella Repubblica di Bulgaria.

(5) La trasformazione ai sensi del presente articolo non può essere dichiarata invalida. Non è ammesso alcun ricorso contro la decisione di trasformazione di una società con sede legale nella Repubblica di Bulgaria ai sensi dell’articolo 74. Né può essere richiesta la dichiarazione di invalidità della società di nuova costituzione con sede legale nella Repubblica di Bulgaria ai sensi dell’articolo 263п.

(6) La trasformazione può essere contestata secondo la procedura di cui all’art. 263o , qualora non siano soddisfatti i requisiti di questa sezione. Un rapporto di cambio non equivalente, una compensazione monetaria inadeguata o la non conformità alla legge delle informazioni fornite su tali circostanze non costituiscono motivo di presentazione di un ricorso per contestare la trasformazione. Qualora la società incorporante in caso di fusione, la società di nuova costituzione in caso di fusione e la società trasformanda in caso di scissione o separazione abbiano sede nella Repubblica di Bulgaria, il ricorso deve essere presentato al più tardi al momento della registrazione della trasformazione e, qualora abbiano sede in un altro Stato membro, al più tardi al momento del rilascio di un certificato ai sensi dell’art. 265л. Il ricorso sospende la registrazione della trasformazione o il rilascio di un certificato. Sulla base della decisione entrata in vigore, con la quale il ricorso è accolto, la registrazione della trasformazione o il rilascio del certificato vengono rifiutati.

Art. 265п (1) Il creditore, il cui credito è sorto ma non è esigibile alla data di redazione del piano, che non è soddisfatto delle misure di garanzia e delle altre misure di tutela dei creditori proposte nel piano di trasformazione, può, entro tre mesi dalla pubblicazione del piano, richiedere l’adempimento o la costituzione di una garanzia in base ai propri diritti. In caso di inadempimento, il creditore ha diritto alla soddisfazione preferenziale dei diritti spettanti al debitore, nonché a chiedere al tribunale l’ammissione di un’idonea garanzia per il credito mediante pignoramento o sequestro. Il tribunale ammette la garanzia se il creditore presenta prove convincenti che a causa della trasformazione sussiste un rischio di soddisfazione del suo credito. La garanzia ammessa ha effetto dalla data della trasformazione, mentre il termine di cui all’art. 390, comma 3, del Codice di procedura civile (ГРАЖДАНСКИ ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС) per la presentazione del credito inizia a decorrere dalla data della trasformazione.

(2) A garanzia dei debiti pubblici in essere e/o dei debiti di importo stimato per i quali sono state imposte misure cautelari preliminari nel corso di un procedimento di verifica non concluso ai sensi dell’art. 121 del Codice di procedura fiscale e previdenziale (Данъчно-осигурителния процесуален кодекс), la società trasformatrice deve fornire una garanzia in contanti sul conto dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate (  (НАП (NAP)) o una fideiussione bancaria incondizionata e irrevocabile a favore dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate (  (НАП (NAP)) con una durata di validità non inferiore a un anno. La garanzia deve coprire l’importo dei debiti pubblici in essere insieme agli interessi dovuti fino al rimborso finale del capitale, nonché l’importo stimato dei debiti pubblici per i quali sono state imposte misure cautelari preliminari. La garanzia è valida anche dopo la data di trasformazione.

(3) Tutte le società partecipanti alla trasformazione mediante scissione o scissione, ad eccezione di quelle estinte, rispondono solidalmente per le obbligazioni contratte fino alla data della trasformazione. La responsabilità di ciascuna società è limitata ai diritti da essa acquisiti, ad eccezione della società alla quale l’obbligazione è stata attribuita in base al piano di trasformazione. Qualora, in seguito alla scissione, un’obbligazione non sia stata attribuita, tutte le società di nuova costituzione e la società trasformanda rispondono solidalmente per essa in proporzione al valore netto del patrimonio spettante loro in base al piano di trasformazione.

(4) La società ricevente o di nuova costituzione in seguito a fusione o acquisizione con sede legale nella Repubblica di Bulgaria gestisce separatamente i beni trasferitile da ciascuna delle società trasformatrici per un periodo di 6 mesi dal momento della registrazione della trasformazione.

Art. 265р (1) Quando la società incorporante in caso di fusione o acquisizione è l’unico proprietario del capitale di tutte le società trasformande, la trasformazione deve essere effettuata sulla base di una decisione dell’unico proprietario del capitale. L’articolo 265e , comma 3, punti 2-5 , gli artt. 265з, 265и e l’art. 265o, comma 2 , seconda frase non si applicano e, per quanto riguarda le società trasformande, non si applicano gli artt. 265е e 265k . Il piano di trasformazione e la relazione dell’organo di gestione devono essere presentati alla sede legale e all’indirizzo delle società trasformande e incorporanti con sede legale nella Repubblica di Bulgaria entro un mese prima della data dell’assemblea generale.

(2) In caso di separazione non si applicano gli artt. 265д, comma 3, numeri 2 – 5, 7 e 12 , 265е , 265и e 265o .

Art. 265с (1) Quando una delle società trasformate, la società ricevente o di nuova costituzione, ha la sede nella Repubblica di Bulgaria, la partecipazione dei lavoratori e degli impiegati alla trasformazione è soggetta agli articoli da 12 a 15 , all’articolo 16, paragrafi 1, 2 e 3, punti 4 e 5 (laddove invece del 25 per cento del numero totale dei lavoratori e degli impiegati in esse, è richiesto un terzo), agli articoli 17 , 18 , 19 , 29 e 30 della Legge sull’informazione e la consultazione dei lavoratori e degli impiegati nelle imprese multinazionali, nei gruppi di imprese e nelle società europee (Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества), e la società ricevente o di nuova costituzione ai sensi della presente sezione è considerata una società europea.

(2) Qualora la sede legale della società incorporante o di nuova costituzione sia nella Repubblica di Bulgaria, gli organi di gestione delle società trasformande e della società incorporante possono, senza condurre trattative, decidere di applicare le norme di riferimento di cui agli articoli 16 e 17 della Legge sull’informazione e la consultazione dei lavoratori e degli impiegati nelle imprese multinazionali, nei gruppi di imprese e nelle società europee (Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества). Qualora la sede legale della società incorporante o di nuova costituzione sia in un altro Stato membro, essi possono decidere di applicare le norme di riferimento adottate nella sua legislazione ai sensi della Direttiva 2001/86/CE del Consiglio che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori.

(3) Qualora la sede legale della società incorporante o di nuova costituzione sia nella Repubblica di Bulgaria e una delle società trasformande abbia applicato norme sulla partecipazione dei lavoratori ai sensi del § 1, punto 20, delle disposizioni aggiuntive della legge sull’informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese multinazionali, nei gruppi di imprese e nelle società europee , la società incorporante o di nuova costituzione è tenuta a garantire l’esercizio dei diritti derivanti da tali norme. Tale norma si applica anche in caso di successiva trasformazione ai sensi del presente capo o del Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio relativo allo statuto della società europea (SE), ma non oltre 4 anni dalla data di cui all’articolo 265н, paragrafo 1 .