La Società Europea (SE) in Bulgaria

La Società Europea in Bulgaria
La Società Europea in Bulgaria

La società europea (abbreviata SE), nota anche come Societas Europaea, è una forma di società che può essere costituita sul territorio dell’Unione europea, e che funziona sulla base di un regime di costituzione e di gestione unico, anziché sottoposto a normative statali differenti.

Le società europee sono regolate dal REGOLAMENTO (CE) N. 2157/2001 DEL CONSIGLIO dell’8 ottobre 2001 relativo allo statuto della Società europea (SE) .

La sede della società europea deve essere situata all’interno dell’Unione europea, nello stesso Stato membro dell’amministrazione centrale. Uno Stato membro può inoltre imporre alle società europee registrate nel suo territorio l’obbligo di far coincidere l’ubicazione dell’amministrazione centrale con quella della sede sociale.

La società europea funziona attraverso i propri organi. I soci possono scegliere tra due modelli di organizzazione, uno più semplice e uno più complesso:

  • il primo, con due soli organi: assemblea dei soci e organo di amministrazione (modello monistico);
  • il secondo, con tre organi: assemblea dei soci, organo di direzione, organo di controllo (modello dualistico).

Lo statuto della società europea è stato adottato con regolamento, direttamente applicabile come tale negli Stati membri dell’UE sin dal momento della sua entrata in vigore. È stata inoltre recepita la direttiva che ha completato lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori (Direttiva 2001/86/CE del Consiglio, dell’8 ottobre 2001, che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori).

Il coinvolgimento dei lavoratori richiesto dal Regolamento sulla Società Europea può articolarsi secondo tre modalità:

  • informazione;
  • consultazione;
  • partecipazione agli organi sociali.

E’ obbligatorio, nella fase di costituzione di una Società Europea, avviare negoziati tra i lavoratori e gli organi sociali finalizzati a determinare forme di coinvolgimento dei lavoratori in termini di informazione e consultazione. Se i negoziati falliscono si applicano le disposizioni di riferimento volte a prevedere e regolare modalità minime di coinvolgimento. Non è obbligatorio che si attuino forme di partecipazione dei lavoratori agli organi sociali, salvo il caso in cui le società che costituiscono la Società Europea già conoscano forme di partecipazione.

Requisiti per costituire una società europea

Per poter costituire una società europea occorre rispondere a tutti i requisiti seguenti:

  1. la sede legale e l’ amministrazione centrale devono trovarsi nello stesso paese dell’UE
  2. la società deve essere presente in altri paesi dell’UE (affiliate o succursali), oppure disciplinata, insieme a tutte le altre società interessate, dalla legislazione di almeno due diversi paesi dell’UE
  3. bisogna disporre di un capitale sottoscritto di almeno 120 000 euro
  4. il titolare e i rappresentanti dei lavoratori hanno concluso accordo sulla partecipazione dei dipendenti negli organi aziendali e su come saranno consultati e informati.

Fonti della società europea

Le fonti della società europea sono le:

  • disposizioni di legge adottate dagli stati membri;
  • disposizioni di legge adottate dagli stati membri per le società per azioni;
  • disposizioni dello statuto della società europea;
  • disposizioni statutarie riconducibili direttamente al regolamento;
  • norme dettate dai singoli stati;
  • accordi di autonomia privata previsti per la società europea.

Come costituire una società europea

In base all’art. 2 del REGOLAMENTO (CE) N. 2157/2001 DEL CONSIGLIO dell’8 ottobre 2001 relativo allo statuto della Società europea (SE) le possibilità sono 4 e dipendono dalla situazione di partenza:

Come Chi Requisiti
Fusione (per formare una società europea) comma 1 art. 2

TITOLO II COSTITUZIONE

Sezione seconda

Costituzione di una SE mediante fusione

Artt. da 17 a  31

Società per azioni Almeno 2 società di diversi paesi dell’UE
Costituire una holding europea
comma 2 art. 2

TITOLO II COSTITUZIONE

Sezione terza

Costituzione di una SE holding

Artt. da 32 a  34

Società per azioni e società a responsabilità limitata a) Almeno 2 società di diversi paesi dell’UE

oppure

b) le società partecipanti hanno avuto per almeno 2 anni un’affiliata o succursale in un altro paese dell’UE

Formare un’ affiliata europea
comma 3 art. 2

TITOLO II COSTITUZIONE

Sezione quarta

Costituzione di una SE affiliata

Artt. da 35 a  36

Società, ditte o altre persone giuridiche a) Almeno 2 entità di diversi paesi dell’UE

oppure

b) le entità partecipanti hanno avuto per almeno 2 anni un’affiliata o succursale in un altro paese dell’UE

Trasformazione
comma 4 art. 2

TITOLO II COSTITUZIONE

Sezione quinta

Trasformazione di una società per azioni esistente in SE

Art. 37

Società per azioni Una società che ha avuto per almeno 2 anni un’affiliata o succursale in un altro paese dell’UE

In base all’art. 4, comma 2, del REGOLAMENTO (CE) N. 2157/2001 DEL CONSIGLIO dell’8 ottobre 2001 relativo allo statuto della Società europea (SE) il capitale è diviso in azioni e il capitale sociale non può essere inferiore a 120.000 euro. Può essere superiore nel caso in cui la società svolga determinate attività previste.

La società europea acquista personalità giuridica con l’iscrizione nei registri delle imprese dello Stato in cui è stata costituita con la pubblicità nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea in virtù di pubblicità informativa.

Per gli atti eseguiti in nome della società europea prima della sua iscrizione sono responsabili solidalmente e illimitatamente coloro che li hanno compiuti, salvo convenzione contraria.

La sede sociale deve essere costituita in uno dei paesi membri della Unione Europea.

Come abbiamo visto, quindi, ci sono quattro modi di costituzione della società:

  • Fusione propria o per incorporazione: se almeno due di esse, società per azioni, sono soggette alla legge di stati membri differenti, l’organo di direzione e di controllo redigono un progetto di fusione delle società di capitali, nel bollettino azionario devono essere pubblicate il tipo, la denominazione sociale. L’assemblea di ciascuna società provvede all’approvazione del progetto di fusione con la maggioranza dei 2/3 del Capitale Sociale rappresentato. Il controllo di legittimità sulla fusione è effettuato per ciascuna società. Entro 6 mesi dal rilascio dovrà essere inviato l’attestato di regolarità proveniente da diversi paesi. La fusione e la costituzione hanno effetto dalla data in cui la società europea è iscritta nel registro dello Stato membro. Con l’iscrizione non può più essere pronunciata la nullità.
  • Costituzione di una SE holding o SE affiliata: se almeno due di esse, società per azioni o S.R.L., sono soggette alla legge di stati membri differenti, le società di diritto commerciale possono costituire, sottoscrivendo le azioni, una SE affiliata a condizione che almeno 2 di esse siano soggette alle leggi di stati membri differenti ovvero che abbiano da almeno due anni un’affiliata soggetta alla legge di un altro Stato membro o abbiano una succursale sempre situata in un altro Stato.
  • Trasformazione: se la trasformanda è una S.p.A. costituita conformemente alle legge di uno Stato membro e avente sede sociale e l’amministrazione centrale nell’Unione. La trasformazione da società europea a Spa può avvenire trascorsi almeno due anni dall’iscrizione nel registro delle imprese. È necessario redigere il progetto di trasformazione con relativa delibera del nuovo statuto accettato da almeno i due terzi dei voti dell’assemblea sociale.
  • Costituzione di una società europea holding: il procedimento di costituzione di una società europea holding si divide in fasi. La prima consiste nel redigere un progetto di costituzione; successivamente vengono pubblicizzati la denominazione sociale, la sede, il rapporto di cambio delle azioni o delle quote, gli ulteriori diritti speciali. I conferimenti delle società che costituiranno la holding devono consistere in almeno il 50% + 1 delle azioni ricordando sempre che il capitale sociale minimo richiesto è di 120.000 euro.

Le autorità nazionali competenti sono tenute a comunicare all’Ufficio delle pubblicazioni ufficiali le domande di registrazione entro un mese dalla pubblicazione dei documenti richiesti, specificando:

  • il nome della società europea
  • il numero, la data e il luogo di registrazione
  • la data, il luogo e il titolo della pubblicazione con cui sono state rese note a livello nazionale le informazioni sulla società europea
  • la sede legale della società europea
  • il suo settore d’attività.

Le informazioni sulla società saranno pubblicate sulla Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Governance

La SE può scegliere se adottare il sistema di governance monistico o dualistico.

  • sistema monistico: c’è solo l’organo di amministrazione che gestisce la SE. I membri sono nominati dall’assemblea generale e lo Stato stabilisce il numero minimo e massimo degli amministratori.
L’organo si riunisce ogni tre mesi per deliberare: l’andamento degli affari e l’evoluzione degli affari.

Ogni membro ha diritto di conoscere ogni informazione comunicata all’organo collegiale. Ogni Stato regolamenta la revoca, il conflitto di interessi, il potere rappresentativo. L’organo di gestione ha la diretta emanazione dell’assemblea dei soci, che lo può revocare.

  • sistema dualistico: ci sono tre organi, l’assemblea generale che ha il potere di nominare il Consiglio di Sorveglianza, che designa o revoca l’organo di amministrazione.
Organo di vigilanza: controlla l’attività dell’organo direttivo, escluso ogni potere di gestione diretta della società, i membri sono nominati dall’assemblea, nomina l’organo di gestione e controlla la gestione dell’organo amministrativo.
Organo di gestione: amministra la società europea sotto la propria responsabilità.
Trasferire la sede legale in un altro paese dell’UE

È possibile trasferire la sede legale di una società europea in un altro paese dell’UE, senza doverla sciogliere, a condizione che l’impresa non sia soggetta a procedura giudiziaria per liquidazione, insolvenza, ecc. Occorre rendere nota pubblicamente l’intenzione di trasferimento con un preavviso di 2 mesi e ottenere l’approvazione degli azionisti. Prima di dare il loro consenso, le autorità competenti devono accertare l’adempimento di tutte le formalità richieste, inclusa la tutela degli interessi dei creditori e dei titolari di altri diritti.

In alcuni paesi dell’UE le autorità nazionali competenti possono opporsi al trasferimento durante il periodo di preavviso di 2 mesi per motivi di interesse pubblico. Tra questi figurano Belgio, Bulgaria, Cipro, Danimarca, Francia, Grecia, Lettonia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Spagna e Svezia.

Norme contabili

Occorre seguire le norme contabili relative alle società per azioni del paese dell’UE in cui l’impresa è registrata.

Se la società europea è:

  • un ente finanziario o creditizio
  • un’impresa di assicurazione

vanno applicate le norme nazionali per questi tipi di società.

Scioglimento, liquidazione, insolvenza e cessazione dei pagamenti

In caso di scioglimento, liquidazione, insolvenza o cessazione dei pagamenti, la società europea è tenuta a rispettare le norme del paese in cui è registrata.

Norme per le società europee nei singoli paesi

In linea di massima, in tutti i paesi dell’UE si applica la stessa normativa europea in materia di società europea. Tuttavia, a seconda del paese in cui la società europea ha sede, vi possono essere norme diverse per alcuni aspetti come, ad esempio, le amministrazioni da contattare o le disposizioni sulla partecipazione dei dipendenti che occorre seguire.

La Società Europea in Bulgaria

La società europea è disciplinata  dal Capitolo diciannove.
SOCIETÀ EUROPEA (articoli da 281 a 283) del Codice Commerciale bulgaro (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН)

ISTITUZIONE – Art. 281.

(1) Una società europea ai sensi del regolamento del Consiglio (CE) № 2157/2001 sullo statuto della società europea A (SE ), di seguito denominato “Regolamento (CE) № 2157/2001”, con sede legale nella Repubblica di Bulgaria, è costituita mediante fusione o trasformazione di una società per azioni con sede legale nella Repubblica di Bulgaria in una società europea e deve essere iscritto nel Registro delle Imprese.
(2) La sede di una società europea ai sensi del par. 1 è l’insediamento in cui si trova la gestione della sua attività.
(3) Una società europea con sede in un altro Stato membro non può essere costituita mediante fusione, quando una società di trasformazione con sede nella Repubblica di Bulgaria possiede terreni. Una società europea con sede legale nella Repubblica di Bulgaria, proprietaria di terreni, non può trasferire la propria sede legale in un altro Stato membro. Tale divieto si applica conformemente alle condizioni derivanti dall’adesione della Repubblica di Bulgaria all’Unione europea

ISPETTORE – Art. 282. 

(1) Quando una società con sede legale nella Repubblica di Bulgaria partecipa alla costituzione di una società europea attraverso una fusione, il funzionario all’atto dell’iscrizione all’Agenzia del Registro nomina un esaminatore ai sensi dell’art. 22, par. 1 e dell’art. 32 (4) del Regolamento (CE) (2157/2001 .
(2) All’atto della trasformazione di una società per azioni con sede legale nella Repubblica di Bulgaria in una società europea o di una società europea con sede legale nella Repubblica di Bulgaria in una società per azioni, l’ufficiale di registrazione presso l’Agenzia del Registro nomina un esaminatore ex art. 37, comma 6 e art. 66 (5) del Regolamento (CE) (2157/2001 .
(3) Nei casi di cui al par. 1 e 2 si applicano anche gli artt. 262l, al. 3 .

TERMINAZIONE – Art. 283.

Una società europea deve essere chiusa con decisione del tribunale della sua sede su richiesta del pubblico ministero, se la società non rispetta più i requisiti di cui all’art. 7 del Regolamento (CE) 2157/2001 . La società si estingue solo se la violazione non è eliminata entro un congruo termine, che il tribunale dà con ordinanza.

Come abbiamo detto, per quanto riguarda la fondazione, ci sono 4 diverse procedure:

1) Per fusione di più società per cui si applicano le disposizioni legali dello Stato accettante. Sono richieste almeno due società che siano state fondate sulla base della legge di due stati diversi. Per fondare una Società Europea, devono essere soddisfatte le seguenti condizioni:

  • Un progetto di trasformazione  e il suo esame da parte di un esperto indipendente e la sua relazione finale;
  • Relazioni degli organi amministrativi e del perito che esamina il piano di trasformazione;
  • Devono essere osservate tutte le prescrizioni di legge in merito alla pubblicazione dei creditori;
  • La deliberazione dell’assemblea relativa all’accettazione del piano di trasformazione;
  • L’iscrizione nel registro delle imprese .

2) Da una holding  che detiene un elemento internazionale. Ciò significa che le società fondatrici hanno sede in diversi Stati membri o che la holding ha avuto una società controllata in un altro Stato membro negli ultimi 2 anni prima della fondazione della SE. Devono essere soddisfatte le seguenti condizioni:

  • Un piano di fondazione uniforme;
  • Una relazione dell’organo di gestione;
  • La pubblicazione del piano entro un mese prima della delibera;
  • L’esame da parte di esperti indipendenti;
  • La verifica del piano da parte dell’assemblea generale di ciascuna società;
  • L’iscrizione nel registro delle imprese.

3) Con la costituzione di una società controllata sotto forma di SE;

4) Per trasformazione. Contemporaneamente la sede della società non può essere modificata.

Inoltre, per tutte le procedure è richiesta una notifica alle autorità competenti presso la nuova sede della società nonché una verifica della legalità.

  1. Esistono diversi regolamenti speciali per quanto riguarda il cambiamento della sede della società. La sede della società non può essere modificata se:
  2. La SE possiede proprietà immobiliari in Bulgaria. Si tratta di un regolamento temporaneo connesso all’ingresso nell’UE della Bulgaria ed è scaduto  il 31 dicembre 2012.
  3. Se vengono aperte procedure concorsuali  sui beni della società;
  4. Se la società è soggetta a procedura di liquidazione .

Il sistema e le funzioni degli organi della società corrispondono a quelli della società di capitali .

Per quanto riguarda lo scioglimento della società, ci sono alcune disposizioni speciali:

  • La sede della Società Europea deve essere ubicata nello stesso luogo della direzione. Se tale disposizione non è rispettata, l’accusa ha facoltà di chiedere al tribunale lo scioglimento della società;
  • Se la Società Europea si trasforma in una Società per Azioni con sede in uno degli Stati membri. Ciò è possibile dopo la scadenza di almeno 2 anni e l’accettazione di almeno 2 relazioni annuali.
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