Un conferimento di beni immobili al capitale di una società commerciale in Bulgaria può essere effettuato sia durante la prima registrazione di una società sia durante un successivo aumento del suo capitale.
Il conferimento non monetario (aport) è un metodo per trasferire la proprietà di beni immobili.
Molto spesso nella pratica si usa al posto della compravendita con atto notarile. A tal fine viene istituita un nuova Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)) nella quale viene conferito il patrimonio immobiliare. Successivamente, la persona che vuole acquisire la proprietà acquista tutte le azioni di quella società e ne diventa l’unico proprietario.
I vantaggi dell’operazioneo sono:
- nessuna tassa di soggiorno è dovuta;
- le spese notarili sono inferiori;
- L’IVA non viene addebitata;
- se l’acquirente è sposato, non vi è comunione di beni coniugali sulla proprietà.
Inoltre, le persone fisiche che hanno conferito i loro beni al capitale di una società commerciale non sono debitori IVA .
Se successivamente la società vende, permuta o altrimenti cede a titolo oneroso tale immobile, ne riduce il capitale ed effettua un versamento (in denaro o in natura) a favore del soggetto che ha effettuato il conferimento, ai fini fiscali si considera che la persona fisica abbia effettuato la vendita dell’immobile alla data di iscrizione del conferimento in natura nel registro di commercio. In questi casi, il reddito si considera acquisito dalla persona fisica alla data di iscrizione della riduzione di capitale nel registro delle imprese.
Oltre ai beni immobili (fabbricati e terreni), il diritto di costruzione può essere conferito al capitale di una società .
Il diritto d’uso su beni immobili non può essere soggetto a conferimanto .
La presenza di ipoteca o pignoramento sull’immobile NON costituisce ostacolo al suo conferimento
Tuttavia, l’ipoteca e il pignoramento non vengono rimossi e continueranno a pesare sulla proprietà conferita. Può essere messo in vendita al pubblico. In tal caso la società cesserà la titolarità dell’immobile, ma avrà diritto di rivalsa nei confronti del socio che ha conferito l’immobile al capitale.
Non c’è limite al numero di beni immobili che possono essere conferiti al capitale.
La procedura per il conferimento di beni immobili al capitale di una società commerciale passa attraverso le seguenti fasi:
Valutazione dell’immobile oggetto del contributo
Il proprietario dell’immobile, che verrà conferito al capitale di una società di nuova costituzione o già esistente, deve presentare all’Agenzia del registro bulgara una richiesta di accertamento monetario dello stesso. Alla richiesta devono essere allegati i documenti che attestano il diritto di proprietà, nonché quelli relativi alla valutazione dell’immobile. Per esempio. atto notarile o altro documento di proprietà, schema di un oggetto indipendente, schizzo, certificato per eredi, licenza edilizia, certificato di grado di completamento, accertamento fiscale, ecc.
La valutazione dell’immobile viene effettuata da tre esperti nominati da un ufficiale dell’Agenzia del registro bulgara.
L’atto di nomina degli esperti determina anche il loro compenso . La sua dimensione dipende dal tipo e dal numero di proprietà che verranno valutate. Di solito è compreso tra BGN 600 e BGN 1.600 in totale per i tre esperti. Il premio deve essere pagato entro 7 giorni dalla notifica.
Gli esperti devono predisporre la valutazione entro 14 giorni . La loro conclusione deve contenere una descrizione completa dell’immobile, del metodo di valutazione, della valutazione ottenuta e della sua corrispondenza all’ammontare della quota di capitale/numero, valore nominale e di emissione delle azioni sottoscritte dal richiedente. La valutazione da loro data è il valore monetario massimo delle azioni o quote di capitale che il proprietario dell’immobile può acquistare contro il suo contributo. Tuttavia, non vi è alcun ostacolo nel contratto aziendale o nello statuto ad indicare un valore inferiore alla valutazione effettuata. Se il richiedente non è d’accordo con la valutazione, può rinunciare o partecipare alla società con un contributo in denaro.
È importante notare che quando chi conferisce l’immobile è una società e la differenza tra la valutazione dei periti e il valore di bilancio dell’immobile conferito è positiva, si ha un utile che deve essere tassato con l’ imposta sulle società .
Iscrizione del contributo nel Registro delle Imprese
Il conferimento di beni immobili al capitale è effettuato con l’atto costitutivo della Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)), con l’accordo societario della Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) o con lo statuto di Società Per Azioni Unipersonale (еднолично акционерно дружество (EAD – ЕАД) e Società Per Azioni (Акционерно дружество (AD -АД)). Non sono tenuti ad essere autenticati. Devono contenere il nome di chi conferisce l’immobile, una descrizione completa della proprietà conferita, il suo valore monetario e la base dei diritti di chi conferisce. Si precisa che la corretta descrizione dell’immobile è importante per la successiva iscrizione del contributo nel Registro Immobiliare.
Per iscrivere il contributo nel Registro delle Imprese è necessario presentare:
- il parere degli esperti;
- dichiarazione ex art. 264, par. 1 del codice fiscale e assicurativo (ДАНЪЧНО-ОСИГУРИТЕЛЕН ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС – ДОПК) con firma autenticata del proprietario dell’immobile;
- dichiarazione-assenso ex art. 73 del diritto commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН – ТЗ) con firma autenticata del proprietario dell’immobile;
- prova della proprietà fondiaria, schizzo di una proprietà fondiaria, schema di un sito indipendente, schizzo combinato (se c’è un consolidamento di proprietà fondiarie o cambio di identificatori), accertamento fiscale, ecc.;
- Verbale dell’assemblea generale dei soci o degli azionisti, se il contribuente è una società.
Si tenga presente che in sede di attestazione della dichiarazione di consenso ex art. 73 del diritto commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН – ТЗ) , il notaio verifica se la persona è proprietaria dell’immobile. Ciò significa che anche i documenti che attestano il diritto di proprietà devono essere presentati al notaio.
A seconda che si costituisca una nuova società o si effettui un aumento di capitale con o senza l’ingresso di un nuovo socio, vengono presentati anche ulteriori documenti.
IMPORTANTE!!! La proprietà dell’immobile conferito si trasferisce dalla data di iscrizione del conferimento nel Registro delle Imprese.
La società acquisisce il diritto di proprietà dell’immobile dalla data di registrazione della nuova società, risp. dalla data di iscrizione dell’aumento di capitale nel Registro delle Imprese .
Iscrizione del contributo nel Registro Immobiliare
Tuttavia, affinché il trasferimento della proprietà del bene conferito sia compensabile nei confronti di terzi, il gestore della Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)) o della Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)), risp. il direttore esecutivo di Società Per Azioni Unipersonale (еднолично акционерно дружество (EAD – ЕАД) o Società Per Azioni (Акционерно дружество (AD -АД)) deve anche inserire il contributo nell’ufficio di registrazione presso l’ubicazione della proprietà . Ad esempio, è possibile che un creditore del contribuente pignori l’immobile o che il contribuente lo trasferisca ad altra persona con atto notarile. In questi casi è importante la data di iscrizione del contributo nel Registro Immobiliare.
Per registrare il contributo presso l’Ufficio di registrazione, è necessario presentare:
- estratto notarile del patto societario/atto costitutivo/statuto della società;
- il parere degli esperti;
- prova della titolarità dell’immobile (atto notarile, contratto di scissione volontaria, certificato di messa in opera della costruzione, ecc.);
- schizzi catastali e schemi catastali;
- certificato di accertamento fiscale;
- dichiarazione ex art. 264, par. 1 del codice fiscale e assicurativo (ДАНЪЧНО-ОСИГУРИТЕЛЕН ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС – ДОПК) con firma autenticata del proprietario dell’immobile;
- dichiarazione-assenso ex art. 73 del diritto commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН – ТЗ) con firma autenticata del proprietario dell’immobile.
Tutti i documenti, ad eccezione del contratto di società/atto costitutivo/statuto della società, possono essere presentati in originale o in copia autenticata da un avvocato . Non è necessario presentarli in trascrizioni notarili.