Le quote in una Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) posono essere trasferite a una persona che è già socio della società o ad un terzo.
Quando un socio trasferisce parte o tutte le sue azioni ad un altro socio o soci, non è necessario richiedere il consenso dell’assemblea generale della società.
In caso di trasferimento delle quote a terzi, devono sussistere i requisiti per l’accettazione di un nuovo socio. In questo caso è necessario il consenso dell’assemblea generale della società per il trasferimento delle azioni e per l’accettazione del nuovo socio.
DOCUMENTI NECESSARI
I seguenti documenti sono richiesti per l’iscrizione nel Registro delle Imprese del trasferimento di quote societarie di una Ltd:
- Modulo di domanda А4 per la registrazione di circostanze relative a una società a responsabilità limitata
- verbale dell’assemblea generale dei soci;
- Richiesta di accettazione di un nuovo partner;
- Inviti ai partner;
- Contratto di trasferimento di quote societarie con notarile delle firme e del contenuto, contestualmente stipulato;
- Contratto sociale, risp. una copia di esso, in cui sono stati cancellati i dati personali, ad eccezione di quelli richiesti dalla legge;
- Dichiarazioni ex art. 129, par. 2 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) da parte del gestore e del cedente, che la società non ha retribuzioni, benefici e contributi assicurativi obbligatori non corrisposti ai lavoratori e ai dipendenti, ivi inclusi i lavoratori e i dipendenti i cui rapporti di lavoro sono stati risolti fino a tre anni prima del trasferimento del quota societaria. Queste dichiarazioni non hanno bisogno di essere autenticate;
- Dichiarazione ex art. 13, par. 4 della Legge sul Registro delle Imprese e del Registro delle persone giuridiche (ЗАКОН ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР И РЕГИСТЪРА НА ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА С НЕСТОПАНСКА ЦЕЛ), firmato dal gestore;
- Dichiarazione ex art. 13, par. 5 della Legge sul Registro delle Imprese e del Registro delle persone giuridiche (ЗАКОН ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР И РЕГИСТЪРА НА ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА С НЕСТОПАНСКА ЦЕЛ), se i documenti sono presentati tramite delega;
- Ordine di pagamento per imposta statale pagata;
- Procura, se i documenti sono presentati da un avvocato.
A seconda del caso specifico, vengono predisposti ulteriori documenti . Per esempio. se tutte le azioni vengono acquistate da una sola persona e la società continua la sua attività come Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)), deve essere presentato anche un verbale dell’unico titolare del capitale. Inoltre, se il partner che vende o acquista le azioni è una società commerciale, è necessaria anche una decisione della rispettiva autorità competente per la loro vendita o acquisto.
È possibile richiedere la registrazione e altri cambiamenti nella società contestualmente al trasferimento delle azioni . Per esempio. cambio della ragione sociale (società), della sede e dell’indirizzo della direzione, dell’oggetto dell’attività e del dirigente. Quindi un campione autenticato della firma del gestore (campione), dichiarazioni ex art. 141, par. 8 e dell’art. 142 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) da parte del nuovo amministratore, ecc.
Se il contratto di società contiene clausole speciali relative al trasferimento di quote di società tra soci o da un socio a terzi, deve essere osservato l’ordine speciale stipulato. È anche possibile che alcuni dei documenti debbano essere autenticati, ad es. il protocollo per l’accettazione di un nuovo partner e l’elezione di un nuovo manager.
PRESENTAZIONE DOCUMENTI NEL REGISTRO DI COMMERCIO
Gli atti per il trasferimento delle quote societarie in una Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) devono essere presentati in formato cartaceo presso qualsiasi ufficio dell’Agenzia di Registrazione, non solo presso la sede della società. I documenti non possono essere inviati per posta o corriere per la necessità di verificare l’identità di chi li presenta.
I documenti possono essere presentati anche in via telematica con firma elettronica , nel qual caso si usufruisce di uno sconto del 50% sull’importo della tassa statale.
La domanda A4 ei documenti ad essa allegati possono essere presentati personalmente dalla persona eletta a dirigente. Quando la Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) ha più di un amministratore e ciascuno di essi può autonomamente rappresentare la società, solo uno di essi può presentare la domanda. Se gli amministratori rappresentano l’azienda congiuntamente, la domanda viene presentata e firmata da tutti gli amministratori.
Un avvocato autorizzato da un’espressa procura scritta può anche presentare gli atti al registro di commercio. Il vantaggio in questo caso è che la procura e la domanda A4 non devono essere autenticate e le spese notarili vengono risparmiate. Inoltre, gli avvocati hanno firme elettroniche e quando archiviano documenti elettronicamente, è dovuto solo il 50% della tassa statale.
Gli atti possono essere presentati anche da un delegato ordinario, che dovrà sottoscrivere una dichiarazione ai sensi dell’art. 13, par. 5 di Legge sul Registro delle Imprese e del Registro delle persone giuridiche (ЗАКОН ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР И РЕГИСТЪРА НА ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА С НЕСТОПАНСКА ЦЕЛ (ЗТРРЮЛНЦ)). Deve essere munito di espressa procura notarile . In questo caso anche la Domanda A4 stessa dovrà essere autenticata con la firma dell’amministratore.
IMPORTANTE!!! Un socio che ha ceduto tutte le sue quote societarie e sta uscendo dalla società NON è autorizzato a inserire i documenti.
Spesso sorgono problemi nella pratica, perché da anni il gestore non presenta i documenti al registro di commercio. Pertanto, il socio, che ha trasferito le sue quote societarie, continua nei confronti di terzi, incl. ed il fisco, per essere ancora socio della Ltd. Per evitare tali problemi, ti consigliamo di consultare un avvocato se desideri interrompere la tua partecipazione alla Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)).
La registrazione del trasferimento delle azioni nel registro di commercio avviene in 4 giorni lavorativi.
TASSE STATALI
La tassa statale per l’iscrizione del trasferimento di azioni di una società di capitali nel registro di commercio è di BGN 30 , quando i documenti sono presentati su carta presso gli uffici dell’agenzia di registrazione.
Quando si invia la domanda A4 elettronicamente, la tassa è di BGN 15 .
