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I vantaggi derivanti dal costituire in Bulgaria una “Società ai sensi della legge sulle obbligazioni e sui contratti”

La “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) è una partnership senza personalità giuridica costituita in base ad un accordo tra due o più parti per fondere le loro attività e svolgere un’attività congiunta (1), regolata dalla Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)) dagli artt. dal 357 al 364.

Aspetti importanti a favore della “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  sono:

  • può essere costituita da persone fisiche e giuridiche non di nazionalità bulgara;
  • non va registrata nel registro imprese della Bulgaria;
  • è sottoposta alla legislazione fiscale bulgara (Tax 10%);
  • non ci versa un capitale;
  • non può essere dichiarata fallita;
  • alla sua chiusura non necessita di liquidazione.

Gli articoli 357-364 del ЗЗД disciplinano:

  • Costituzione e cessazione della partnership non costituita in società;
  • L’implementazione dell’attività;
  • I poteri dei partner.

Analogamente alle società commerciali, i partner della  ДЗЗД possono negoziare e fornire contributi in denaro e in proprietà per raggiungere il comune obiettivo. I contributi sono proprietà comune dei partner, inclusi beni e beni conferiti nel business, come servizi, materiali, carburante, materie prime. Tutto ciò che viene acquisito dall’azienda diventa una proprietà comune dei partner. Ogni partecipante ha il diritto di richiedere e ottenere la propria quota di comproprietà della società, ma solo al momento del recesso o al momento della cessazione della società. I profitti e le perdite della società civile sono distribuiti tra i partner in proporzione alla loro quota, se non diversamente concordato nel contratto. Secondo l’art. 361 del ЗЗД sarà considerato inefficace qualsiasi disposizione per l’esclusione di uno qualsiasi dei soci dalla partecipazione alle perdite e agli utili della società.

La ДЗЗД  cessa:

  • Alla scadenza del termine stabilito e specificato nel contratto;
  • Al raggiungimento dell’obiettivo dell’azienda o se questi è diventato impossibile;
  • In caso di morte o invalidità di uno dei soci, se non diversamente concordato nel contratto;
  • Per volontà di uno dei partner fatto in buona fede e in tempo utile, a condizione che la società non è stata costituita per un periodo determinato, se non è esplicitamente previsto che la società continuerà a svolgere le sue attività con altri partner;
  • La società è inoltre cessata in base  ad una decisione del tribunale.

La forma di impresa non costituita in società ha uno status specifico, diverso status giuridico delle persone giuridiche, ma ai fini della legislazione fiscale  è equiparata alle persone giuridiche [Art. 18, par. 2 del codice di procedura fiscale e il paragrafo 11 della legge sulla riforma transitoria della legge sull’imposta sul reddito delle società].

(1) Art. 357 del ЗЗД: “Con l’accordo di partnership, due o più persone accettano di unire le proprie attività al fine di raggiungere uno scopo commerciale comune”