Un’obbligazione è un documento di debito, vale a dire per una somma di denaro fornita a credito dal detentore dell’obbligazione al suo emittente (emittente). L’obbligazione è una sorta di garanzia del creditore, e come tale prevede, a seconda della tipologia di obbligazione stessa, un reddito permanente prefissato sotto forma di cedole ( interessi ) ed il pagamento del capitale alla scadenza.
In Bulgaria il Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) e la LEGGE SULL’OFFERTA AL PUBBLICO DI TITOLI (ЗАКОН ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА) non contengono una definizione giuridica del termine “obbligazione”.
In Bulgaria la disciplina generale che consente alle Società per Azioni di emettere obbligazioni è contenuta nella Sezione VII OBBLIGAZIONI (artt. da 204 – 214б) (1) Capitolo quattordici, dedicato alle Società per Azioni, del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)).
La Sezione VIII (artt. 2015 – 2018) è dedicata alla CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI IN AZIONI
Il quadro giuridico speciale è contenuto in una serie di atti normativi, il più importante dei quali è senza dubbio la LEGGE SULL’OFFERTA AL PUBBLICO DI TITOLI (ЗАКОН ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА).
Nel 2017 è stato emanato il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017 (che ha abrogato la direttiva 2003/71/CE) relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato.
il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017 è stato modificato da:
(1)
Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ))
Capitolo quattordici
Società per Azioni
Sezione VII.
OBBLIGAZIONI
ORDINE DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI
Art. 204. (1) (Modifica -. SG n. 114 del 1999, in vigore dal 31.01.2000, modificata -. SG n. 58 del 2003, modificata -. SG n. 66 del 2005, modificata -. SG n. 62 del 2017) Obbligazioni può essere emesso solo da una società per azioni.
(2) (Modifica -. SG. 114 del 1999, in vigore dal 31.01.2000, abrogata -. SG. 62 del 2017)
(3) (Modifica e integrazione -. SG. 61 del 2002 ) La decisione di emettere obbligazioni viene presa dall’assemblea generale degli azionisti, che può autorizzare il consiglio di amministrazione, rispettivamente il consiglio di gestione, secondo l’ordine dell’art . . 196 .
(4) Le obbligazioni di un’emissione con lo stesso valore nominale garantiscono lo stesso diritto di credito.
(5) (Nuova – SG. 63 del 1995, integrata – SG. 61 del 2002) Le obbligazioni possono essere disponibili o non disponibili. Per l’emissione, il trasferimento e la costituzione in pegno delle obbligazioni disponibili e indisponibili si applicano le regole per le azioni stabilite dalla presente legge, ad eccezione dell’art . 176, par. 2 e dell’art. 184, par. 2 .
REQUISITI E PROCEDURA PER L’EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI (TITOLO MODIFICATO – SG. N. 61 DEL 2002)
Art. 205. (Modifica -. SG. 61 del 2002) (1) (Modifica e integrazioni -. SG. 64 del 2020, in vigore dal 21.08.2020) L’emissione di obbligazioni mediante offerta pubblica per le quali vige l’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi delRegolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e per l’abrogazione della Direttiva 2003/71/CE (GU L 168/12 del 30 giugno 2017), si svolge alle condizioni e secondo la procedura stabilita dalla legge.
(2) Quando si emettono obbligazioni al di fuori dei casi di cui al par. 1 la società predispone una proposta di sottoscrizione di obbligazioni, contenente almeno:
1. la decisione ex art. 204, par. 3 ;
2. (abrogato – SG n. 58 del 2003)
3. il valore nominale e di emissione complessivo del prestito obbligazionario;
4. numero, tipologia, valore nominale e di emissione delle obbligazioni offerte, nonché previste restrizioni al loro trasferimento;
5. nel caso di obbligazioni fruttifere – il termine fino alla scadenza delle obbligazioni, il regime di rimborso del prestito obbligazionario, compreso il periodo di grazia, se previsto, il pagamento degli interessi, il metodo del loro calcolo e il periodicità dei pagamenti;
6. nel caso di obbligazioni con altra forma di reddito – il metodo di generazione del reddito e le scadenze di pagamento;
7. la tipologia e l’importo dell’eventuale cauzione prestata;
8. modalità e termine di pagamento degli interessi e del capitale;
9. data di inizio e fine, nonché luogo e ordine di registrazione delle obbligazioni;
10. condizioni per la registrazione delle obbligazioni;
11. importo minimo e massimo dei contributi in denaro riscossi al quale il finanziamento si riterrà concluso.
(3) Le obbligazioni vengono emesse solo dopo il pagamento integrale del loro valore di emissione.
(4) (modifica -. SG. 64 del 2020, in vigore dal 21.08.2020) Nella decisione ai sensi dell’art. 204, par. 3 per l’emissione di obbligazioni ai sensi del par. 2 può prevedere che le disposizioni di legge relative al fiduciario degli obbligazionisti e alla garanzia dell’emissione pubblica di obbligazioni siano applicate di conseguenza.
SVOLGIMENTO DELLA FIRMA (TITOLO MODIFICATO – SG n. 61 del 2002)
Art. 206. (1) (Modifica -. SG n. 61 del 2002, modificata -. SG n. 64 del 2020, in vigore dal 21.08.2020) Incasso degli importi e consegna delle obbligazioni emesse ai sensi dell’art . 205, par. 2 , sono effettuati tramite una banca o un intermediario di investimenti.
(2) (modifica – SG. 61 del 2002 ) Le persone che hanno sottoscritto obbligazioni depositano gli importi presso una banca designata dalla società su un conto di raccolta. Gli importi presenti su questo conto non possono essere utilizzati prima dell’annuncio di cui al par. 6.
(3) (modifica – SG n. 61 del 2002) Con la decisione ai sensi dell’art. 204, par. 3 vengono determinate le condizioni alle quali il prestito si considera concluso. Condizione obbligatoria è che il valore di emissione di tutte le obbligazioni sottoscritte sia stato interamente pagato.
(4) (Modifica -. SG. 61 del 2002 ) Entro 14 giorni dal completamento della sottoscrizione, la società stipulerà un accordo con una banca, regolando l’ordine e le modalità di pagamento del prestito obbligazionario.
(5) (Modifica – SG. n. 61 del 2002) Se il termine di cui all’art. 205, par. 2, punto 9 è scaduto senza che si siano verificate le condizioni previste per la conclusione del prestito, le somme incassate vengono restituite alle obbligazioni sottoscritte insieme agli interessi maturati dalla banca presso la quale erano depositate.
(6) (Nuova – SG n. 61 del 2002, modificata – SG n. 38 del 2006, in vigore dal 01.07.2007, modificata con l’entrata in vigore – SG n. 80 del 2006, modificata – SG n. 64 del 2020 , in vigore dal 21.08.2020) Entro un mese dal termine per la registrazione delle obbligazioni ex art. 205, par. 2 n. 9 l’organo amministrativo della società presenta al registro delle imprese per la pubblicazione l’avviso di prestito obbligazionario concluso ai sensi dell’art . 205, par. 2 , che recita:
1. l’importo del prestito;
2. la data da cui decorre il periodo di scadenza;
3. la data di scadenza – per i pagamenti di interessi e capitale;
4. la banca ai sensi del par. 4, servizio dei pagamenti dei prestiti obbligazionari;
5. il luogo, la data, l’ora e l’ordine del giorno della prima assemblea generale degli obbligazionisti.
(7) (Nuova -. SG. 61 del 2002, modificata -. SG. 38 del 2006, in vigore dal 01.07.2007, modificata con l’entrata in vigore -. SG. 80 del 2006) La data della prima assemblea generale del obbligazionisti non possono trascorrere oltre 30 giorni dall’annuncio di cui al par. 6. Il luogo dell’adunanza non può essere diverso dalla sede sociale.
(8) (Nuova – SG. n. 61 del 2002 ) La società informa immediatamente i rappresentanti degli obbligazionisti ai sensi dell’art. 209 e la banca che presta servizio ai pagamenti del prestito obbligazionario, per tutte le modifiche della sua attività commerciale relative alle obbligazioni assunte ai sensi delle obbligazioni emesse.
NULLITÀ DELLA DECISIONE DI EMIRE OBBLIGAZIONI (TITOLO MODIFICATO – SG n. 61 del 2002)
Art. 207. (Modifica – SG n. 61 del 2002) Qualsiasi decisione della società per:
1. cambiamento nelle condizioni di registrazione delle obbligazioni emesse;
2. emissione di nuove obbligazioni con regime di pagamento privilegiato, senza il consenso delle assemblee degli obbligazionisti di precedenti emissioni non pagate.
PRIMA ASSEMBLEA GENERALE DEGLI OBBLIGAZIONISTI (NUOVO TITOLO – SG n. 103 del 1993)
Art. 208. (Modifica -. SG. 61 del 2002, integrata -. SG. 62 del 2017) La prima assemblea generale degli obbligazionisti è legale se le viene presentata almeno la metà del prestito registrato.
RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI
Art. 209. (1) Gli obbligazionisti di una stessa emissione formano un gruppo per proteggere i loro interessi davanti alla società.
(2) Il gruppo è rappresentato da rappresentanti eletti dall’assemblea generale degli obbligazionisti. I rappresentanti non possono essere più di tre.
LIMITAZIONI ALLA RAPPRESENTANZA
Art. 210. (1) Non possono essere rappresentanti ai sensi dell’articolo precedente:
1. la società debitrice;
2 . (modifica – SG. 61 del 2002 ) persone legate alla società debitrice;
3. le società che hanno garantito in tutto o in parte le obbligazioni assunte;
4. i membri del consiglio di sorveglianza, del consiglio di gestione o del consiglio di amministrazione della società, nonché i loro discendenti, ascendenti e coniugi;
5. soggetti ai quali è vietata dalla legge la partecipazione agli organi amministrativi della società.
(2) I rappresentanti possono essere sollevati dalle loro funzioni con decisione dell’assemblea generale degli obbligazionisti.
POTERI DEI RAPPRESENTANTI
Art. 211. I rappresentanti possono agire per tutelare gli interessi degli obbligazionisti in conformità con le decisioni dell’assemblea generale degli obbligazionisti.
PARTECIPAZIONE DEI RAPPRESENTANTI ALL’ASSEMBLEA GENERALE DEGLI AZIONISTI
Art. 212. (1) I rappresentanti degli obbligazionisti possono partecipare all’assemblea generale degli azionisti senza diritto di voto. Possono ricevere informazioni alle stesse condizioni degli azionisti.
(2) Quando vengono prese le decisioni che influiscono sull’adempimento degli obblighi derivanti dal prestito obbligazionario, l’assemblea generale degli azionisti ascolta il parere dei rappresentanti degli obbligazionisti.
REMUNERAZIONE DEI RAPPRESENTANTI
Art. 213. (1) Il compenso dei rappresentanti degli obbligazionisti è determinato dalla società ed è a suo carico. Quando la società non determina la remunerazione, questa è determinata dall’assemblea generale degli obbligazionisti.
(2) Se la società si oppone all’importo così determinato, questo sarà determinato dal tribunale distrettuale su richiesta dei rappresentanti.
ASSEMBLEA GENERALE DEGLI OBBLIGAZIONISTI
Art. 214. (1) (Supp. – SG n. 61 del 2002, modificata – SG n. 38 del 2006, in vigore dal 01.07.2007, modificata con l’entrata in vigore – SG n. 80 del 2006) L’assemblea generale degli obbligazionisti è convocata dai rappresentanti degli obbligazionisti mediante invito pubblicato nel registro delle imprese almeno 10 giorni prima dell’adunanza.
(2) (Modifica -. SG. 61 del 2002 ) L’assemblea generale è convocata anche su richiesta degli obbligazionisti che presentano almeno 1/10 dell’emissione di obbligazioni in questione, o dei liquidatori della società, se è stata stabilita una procedura stato aperto in liquidazione.
(3) I rappresentanti degli obbligazionisti sono tenuti a convocare l’assemblea generale degli obbligazionisti previa notifica da parte degli organi di gestione della società per azioni:
1. proposta di cambiamento dell’oggetto dell’attività, della tipologia o della trasformazione della società;
2. (modifica – SG n. 61 del 2002) proposta di emettere una nuova emissione di obbligazioni privilegiate.
(4) Ciascuna emissione obbligazionaria costituisce un’assemblea generale separata.
(5) Per l’assemblea generale degli obbligazionisti si applicano di conseguenza le regole dell’assemblea generale degli azionisti.
(6) (Nuova – SG. 62 del 2017) Il diritto di voto sulle obbligazioni non presenti viene esercitato dai possessori di obbligazioni 5 giorni prima della data dell’assemblea generale degli obbligazionisti.
(7) (Prec. 6 – SG. 62 del 2017) L’assemblea generale degli azionisti è tenuta a prendere in considerazione la decisione dell’assemblea generale degli obbligazionisti.
QUORUM
Art. 214a. (Nuova – SG. 25 del 2022, in vigore dal 08.07.2022) (1) L’assemblea generale degli obbligazionisti può prendere decisioni se le viene presentata almeno la metà dell’importo dell’emissione obbligazionaria, come nelle condizioni di maggiore può essere previsto il quorum per la questione.
(2) In mancanza del quorum, la disposizione dell’art . 227, par. 3 .
(3) Nel determinare il quorum non vengono prese in considerazione le obbligazioni riacquistate dalla società che le ha emesse.
MAGGIORANZA
Art. 214б. (Nuova – SG. 25 del 2022, in vigore dal 08.07.2022 anni) (1) La decisione dell’assemblea generale degli obbligazionisti è adottata a maggioranza delle obbligazioni presentate, salvo diversa indicazione nei termini dell’emissione -a larga maggioranza.
(2) Nel determinare la maggioranza decisionale dell’assemblea generale degli obbligazionisti, le obbligazioni riacquistate dalla società che le ha emesse non vengono prese in considerazione.
Sezione VIII.
CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI IN AZIONI
DECISIONE SULLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI IN AZIONI
Arte. 215. (1) L’assemblea generale può decidere di emettere obbligazioni convertibili in azioni. Questo tipo di obbligazioni non possono essere emesse da società nelle quali la partecipazione statale supera il 50% del capitale. Gli azionisti possono sottoscrivere tali obbligazioni con priorità alle condizioni alle quali sono sottoscritte le azioni di nuove emissioni.
(2) La procedura per la conversione delle obbligazioni in azioni è determinata dalla decisione dell’assemblea generale di emettere obbligazioni.
(3) L’assemblea generale degli azionisti può determinare le condizioni alle quali i detentori di obbligazioni che non sono destinate al rimborso mediante conversione in azioni possono convertirle in azioni.
(4) Il valore di emissione delle obbligazioni convertite non può essere inferiore al valore nominale delle azioni che gli obbligazionisti acquisterebbero in cambio delle stesse.
(5) In caso di riduzione del capitale per perdite mediante riduzione del numero delle azioni o del loro valore nominale, i diritti degli obbligazionisti di convertire le obbligazioni in azioni sono ridotti proporzionalmente.
CONDIZIONE DI VALIDITÀ DELLA DELIBERA DI NUOVE OBBLIGAZIONI
Arte. 216. La decisione di emettere nuove obbligazioni convertibili in azioni è valida solo se approvata dall’assemblea generale degli obbligazionisti che hanno acquisito il diritto di convertire le proprie obbligazioni in azioni.
ROLLOVER SU AUMENTO DI CAPITALE
Arte. 217. Dopo aver deciso di aumentare il capitale, il consiglio di gestione, rispettivamente il consiglio di amministrazione, fissa un termine per la conversione delle obbligazioni in azioni. La durata non può essere superiore a 3 mesi.
Iscrizione dell’aumento di capitale (titolo modificato – SG n. 61 del 2002)
Arte. 218. (Modifica – SG n. 61 del 2002) Il consiglio di gestione, rispettivamente il consiglio di amministrazione, dichiara per l’iscrizione l’aumento di capitale a seguito della conversione delle obbligazioni in azioni.