Le società estere possono fare affari in Bulgaria registrando una loro filiale ( КЛОН) o società (il più delle volte sotto forma di Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (ЕООД)).
Potrebbe essere preferibile l’apertura di una filiale ( КЛОН) in quanto non è necessario procedere alla liquidazione al termine della sua attività.
Ai sensi dell’art. 25 della Legge sulla promozione degli investimenti (ЗАКОН ЗА НАСЪРЧАВАНЕ НА ИНВЕСТИЦИИТЕ (ЗНИ)) una persona fisica o giuridica straniera può aprire una filiale se è registrata con il diritto di svolgere attività commerciale secondo la legislazione nazionale. La succursale deve essere iscritta nel registro delle imprese (търговски регистър) presso l’Agenzia del Registro (агенция по вписванията).
In Bulgaria le filiali sono regolamentate dal capitolo V della prima parte del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)), artt. da 17 a 20.
Ai sensi dell’art. 17a del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)), una succursale di una persona straniera, registrata con il diritto di svolgere attività commerciali secondo la legislazione nazionale, viene iscritta nel registro di commercio.
Oltre ai dati di cui all’art. 17, comma 2 (1. sede legale e oggetto di attività della succursale; 2. dati relativi alla persona che gestisce la succursale e all’estensione dei suoi poteri rappresentativi.), la domanda di registrazione deve contenere anche i dati relativi a:
- la forma giuridica e la ragione sociale o la denominazione della persona straniera, nonché la ragione sociale della succursale, se diversa da quella della persona straniera;
- il registro e il numero sotto il quale è iscritto lo straniero, se la legge applicabile lo prevede;
- la legge dello Stato applicabile alla persona straniera, se questa non è la legge di uno Stato membro dell’Unione Europea;
- le persone che rappresentano il soggetto straniero secondo il registro in cui è iscritta la modalità di rappresentanza, se esiste un registro del genere, nonché i liquidatori e i curatori fallimentari e i loro poteri.
Nel registro devono essere inseriti i seguenti dati:
- ai sensi dell’art. 17, comma 2, nonché ogni modifica dello stesso, compresa la chiusura della succursale;
- per la cessazione dell’attività dell’ente estero, l’avvio della liquidazione, la continuazione dell’attività, la cessazione e la conclusione della liquidazione;
- da tutti gli atti del tribunale fallimentare che sono iscritti nel registro in cui è iscritto il soggetto straniero, nonché dalle decisioni di cui all’articolo 759, comma 1 e all’articolo 760, comma 3 del Codice di commercio, se presenti;
- per la cancellazione della persona straniera.
Una trascrizione di:
- l’atto costitutivo, il contratto o lo statuto della persona straniera, contenente tutte le modifiche e le integrazioni, anche successive alla registrazione della succursale;
- ogni rendiconto finanziario annuale della persona straniera, dopo che è stato registrato o presentato in conformità alla legislazione del paese in cui è registrato.
Ai sensi dell’art. 18 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) per quanto riguarda la sede legale e l’indirizzo della direzione della succursale nonché il suo trasferimento, valgono le norme applicabili al commerciante.
Ai sensi dell’art. 19 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) la succursale tiene i libri contabili come commerciante indipendente, senza redigere un bilancio separato. Anche le succursali di persone giuridiche che non sono commercianti ai sensi della presente legge e le succursali di persone giuridiche straniere devono redigere un bilancio.
Ai sensi dell’art. 20 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) nelle controversie derivanti dai rapporti diretti con una filiale, le azioni legali possono essere promosse nei confronti dell’esercente e presso la sede legale della filiale.
La succursale di una società estera è considerata una sede di attività in Bulgaria ed è un soggetto passivo ai sensi della legislazione bulgara. Ha il proprio codice identificativo uniforme (Единният идентификационен код abbreviato ЕИК (EIK)) è un numero identificativo univoco, obbligatorio per i commercianti e le loro filiali, e le filiali di commercianti stranieri iscritti nel registro delle imprese della Repubblica di Bulgaria) , può registrarsi ai fini IVA, ecc.
Non ci sono restrizioni sul numero di filiali che una società commerciale straniera può registrare.
Tuttavia, in un insediamento è possibile trovare un solo ramo . Un’eccezione è prevista solo per banche e assicurazioni. Possono registrare più di una filiale in un insediamento.
La filiale non è una società autonoma , diversa dalla società che l’ha creata. Fa parte dell’impresa commerciale di questa azienda. I contratti conclusi con la filiale sono contratti stipulati con la società stessa, che ha registrato tale succursale. La succursale della società estera, invece, tiene i libri contabili come società commerciale autonoma e redige un bilancio separato . Inoltre, per le controversie derivanti da contratti stipulati con una filiale, i reclami possono essere promossi nei confronti della società estera e presso la sede legale della filiale.
Il nome della filiale deve contenere l’azienda del commerciante e il suffisso “filiale (клон)” .
L’oggetto dell’attività della succursale può non coincidere completamente con quello della società.
La decisione di aprire una succursale deve anche determinare l’entità del potere rappresentativo del suo gestore . Gli possono essere conferiti pieni diritti per gestire e rappresentare la filiale. Tuttavia, è possibile che sia autorizzato come rappresentante commerciale, vale a dire avere diritti più limitati. Inoltre, può essere autorizzato come procuratore il direttore della succursale . In tutti i casi il direttore di filiale deve essere munito di procura notarile .
La procedura per registrare una filiale di un commerciante straniero nella Repubblica di Bulgaria è simile, ma non identica, a quella per aprire una filiale di una società bulgara.
I funzionari del registro commerciale sono competenti per l’esame della domanda di registrazione .
Le persone straniere autorizzate a svolgere attività commerciali presso la propria sede legale nel Paese in cui sono costituite possono svolgere la stessa attività nella Repubblica di Bulgaria sotto forma di filiale di una persona straniera. L’iscrizione di una filiale di una persona straniera nel Registro delle Imprese non comporta la costituzione di una nuova persona giuridica.
Lo status giuridico di una filiale di un’entità estera è disciplinato dalla legislazione del paese in cui è registrata.
La filiale di un’entità estera tiene i libri contabili come operatore indipendente. È inoltre tenuta a redigere un bilancio (a differenza della filiale di un operatore bulgaro).
Quando si registra una filiale di un’entità estera nel Registro delle Imprese, vengono inseriti alcuni dati aggiuntivi sul commerciante estero, come segue:
- il registro e il numero con cui è iscritto lo straniero, se la legge applicabile lo prevede;
- la legge dello Stato che si applica alla persona straniera, se questa non è la legge di uno Stato membro dell’Unione Europea;
- le persone che rappresentano il soggetto straniero secondo il registro in cui è iscritta la modalità di rappresentanza, se esiste un registro del genere, nonché i liquidatori e i curatori fallimentari, nonché i loro poteri.
I seguenti documenti sono presentati per l’iscrizione della succursale nel registro delle imprese:
- Modulo di domanda A8 – Registrazione delle circostanze relative a una filiale di un commerciante estero (А8 – Вписване на обстоятелства относно клон на чуждестранен търговец);
- Certificato dello stato attuale della persona giuridica straniera, estratto del registro di commercio del paese estero o altro documento che attesti l’esistenza della persona giuridica straniera, il suo diritto di esercitare un’attività commerciale secondo la sua legislazione nazionale, il nome delle persone che la rappresentano e il metodo di rappresentazione;
- Consenso notarile e campione della firma del direttore di filiale;
- Decisione dell’autorità competente della persona giuridica straniera di aprire una succursale;
- Licenza o permesso per svolgere l’attività, se l’oggetto dell’attività della succursale dell’operatore estero è soggetto a regime di permesso;
- Un atto costitutivo, un contratto o uno statuto dell’operatore estero aggiornato, che contenga tutte le modifiche e le integrazioni al momento della presentazione della domanda di registrazione della filiale di un operatore estero;
- Una copia dell’atto costitutivo, del contratto o dello statuto con i dati personali cancellati;
- Procura per autorizzare il gestore della filiale con autentica della firma della persona che rappresenta l’operatore estero;
- Dichiarazione di veridicità delle circostanze richieste per l’iscrizione e degli atti presentati all’annuncio;
- Procura;
- Ordine di pagamento per imposta statale pagata.
A seconda dell’oggetto dell’attività della filiale, possono essere richiesti altri documenti. Ad esempio, documenti (diploma, certificato Bulgarian National Bank, ecc.) per la qualifica professionale o la capacità giuridica del direttore di filiale.
Tutti i documenti in lingua straniera devono essere tradotti e legalizzati in Bulgaria.
Per la domanda di registrazione di una filiale di un commerciante estero nel registro delle imprese viene applicata una tariffa di 340,00 BGN.
La tassa statale per la registrazione della filiale è di BGN 170 se la domanda è presentata elettronicamente da un avvocato.
La procura non ha bisogno di essere autenticata . Tuttavia, se i documenti di registrazione sono presentati da un altro delegato, la sua delega e la domanda A8 devono essere autenticate .