Archivi giornalieri: Aprile 28, 2023

Tassazione di una Holding bulgara

Tassazione di una Holding bulgara

Secondo la legislazione della Bulgaria, le Holding (холдингово дружество) sono le Società a Responsabilità Limitata, le Società Per Azioni e le Società per in Accomandita per Azioni che hanno l’obiettivo di assumere qualsiasi forma di partecipazione in altre società o di partecipare alla loro gestione. Non è esclusa, però, una propria attività di produzione o commerciale.  Gli oggetti di attività di una holding possono essere l’acquisizione, la gestione e la valutazione di partecipazioni in società in Bulgaria o estere, le attività relative ai brevetti o alle licenze da conferire ai partner delle filiali ed il finanziamento delle società partecipanti alla holding. Le holding non possono partecipare in società che non siano persone giuridiche, ottenere licenze che non verranno utilizzate dalle filiali, acquistare beni immobili che non sono indispensabili al proprio funzionamento. È tuttavia ammesso l’acquisto di azioni di società immobiliari.

Le società holding sono disciplinate dagli articoli da 277 a 280 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН). Una definizione giuridica del termine è data dall’articolo 277, paragrafo 1, del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН) . In base a ciò, le società holding possono essere società per azioni , società per azioni  o società a responsabilità limitata con lo scopo di partecipare sotto qualsiasi forma ad altre società o alla loro gestione. Di conseguenza, le holding possono essere solo società di capitali. Le holding sono costituite con uno scopo peculiare: l’amministrazione di altre società. La partecipazione ad altre società in termini di holding significa una partecipazione che assicura un ruolo nella gestione.

Ai sensi dell’articolo 277, paragrafo 2, del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН), almeno il 25 per cento del capitale della holding deve essere conferito direttamente alle società controllate.

Ai sensi dell’articolo 277, paragrafo 3, del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН), le società partecipate dalla holding sono società in cui almeno il 25 % della partecipazione è detenuta dalla holding o in cui la holding può nominare, direttamente o indirettamente, più della metà dei membri del consiglio.

L’articolo 278 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН) descrive alcune finalità per le quali possono essere costituite società holding:

  • Investimenti nell’interesse di società bulgare  o estere;
  • Investimento in obbligazioni al fine di ottenere il controllo su un’altra società;
  • Amministrazione di brevetti tra società partecipate dalla holding;
  • Finanziamento di società in cui la holding possiede una partecipazione mediante il proprio credito o credito della holding da parte di società in cui la holding possiede una partecipazione.

L’articolo 278, comma 2, del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН) elenca i seguenti limiti all’attività delle società holding:

  • Le società holding non possono partecipare a società di persone che non siano persone giuridiche;
  • Le società holding non possono acquisire licenze che non siano destinate all’uso da parte di società da essa controllate;
  • Le holding non possono acquisire immobili che non siano richiesti dalle sue esigenze.

Esistono due procedure per costituire una holding:

  1. Sulla base di una società di capitali che o fonda società nelle quali possiede una partecipazione o acquisisce azioni di una società già esistente.
  2. Sulla base di una società che trasferisce il 25 % delle proprie azioni alla holding. Lo stesso vale se vi sono più società nelle quali la holding possiede una partecipazione.

Imposta societaria

L’Unione Europea, rispondendo all’esigenza, direttamente connessa al principio fondante dell’Unione Europea di garantire la libera circolazione dei capitali all’interno del mercato comune, di non ostacolare la formazione di gruppi societari transfrontalieri,   ha introdotto, per i gruppi di società di Stati membri diversi, disposizioni fiscali improntate alla massima neutralità fiscale, con l’obiettivo di eliminare la possibilità di doppia imposizione degli utili distribuiti in forma di dividendi dalle società figlie, stabilite in uno Stato membro, alle corrispondenti società madri, stabilite in un altro Stato membro, dovuta al simultaneo intervento di regimi tributari di due Stati differenti.

La  Direttiva Comunità Europea del 23/07/1990 n. 435, nota come direttiva madre-figlia, poi rifusa nella Direttiva 2011/96/UE , disciplina la tassazione degli utili distribuiti nei casi in cui, all’interno di un gruppo societario, società madre e società figlia appartengano a differenti Stati membri dell’Unione Europea.

Effetti della Direttiva sono:

• eliminare le ritenute in uscita (ricorrendo i requisiti non vi è alcuna ritenuta alla fonte);

• escludere la tassazione nello Stato di residenza della società madre.

I dividendi ricevuti da una holding bulgara sono esenti da imposta, senza ulteriori condizioni, se la controllata che paga i dividendi è residente in uno stato membro del SEE (UE più Islanda, Liechtenstein e Norvegia).

Le imprese contabilizzano i dividendi loro distribuiti in conformità alla legislazione contabile applicabile.

Quando si forma un risultato finanziario fiscale secondo la  Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО), il reddito da dividendi in alcuni casi non è riconosciuto ai fini fiscali .

Reddito non riconosciuto ai fini fiscali

 (1) I seguenti redditi contabili non devono essere riconosciuti ai fini fiscali:
1.  proventi derivanti dalla distribuzione di dividendi da parte di soggetti giuridici locali e stranieri soggetti fiscalmente residenti in uno Stato membro dell’Unione Europea o in altro Stato aderente all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo

Quindi non sono riconosciuti ai fini fiscali i proventi derivanti dalla distribuzione di dividendi da parte di:

  • Persone giuridiche bulgare;
  • Persone giuridiche estere fiscalmente residenti in uno stato membro dell’Unione Europea;
  • Persone giuridiche straniere residenti ai fini fiscali in un paese che aderisce all’Accordo sullo Spazio economico europeo.

Invece, ai sensi della Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО), nel caso di dividendi distribuiti da persone giuridiche estere fiscalmente localizzate in Paesi al di fuori dell’Unione Europea o dello Spazio Economico Europeo, il reddito da dividendi è tassato , come parte del risultato finanziario, in capo alla Holding bulgara (Flat Tax 10%). In questo caso spetterà un credito d’imposta.
Con il metodo del credito d’imposta,  l’imposta trattenuta all’estero viene  dedotta dall’imposta sulle società dovuta in Bulgaria , ma per quanto riguarda la Bulgaria quasi sempre in tutte le Convenzioni contro le doppie imposizioni (СИДДО) , e in caso di assenza di СИДДО, si applica il metodo del credito d’imposta ordinario:  l‘imposta trattenuta all’estero è determinata separatamente per ogni paese e per ogni tipo di reddito ed è  limitata all’importo dell’imposta bulgara su tali profitti o redditi.

Ricapitolando

  • non concorrono alla formazione del reddito fiscalmente rilevante della holdig bulgara i proventi derivanti dalla distribuzione di dividendi da parte di:
    • Persone giuridiche bulgare;
    • Persone giuridiche estere fiscalmente residenti in uno stato membro dell’Unione Europea;
    • Persone giuridiche straniere residenti ai fini fiscali in un paese che aderisce all’Accordo sullo Spazio economico europeo.
  • di contro, concorrono alla formazione del reddito fiscalmente rilevante della holdig bulgara i proventi derivanti dalla distribuzione di dividendi da parte di  persone giuridiche estere fiscalmente localizzate in Paesi al di fuori dell’Unione Europea o dello Spazio Economico Europeo.

Ritenuta d’acconto sui dividendi

In base all’art. 5  della Direttiva 2011/96/UE concernente il regime fiscale comune applicabile alle società madri e figlie di Stati membri diversi gli utili distribuiti da una società figlia alla sua società madre sono esenti dalla ritenuta alla fonte.

Quindi la Holding bulgara non subirà  alcuna ritenuta d’acconto sui dividendi da parte delle sue società figlie fiscalmente localizzate in Paesi dell’Unione Europea.

L’art. 194, comma 1, della Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО) disciplina in modo esaustivo i casi in cui deve essere operata la ritenuta d’acconto sui dividendi da parte di una società bulgara e tra questi non figurano le persone giuridiche locali (bulgare).
Pertanto, nessuna ritenuta d’acconto è dovuta ai sensi dell’articolo 194 della Legge sull’imposta sul reddito delle società (ЗКПО) quando il percettore del reddito da dividendi è una persona giuridica bulgara.
Ricapitolando
la Holding bulgara non subirà  alcuna ritenuta d’acconto sui dividendi da parte delle sue società figlie
  • fiscalmente localizzate in Paesi dell’Unione Europea
  • fiscalmente localizzate in Bulgaria
Ovviamente, per quanto attiene le  società figlie fiscalmente localizzate in Paesi al di fuori dell’Unione Europea varranno le norme fiscali locali e si dovrà fare riferimento alle Convenzioni per evitare le doppie imposizioni
La Holding bulgara dovrà operare una ritenuta d’acconto del 5% sui suoi dividendi distribuiti a 
  • persone fisiche locali
  • persone fisiche straniere
  • soggetti giuridici esteri fiscalmente non residenti in uno Stato membro dell’Unione Europea o in altro Stato aderente all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo.
Bulgaria – Notevoli vantaggi fiscali nell'Unione Europea

Bulgaria – Notevoli vantaggi fiscali nell’Unione Europea

Diversi paesi europei applicano un regime fiscale allettante per le società, ma tendono a trascurare l’aspetto dell’imposta sul reddito delle persone fisiche. La Bulgaria supera gli altri Stati membri dell’Unione Europea offrendo ottime opportunità sia per le aziende che per i privati. Il quadro della flat tax della Bulgaria è indubbiamente allettante facendone una sorta di “Paradiso Fiscale” a basso livello di tassazione in Europa.

Bulgaria Regime Fiscale oltremodo Favorevole

Tasse al 10%

La Bulgaria applica un sistema di tassazione mondiale del reddito  (c.d. “worldwide taxation principle“) e i residenti sono tassati sul loro reddito mondiale.
Le società bulgare sono soggette ad un’imposta ad aliquota fissa del 10% sugli utili.
La Bulgaria applica anche una flat tax del 10% sul reddito delle persone fisiche.

Esenzione fiscale, esenzioni fiscali e regimi speciali

Tenendo conto di alcune limitazioni e condizioni (comprese le restrizioni sugli aiuti di Stato dell’UE), in Bulgaria l’imposta sulle società è ridotta  fino al 100 per cento per il reddito imponibile rinveniente dall’attività produttiva svolta nei comuni nei quali si è verificato un tasso di disoccupazione pari o superiore al 25 per cento rispetto alla media nazionale.

Esistono regimi fiscali speciali per le società applicabili a (1) compagnie di navigazione marittima commerciale, (2) attività di gioco d’azzardo e (3) altre entità come istituzioni governative.

Tipi di società

Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)

Una società a responsabilità limitata (OOD) è una società commerciale costituita da una o più persone fisiche o giuridiche che sono responsabili degli obblighi della società fino all’importo dei loro contributi al capitale sociale della società. Un OOD deve avere almeno un amministratore e un azionista e non ci sono restrizioni riguardo alla loro nazionalità. Il capitale sociale minimo è di EUR 1, che deve essere suddiviso in azioni con un valore nominale non inferiore a EUR 0,50. Un OOD che supera almeno due dei seguenti tre criteri è tenuto a sottoporre a revisione il proprio bilancio:

  • Immobilizzazioni – EUR 750.000;
  • Fatturato annuo – EUR 1.250.000;
  • Dipendenti medi della forza lavoro – 50 dipendenti

Società unipersonale a responsabilità limitata – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД)

Una OOD il cui capitale è detenuto da un’unica persona fisica o giuridica è denominata società a responsabilità limitata unipersonale (EOOD). I requisiti legali per l’istituzione di un EOOD sono simili a quelli di un EOOD.

Società Per Azioni – Акционерно дружество (AD – АД) 

Una società per azioni (AD) è una società il cui capitale è suddiviso in azioni e che risponde dei propri obblighi e doveri con il proprio patrimonio. La legislazione bulgara richiede che le compagnie assicurative e le banche siano registrate come AD. Una società per azioni deve avere almeno tre membri nel consiglio di amministrazione, un presidente, un azionista e non ci sono restrizioni riguardo alla loro nazionalità. Il requisito minimo di capitale sociale è di 25.560 EUR e una società per azioni è obbligata a sottoporre a revisione il proprio bilancio.

La Bulgaria vista come una conveniente holding location

L’Unione Europea, rispondendo all’esigenza, direttamente connessa al principio fondante  di garantire la libera circolazione dei capitali all’interno del mercato comune e di non ostacolare la formazione di gruppi societari transfrontalieri,   ha introdotto, per i gruppi di società di Stati membri diversi, disposizioni fiscali improntate alla massima neutralità fiscale, con l’obiettivo di eliminare la possibilità di doppia imposizione degli utili distribuiti in forma di dividendi dalle società figlie, stabilite in uno Stato membro, alle corrispondenti società madri, stabilite in un altro Stato membro, dovuta al simultaneo intervento di regimi tributari di due Stati differenti.

La   Direttiva 90/435/CEE , nota come direttiva madre-figlia, poi rifusa nella Direttiva 2011/96/UE , disciplina la tassazione degli utili distribuiti nei casi in cui, all’interno di un gruppo societario, società madre e società figlia appartengano a differenti Stati membri dell’Unione Europea.

Effetti della Direttiva sono:

  • eliminare le ritenute in uscita (ricorrendo i requisiti non vi è alcuna ritenuta alla fonte);
  • escludere la tassazione nello Stato di residenza della società madre.

I dividendi ricevuti da una holding bulgara sono esenti da imposta, senza ulteriori condizioni, se la controllata che paga i dividendi è residente in uno stato membro del SEE (UE più Islanda, Liechtenstein e Norvegia).

I dividendi pagati da una società bulgara a società e altre entità residenti in uno stato membro del SEE sono esenti da ritenuta d’acconto, senza ulteriori condizioni.

In tutti gli altri casi, i dividendi in uscita sono soggetti a una ritenuta alla fonte finale del 5% (ad esempio, dividendi pagati a entità al di fuori del SEE o dividendi pagati a persone fisiche/azionisti).

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni di società controllate sono soggette all’aliquota forfettaria dell’imposta sul reddito delle società del 10% a livello della holding bulgara.

Una soluzionine fiscalmente allettante per i residenti nell’Unione Europea è fissare un Compenso salariale 

Un residente non bulgaro può

  • diventare professionalmente attivo in Bulgaria (pensiamo al semplice caso dell’attività svolta da un amministratore estero di una società bulgara) e
  • ricevere uno stipendio (alto) da una società bulgara come compenso per queste attività. 

Questo compenso costituisce un costo fiscalmente deducibile per la società bulgara e l’individuo ricevente paga l’imposta sul reddito delle persone fisiche bulgara del 10% su tale reddito in Bulgaria. 
La Bulgaria ha stipulato trattati contro la doppia imposizione con altri Stati membri dell’Unione Europea (a questo proposito per es. vedi la Convenzione tra la Repubblica italiana e la Repubblica popolare di Bulgaria) e, quindi, il paese di residenza esenterà questo reddito personale derivato da fonti bulgare (poiché le tasse sono state già pagate in Bulgaria).

In altre parole, si trasforma il reddito d’impresa imponibile di una società bulgara in un costo deducibile (compenso) e si consente a un residente di un paese ad alta tassazione di pagare solo il 10% di imposta a livello personale.

Per quanto attiene i contributi previdenziali l’Unione europea prevede regole comuni per tutelare i diritti previdenziali dei cittadini che si spostano all’interno dell’Europa.

Principio fondamentele  è che si è coperti dalla legislazione di un paese alla volta, per cui i contributi vanno versati in un solo paese. La decisione sulla legislazione applicabile spetta agli enti previdenziali e non al cittadino interessato.

Il 1° maggio 2010 è entrata in vigore una nuova normativa sul coordinamento dei regimi di sicurezza sociale (REGOLAMENTO (CE) N. 883/2004 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 29 aprile 2004 relativo al coordinamento dei sistemi di sicurezza sociale).

L’art. 10 del REGOLAMENTO (CE) N. 883/2004 stabilisce il Divieto di cumulo delle prestazioni
“Il presente regolamento non conferisce né mantiene, salvo disposizioni contrarie, il diritto a fruire di varie prestazioni di uguale natura relative ad uno stesso periodo di assicurazione obbligatoria.”

L’art. 13 del REGOLAMENTO (CE) N. 883/2004 stabilisce la legislazione dello Stato a cui è soggetto chi eserciti la sua attività in due o più Stati membri

“Esercizio di attività in due o più Stati membri
1. La persona che esercita abitualmente un’attività subordinata in due o più Stati membri è soggetta:
a) alla legislazione dello Stato membro di residenza, se esercita una parte sostanziale della sua attività in tale Stato membro o se dipende da più imprese o da più datori di lavoro aventi la propria sede o il proprio domicilio in diversi Stati membri; oppure
b) alla legislazione dello Stato membro in cui l’impresa o il datore di lavoro che la occupa ha la sua sede o il suo domicilio, se essa non esercita una parte sostanziale delle sue attività nello Stato membro di residenza.

(Vedi: Coordinamento UE dei regimi di sicurezza sociale)

Se i contributi previdenziali diventano esigibili in Bulgaria si può sfruttare il vantaggio del sistema di previdenza sociale bulgaro che prevede che i contributi previdenziali da pagare sono limitati. In altre parole, i contributi previdenziali si calcolano sulla base di un reddito lavorativo mensile e  annualmente viene fissato un limite di reddito oltre la cui soglia non si calcolano contributi.
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