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Bulgaria – Creditore personale del socio di una società bulgara

Creditore personale del socio (ЛИЧЕН КРЕДИТОР НА СЪДРУЖНИК) di una società bulgara

PAGAMENTI AI SOCI E AZIONISTI

Arte. 73в (Nuova – SG. 58 del 2003 ) I pagamenti ai soci e agli azionisti derivanti da azioni o quote di una società commerciale impegnate o pignorate vengono effettuati se il creditore detentore del pegno o del pignoramento non si oppone entro un mese dalla comunicazione scritta. In caso di opposizione, l’importo dovuto viene depositato in una banca a garanzia del creditore.

 

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO (СЪБИРАТЕЛНО ДРУЖЕСТВ)

RISOLUZIONE CON AVVISO DA PARTE DEL CREDITORE PERSONALE DEL SOCIO
Art. 96. (1) Il creditore di un socio, che per 6 mesi non può essere soddisfatto dall’esecuzione forzata sui beni mobili del socio, può imporre un pegno sulla quota di liquidazione del socio debitore e richiedere lo scioglimento dell’associazione con preavviso scritto , poiché l’ordinanza ex art. 94 .
(2) La società non si scioglie se essa o gli altri soci pagano il debito dopo aver imposto un pignoramento ai sensi del paragrafo precedente. In questo caso cessa soltanto la partecipazione del socio nella società, a meno che i soci non decidano diversamente.

Bulgaria – Confronto tra ditta indivicuale, Società a Responsabilità Limitata unipersonale e Società a Responsabilità Limitata

Il diritto commerciale bulgaro prevede varie forme giuridiche per lo svolgimento dell’attività commerciale, le più diffuse delle quali sono la  ditta individuale (Едноличен търговец (ЕТ)), regolata dagli artt. dal 57 al 60а del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ), la Società a Responsabilità Limitata unipersonale  – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД) e la Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД), regolate dal capitolo trediciartt. dal 113 al 157 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ).

Chi può registrare EOOD, OOD e ET?

Se desideri svolgere un’attività commerciale indipendente, puoi scegliere tra la  ditta individuale (Едноличен търговец (ЕТ)) e a Società a Responsabilità Limitata unipersonale  – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД). Qualsiasi persona fisica abile residente nel paese può essere registrata come ditta individuale (articolo 56 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)). L’Art. 58 del Codice Commerciale (ТЗ). stabilisce che una persona fisica ha il diritto di registrare una sola società come ditta individuale.

Qualsiasi persona fisica o giuridica (bulgara o straniera) può registrare una Società a Responsabilità Limitata unipersonale – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД).

La registrazione di una Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) può essere effettuata da 2 o più persone fisiche o giuridiche (bulgare o straniere).
Qualsiasi persona (fisica o giuridica) può partecipare a più di una società, nella misura in cui la legge non lo vieti.

Capitale richiesto per la registrazione della società

Non vi è alcun requisito legale per un importo minimo di capitale al momento della registrazione di ditta individuale (Едноличен търговец (ЕТ))Il capitale minimo richiesto per la registrazione di EOOD e OOD è simbolico – BGN 2.

Responsabilità materiale dei fondatori/proprietari

Per gli obblighi della sua società, l’imprenditore individuale (ET) è responsabile con tutti i beni della sua società, nonché con tutti i suoi beni personali e coniugali (responsabilità patrimoniale illimitata). Questo perché la registrazione dell’ET non crea una nuova entità legale, vale a dire la ditta individuale e la persona fisica che l’ha costituita sono la stessa persona giuridica.

Il proprietario di una Società a Responsabilità Limitata unipersonale – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД) è responsabile degli obblighi della sua azienda fino all’importo del suo capitale (responsabilità patrimoniale limitata). Questo perché il proprietario (fondatore) e la società a responsabilità limitata sono due persone giuridiche completamente diverse. La legge considera la dSocietà a Responsabilità Limitata unipersonale – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД) come una persona giuridica indipendente!

I proprietari della  Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) sono responsabili delle obbligazioni della società fino all’importo del loro contributo di capitale proprio al capitale della società (responsabilità patrimoniale limitata). Questo perché i proprietari (fondatori) e la società a responsabilità limitata sono persone giuridiche completamente diverse. Una  Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) è un’entità legale indipendente!

Imposta sui brevetti e imposta sugli utili

Le ditte individuali(ЕТ) sono soggette all’imposta sui brevetti (artt. 61з – 61п. della ЗАКОН ЗА МЕСТНИТЕ ДАНЪЦИ И ТАКСИ – Legge sulle Imposte e Tasse Locali) se svolgono determinate attività e servizi elencati nella legge sulle imposte e tasse locali, come servizi di ristorazione, servizi di falegnameria, servizi di sartoria, servizi di barbiere e parrucchiere, servizi di riparazione e verniciatura auto e molti altri. Se non svolgono attività brevettuale, le ditte individuali (ET) sono soggette a un’imposta sugli utili del 15%.

Le società a responsabilità limitata (EOOD e OOD) non sono soggette all’imposta sui brevetti. L’importo dell’imposta sugli utili per loro è del 10%.

Imposta sui dividendi

Le ditte individuali non sono soggette a tale imposta.

Per le società a responsabilità limitata (EOOD e OOD), questa imposta è del 5%. L’imposta diventa esigibile una volta presa la decisione da parte del proprietario o dei proprietari di azioni di distribuire l’utile sotto forma di dividendi.

Previdenza sociale

L’imprenditore individuale è assicurato come persona autoassicurata. Alla fine di ogni anno solare, ET pareggia e introduce assicurazioni basate sull’utile lordo.

Il proprietario di un EOOD, rispettivamente i soci di un EOOD, sono assicurati per uno dei seguenti motivi: come persone autoassicurate o come persone che lavorano con un contratto di gestione. Non corrispondono o aggiungono assicurazione. La perequazione e l’assicurazione integrativa sono possibili solo nel caso in cui i soci/titolari abbiano svolto in azienda, in qualità di autoassicurati, attività lavorative personali e per queste abbiano percepito un compenso il cui ammontare sia superiore all’ammontare degli acconti.

Cancellazione

La cancellazione di un ET dal registro delle imprese richiede solo 1 mese.

La cancellazione di una società a responsabilità limitata (indipendentemente dal fatto che si tratti di una EOOD o di una OOD) dal Registro delle Imprese è possibile solo dopo il completamento di una procedura di liquidazione, che richiede almeno 6 mesi.

Bulgaria – Contratto di gestione e controllo tra società ed amministratore – Il compenso in base alla Convenzione per evitare la doppia imposizione (Art.14) è tassato in Bulgaria

La maggior parte delle società è gestita e rappresentata da un dirigente (società a responsabilità limitata) o da un amministratore esecutivo (società per azioni). Supervisiona gli affari della società e attua le decisioni dei soci/azionisti. Tale persona è nominata al momento della costituzione della società e può essere successivamente sostituita.

Secondo la legge Bulgara, il rapporto tra la società interessata e l’amministratore della stessa è regolato da un Contratto di Gestione, noto anche come Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)).

Il contratto di gestione è una tipologia di contratto civile che regola per iscritto sia gli obblighi del’amministratore sia gli obblighi della società rappresentata.

Si tratta di un contratto di incarico che disciplina il rapporto tra due soggetti giuridici, non di un contratto di lavoro tra un dipendente e un datore di lavoro. Quanto sopra è stato confermato anche dall’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)). Il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) non è una tipologia di contratto di lavoro dipendente, ma un contratto di diritto civile, il cui scopo principale è quello di regolare i rapporti tra l’azienda, da un lato, e l’amministratore, dall’altro. Poiché il contratto di gestione e controllo non è concluso sulla base del Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)), non è registrato presso l’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)).

Il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK))  è disciplinato dall’art. 141, par. 7 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) sulle società a responsabilità limitata e nell’art. 241, par. 6 e dell‘art. 244, par. 7 per le società per azioni.

Distinzione del Contratto di Gestione e Controllo  (ДУК – DUK) dai contratti di lavoro dipendente

Le peculiarità del contratto di gestione e controllo sono per lo più legate alla sua distinzione dal contratto di lavoro dipendente. Il Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)) non si applica alla conclusione del Contratto di Gestione e Controllo  (ДУК – DUK). Al riguardo, manca la caratteristica principale del contratto di lavoro, disciplinato dalla previsione dell’art. 66, comma 2,   Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)), ossia “incarico” e natura del “lavoro”. Inoltre, il contratto di lavoro implica un impiego entro l’orario di lavoro stabilito. Per il manager ciò è inapplicabile, poiché la gestione operativa, lo sviluppo delle attività dell’impresa, i rapporti con i clienti, lo coinvolgono non solo nell’orario di lavoro. Non si applicano nemmeno i motivi di risoluzione del contratto di lavoro previsti dal Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)). A questo proposito, le persone incaricate della direzione e del controllo di società commerciali, durante l’adempimento degli obblighi previsti da tali contratti, non hanno diritto alle ferie annuali retribuite ai sensi del Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)), nonché il diritto alle prestazioni disciplinate dal Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)) . Tutti i benefici ed i fringe benefit devono essere citati come clausole del contratto per avere valore legale. Nel caso in cui tali pagamenti non siano corrisposti volontariamente dal Cedente, essi possono essere richiesti in sede giudiziaria ai termini e alle condizioni del contratto di gestione concluso (se tale procedura è prevista nel contratto) o nell’ambito della procedura di reclamo generale. A causa del fatto che il Contratto di Gestione e Controllo  (ДУК – DUK) non è equiparato a un contratto di lavoro ai fini del Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)), quando è concluso, il libro di lavoro delle persone incaricate della gestione non è compilato e il tempo non è considerato esperienza lavorativa.

Aspetti importanti di un Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK))

Ecco cosa è importante sapere su questo tipo di contratto:

  • La nomina di un dirigente o di un amministratore esecutivo avviene mediante decisione dell’organo competente della società: soci (società a responsabilità limitata) o consiglio di amministrazione (società per azioni). Il contratto di gestione può essere concluso dopo la sua nomina, in una fase successiva.
  • Il contratto è concluso per iscritto dalla società tramite una persona autorizzata dall’assemblea generale dei soci o dall’unico proprietario.
  • Non vi è alcun obbligo legale per l’iscrizione del contratto di gestione nel registro delle imprese.
  • La conclusione di questo contratto ha lo scopo di regolare i rapporti tra la società commerciale e il suo rappresentante. Non può essere utilizzato per porre restrizioni alla rappresentanza del dirigente nei rapporti della società con i terzi (ad esempio, condizione che il dirigente non possa compiere operazioni di valore superiore a un certo importo). Indipendentemente da quanto pattuito contrattualmente dalle parti, il gestore ha pieno potere di rappresentanza nei rapporti con i terzi.
  • Il contratto di incarico di gestione è stipulato per iscritto.

Elementi obbligatori di un Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK))

Il contenuto del Contratto di Gestione e Controllo (ДУК – DUK) non è esplicitamente previsto dalla legge. Secondo la Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)) , le parti negoziano liberamente tra loro il contenuto del contratto, purché non sia in contrasto con la buona morale e le norme giuridiche imperative.

Il contratto deve contenere i seguenti punti:

  1. Le parti del contratto sono la società e la persona designata come rappresentante.
  2. La cosa principale su cui le parti concordano sono i rapporti tra loro, che sorgono in relazione all’attività di gestione svolta dal rappresentante e dalla società – i suoi obblighi e il compenso dovuto.
  3. I diritti e gli obblighi delle parti  sono relativi all’adempimento degli obblighi assunti in relazione alla rappresentanza e al controllo della società commerciale e al pagamento del compenso dovuto.
  4. La durata del contratto  è concordata tra le parti. Possono accettare di stipulare un contratto a tempo determinato o indeterminato.

Ulteriori clausole in un Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK))

Oltre alle clausole principali, è possibile aggiungere varie clausole.

Questi possono essere correlati, ad esempio, alla dimensione massima delle operazioni che il dirigente/dirigente può effettuare. Come abbiamo già accennato, tale restrizione non si applica a terzi con i quali il gestore può effettuare transazioni. La violazione di tale clausola può tuttavia costituire motivo di azione di responsabilità nei confronti del dirigente/amministratore delegato.

Inoltre si potranno prevedere clausole per la risoluzione di eventuali controversie legali che dovessero insorgere.

Divieto di attività competitiva

Un’altra previsione che può essere aggiunta al Contratto di Gestione e Controllo (ДУК – DUK) è relativa alla possibilità di svolgere attività competitiva e ai termini per l’eventuale limitazione di tale attività.

In base al divieto di attività competitiva da parte del dirigente, senza il consenso della società, il dirigente non ha diritto di:

  • compiere operazioni commerciali per conto proprio o di terzi;
  • partecipare a società in nome collettivo e in accomandita semplice ea società a responsabilità limitata;
  • ricoprire cariche negli organi di amministrazione di altre società.

Queste restrizioni si applicano quando si svolge un’attività simile a quella della società. In caso di violazione del divieto è prevista la responsabilità per i danni cagionati alla società.

I direttori di società spesso si chiedono se i biglietti aerei, le fatture degli hotel e simili possano essere considerati spese aziendali. La risposta a questa domanda dipende dal fatto che la società e il suo amministratore delegato abbiano un Contratto di Gestione e Controllo (ДУК – DUK).

Se non c’è contratto, e l’amministratore è considerato “autosufficiente”, allora il nome dello status parla da sé: l’amministratore si paga da solo e la società non paga le sue spese.

Se tra l’amministratore e la società in cui lavora viene concluso un accordo di gestione e controllo, le spese di viaggio possono essere pagate a carico della società. Tuttavia, in questo caso, è necessario che all’amministratore venga corrisposto uno stipendio (classificato come stipendio da dirigente), sul quale viene versata la corrispondente imposta.

Come concludere un Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK))?

Il contratto di gestione e controllo è stipulato tra l’impresa e il suo amministratore. Questo è un contratto civile, non un contratto di lavoroÈ concluso per iscritto e include informazioni sui diritti e gli obblighi dell’amministratore, la sua remunerazione, nonché le condizioni per la risoluzione del contratto. L’amministratore presenta un consenso notarile con una firma campione al registro delle imprese.

La legge prevede il divieto per un amministratore di partecipare ad attività concorrenti. In particolare, non può compiere operazioni commerciali per conto proprio o per conto altrui, né dirigere altre società (purché l’attività sia svolta nella stessa zona).

Un amministratore non può essere una persona dichiarata fallita o un ex capo di un’organizzazione che è fallita negli ultimi due anni, lasciando creditori insoddisfatti o non ha adempiuto a determinati obblighi previsti dalla legge sulle riserve di petrolio e prodotti petroliferi.

Diritto al congedo retribuito

Il dirigente può usufruire di ferie retribuite, ma ciò deve essere espressamente pattuito nel contratto di gestione e controllo stesso. Questo tipo di contratto non è un contratto di lavoro e ad esso non si applicano i diritti dei dipendenti ai sensi del Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)).

Le ferie del dirigente d’azienda nominato con Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) devono essere espressamente previste nel contratto stesso. Come clausole separate, dovrebbero essere previsti i presupposti e il meccanismo per la fruizione sia delle ferie annuali retribuite sia, eventualmente, di altre tipologie di congedi e prestazioni sociali cui il dirigente ha diritto. Il concetto di “vacanza” è caratteristico solo del contratto di lavoro. Affinché il dirigente sia esentato dall’adempimento dei suoi doveri di gestione dell’azienda per un determinato periodo per qualsiasi motivo (chiamiamolo condizionalmente – per prendere qualsiasi congedo), il contratto dovrebbe essere dettagliato e disciplinare in modo esaustivo l’ordine e le condizioni alle quali il persona può utilizzare il congedo concesso, nonché il meccanismo del suo utilizzo. Anche l’importo del compenso che l’azienda si impegna a corrispondere al dirigente durante le ferie annuali, se concordato, deve essere espressamente previsto nel contratto. È importante sapere che l’utilizzo di eventuali congedi ai sensi del Codice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)) avviene sulla base del contratto stesso, e non sulla base della legislazione del lavoro, anche se i prerequisiti e le regole per l’utilizzo del congedo sono presi in prestito e coincidono con le disposizioni delCodice del Lavoro (Кодекса на труда (КТ)).

A cos’altro prestare attenzione?

Dal punto di vista della normativa fiscale, il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) è equiparato a un contratto di lavoro. Tuttavia, questo non è un contratto di lavoro, non vengono effettuate registrazioni nel libro di lavoro del direttore, l’anzianità non viene conteggiata, il direttore non ha diritto a ferie retribuite e altri pagamenti dovuti ai dipendenti. Allo stesso tempo, il direttore deve pagare le tasse sociali per una serie di rischi. Tale obbligo continua anche se l’amministratore va in pensione. Poiché la conclusione del contratto non è correlata all’orario di lavoro, il reddito soggetto a imposta sociale non è calcolato in proporzione alle ore lavorate.

Motivi di risoluzione

I motivi di risoluzione del Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) sono i motivi generali contenuti nella Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)). Tra questi c’è la risoluzione per mutuo consenso delle parti. Un altro motivo è un avviso unilaterale inviato da una parte del contratto all’altra (analogo al contratto per gli appalti ai sensi della  Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД))). Il diritto di rescindere unilateralmente il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) consente una rapida reazione da parte dell’azienda al fine di rimuovere il manager dalla sua posizione in caso di adempimento improprio dei suoi obblighi contrattuali. Se il contratto è concluso per un certo periodo, si risolve automaticamente alla fine del periodo. Un altro motivo di risoluzione del contratto di gestione è dovuto alla liquidazione della società o alla sua dichiarazione di fallimento.

In questi scenari, la società commerciale (търговско дружество (тд)) cessa di esistere come persona giuridica, il che porta logicamente alla risoluzione del contratto. La morte o l’incarcerazione del manager è un altro motivo di licenziamento. Oltre a questi motivi generali, le parti hanno la libertà contrattuale di prevederne un certo numero di altri.

Il contratto può essere risolto:

  • previo accordo delle parti;
  • unilateralmente;
  • automaticamente alla scadenza del termine, se il contratto è stato concluso come urgente;
  • quando una società viene liquidata o dichiarata fallita;
  • in caso di morte del direttore.

Previdenza sociale

Gli amministratori delle imprese commerciali sono obbligatoriamente assicurati per tutti i rischi sociali assicurati ai sensi dell’art. 4, par. 1, comma 7, del  CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)) . Sono inclusi gli esecutori di contratti di gestione e controllo di società commerciali, ditte individuali, società prive di personalità giuridica, nonché curatori e liquidatori. In altre parole, ai fini assicurativi, gli occupati sotto il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) sono equiparati a contratti di lavoro con piccole eccezioni, la più importante delle quali è che il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) non è legato all’orario di lavoro e il reddito assicurativo non è calcolato in proporzione al tempo lavorato.

Gli  esecutori di contratti di gestione e controllo, sono assicurati obbligatoriamente per:

  • la “Cassa pensioni” (фонд „Пенсии“);
  • la Cassa “Malattia generale e maternità” (фонд „Общо заболяване и майчинство“);
  • la Cassa “Infortuni sul lavoro e malattie professionali” (фонд „Трудова злополука и професионална болест“);
  • il fondo “Disoccupazione” (фонд „Безработица”).

il reddito su cui sono dovuti i contributi assicurativi per tali soggetti è la retribuzione contrattualmente percepita o maturata ma non corrisposta, che comunque non può essere inferiore all’importo minimo mensile del reddito assicurativo per le principali attività economiche e gruppi di qualificazione delle professioni , secondo l’allegato n. 1 all’art. 8, punto 1 della “Legge sul bilancio dell’assicurazione sociale statale” ( Закон за бюджета на държавното обществено осигуряване – ЗБДОО ) per l’anno civile in questione e non superiore al reddito assicurativo massimo determinato dalla “Legge sul bilancio dell’assicurazione sociale statale” ( Закон за бюджета на държавното обществено осигуряване – ЗБДОО ) per l’anno civile in questione (art. 6, comma 3 del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)). Quando la persona non ha lavorato per l’intero mese con un contratto di amministrazione e controllo, ad esempio: in caso di inabilità temporanea al lavoro o altro congedo per cui non è corrisposta la retribuzione, nonché in caso di inizio o cessazione del rapporto di lavoro per Arte. 4, par. 1, comma 7 del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)), il reddito minimo assicurativo mensile è determinato in proporzione ai giorni lavorativi del mese, indipendentemente dalle ore lavorate giornaliere.

Riconoscimento dell’anzianità assicurativa

Secondo l’art. 9, par. 1, comma 1 del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)), quando la persona ha lavorato a tempo parziale, l’esperienza assicurativa è presa in considerazione in proporzione all’orario di lavoro legale. Tuttavia, questa disposizione si applica ai lavoratori e ai dipendenti in rapporti di lavoro. Al comma 3 della stessa disposizione è disciplinato che il tempo per il quale sono stati versati o dovuti contributi assicurativi non inferiori al reddito minimo assicurativo di cui all’art. 6, par. 2 punto 3 del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)).

Dal 01.01.2009, i libretti assicurativi non sono completati e certificati per il Contratto di Gestione e Controllo (договор за управление и контрол (ДУК – DUK)) . Per i periodi assicurativi successivi a tale data, i dati sono tratti dal registro personale degli assicurati.

Assicurazione sanitaria

L’assicurazione sanitaria delle imprese appaltatrici di contratti di direzione e controllo di società commerciali è effettuata secondo la procedura di cui all’art. 40, par. 1, punto 1 della “Legge sull’assicurazione sanitaria” (ЗАКОН ЗА ЗДРАВНОТО ОСИГУРЯВАНЕ) – sulla base del reddito su cui vengono pagati i contributi assicurativi per l’assicurazione sociale statale.

Le persone che percepiscono redditi da attività a vario titolo ai sensi dell’art. 4 del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)) versano i contributi assicurativi sulla somma dei propri redditi assicurativi, ma non oltre l’importo massimo mensile dei redditi assicurativi, osservando la procedura definita dall’art. 6, par. 10 del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)).

Dalla citata disposizione del CODICE DELLA PREVIDENZA SOCIALE (Кодекса за социално осигуряване (КСО)) si evince che il primo in termini di ordine di determinazione dell’importo massimo mensile del reddito assicurativo è il reddito da rapporto di lavoro e/o di servizio. Secondo l’ordine specificato di determinazione dell’importo massimo mensile del reddito assicurativo, se una persona lavora contemporaneamente sotto “Rapporto di lavoro dipendente” (ТД) e sotto “Contratto di gestione e controllo” (ДУК), i redditi derivanti da contratti di gestione e controllo di società commerciali devono essere aggiunti al reddito da lavoro dipendente e/o rapporti di servizio. Questo dovrebbe essere fatto in ordine cronologico delle date di conclusione di questi contratti.

Aspetti fiscali del Contratto di Gestione e Controllo (ДУК – DUK)

In materia di tassazione dal 01.01.2008, con la previsione della lettera “h” del punto 26 del § 1.  delle Disposizioni Aggiuntive (Допълнителните разпоредби (ДР)) della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ), i redditi dei soggetti con contratto di amministrazione e controllo, ivi inclusi i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle imprese, sono espressamente indicati nell’ambito dei redditi da rapporti di lavoro subordinato. La modifica è solo ai fini della tassazione secondo l’ordine della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ). La modifica del regime fiscale dei redditi da contratti di gestione e controllo si esprime in termini di formazione del reddito imponibile, di imposta anticipata, di attestazione delle ritenute subite e di determinazione dell’imposta annua dovuta, in merito alla possibilità di esonero dall’obbligo di presentare la dichiarazione annuale dei redditi e di dichiarare i compensi corrisposti nell’anno d’imposta nella Relazione sui redditi percepiti delle persone fisiche. Per le parti di tali contratti valgono le pronunce dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)) in materia di rapporti di lavoro, e precisamente:

Un contratto di gestione e controllo può essere concluso con una persona fisica locale o con una persona fisica straniera.

Contratto con un individuo locale

La remunerazione di una persona fisica locale vincolata da un contratto di amministrazione e controllo è assimilata ai  redditi da rapporti di lavoro subordinato  (ai sensi del § 1, comma 26, lettera “h” delle Disposizioni Aggiuntive della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ) (Per “ rapporti di lavoro ” si intendono  rapporti giuridici derivanti da contratti di amministrazione e controllo, anche con i membri della direzione e organi di controllo delle imprese, ad eccezione dei casi di cui all’art. 37, par. 1, punto 9.). Il reddito imponibile da lavoro dipendente è la retribuzione e tutti gli altri pagamenti in denaro e in natura da parte del datore di lavoro o per conto del datore di lavoro, inclusi bonus, rendite e benefici ad eccezione del reddito non imponibile per vitto, abbigliamento da lavoro, viaggi, alloggio, viaggi di lavoro e quanto previsto dall’art. 24, par. 2 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ.

Pertanto, tutti i compensi sono assoggettati a tassazione alle condizioni e secondo le modalità previste dalla Legge sull’Imposta sui Redditi per le  imposte anticipate e annuali .

L’imposta anticipata è determinata, trattenuta e pagata dal datore di lavoro. L’importo dell’imposta è pari al 10% della base imponibile mensile (il reddito imponibile, decurtato dei contributi assicurativi obbligatori trattenuti dal datore di lavoro, che sono a carico del singolo, e delle agevolazioni fiscali previste).

La base imponibile annua è determinata secondo la procedura per la determinazione della base imponibile annua dei redditi da lavoro subordinato – art. 25 della della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ.

Su richiesta dell’interessato, il datore di lavoro emette, entro 14 giorni dalla data della richiesta, un verbale secondo il modello dei redditi percepiti nell’anno di cui all’art. 24 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ, ad eccezione dei redditi di cui al co. 2, articolo 1, lettere “a” – “e”, articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, articolo 9, quando forniti in natura, articoli 10, 12, 13, articolo 16 , quando sono forniti in natura, articolo 17, quando sono forniti in natura, e ai sensi del par. 4 della stessa legge e per le imposte ei contributi assicurativi obbligatori trattenuti nell’anno. Quando la nota ufficiale è emessa da un datore di lavoro per il rapporto di lavoro principale del lavoratore o dipendente alla data del 31 dicembre dell’anno d’imposta, in sede di determinazione dell’importo annuo è indicata anche l’imposta trattenuta o rimborsata al soggetto.

Dichiarazione

Ai sensi dell’art. 73, par. 6 della legge sull’imposta sul reddito, il datore di lavoro redige una dichiarazione secondo un modello per i redditi percepiti durante l’anno nell’ambito di rapporti di lavoro (reddito ai sensi dell’articolo 24 della legge sull’imposta sul reddito, ad eccezione del reddito di cui al comma 2, punto 1, lettere “a” – “e”, articolo 2, 3, 4, 5, 6, 7, articolo 9, quando fornito in natura, articolo 10, 12, 13, articolo 16, quando fornito in natura, articolo 17, quando fornito in natura, e ai sensi del comma 4 della medesima legge) e per le ritenute fiscali e previdenziali obbligatorie effettuate nell’anno. Il riferimento è fornito alla  direzione territoriale dell’Agenzia Nazionale delle Entrate (териториална дирекция на Националната агенция за приходите (ТД на НАП)  dal luogo di iscrizione del datore di lavoro entro il 28 febbraio dell’anno successivo.

La dichiarazione da parte della persona fisica è resa secondo le regole generali per la dichiarazione dei redditi da rapporti di lavoro subordinato con la dichiarazione dei redditi annuale ex art. 50 di della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ.

Pagamento

L’acconto è versato dal datore di lavoro entro il 25 del mese successivo a quello in cui l’imposta è stata trattenuta o in cui sono stati effettuati pagamenti parziali.

Il datore di lavoro, in base al rapporto di lavoro principale della persona al 31 dicembre dell’anno fiscale, determina l’importo annuo dell’imposta. Quando l’importo annuo determinato dell’imposta è:

  • superiore all’imposta trattenuta in acconto nell’anno, la differenza è trattenuta dall’interessato fino al 31 gennaio dell’anno successivo e versata fino al 25 febbraio dell’anno successivo.
  • inferiore all’imposta trattenuta anticipatamente nell’anno, la differenza viene rimborsata all’interessato fino al 31 gennaio dell’anno successivo. L’importo rimborsato è dedotto successivamente dai successivi contributi al bilancio dello Stato per le imposte sul reddito da rapporto di lavoro proprio o di altri soggetti.

Contratto con una persona fisica straniera

Le persone fisiche straniere hanno un obbligo solo per i redditi acquisiti da fonti nella Repubblica di Bulgaria. Le remunerazioni in base a contratti di gestione e controllo che vengono addebitate/pagate da persone locali, da agenzie commerciali, nonché da una sede di attività o una base designata, vanno da paese di origine a paese di origine. Nel determinare la fonte di reddito, il luogo di pagamento del reddito non viene preso in considerazione.

L’ordine di tassazione della remunerazione dipende dalla circostanza che la persona fisica straniera formi  una determinata base  sul territorio del paese.

Una determinata base (Определена база) è (§ 1, punto 4 delle Disposizioni aggiuntive (Допълнителни разпоредби) della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ)) in connessione con § 1, punto 7 delle Disposizioni aggiuntive (Допълнителни разпоредби) del Codice di procedura fiscale ed assicurativa (Данъчно – осигурителния процесуален кодекс (ДОПК))):

  • un luogo designato attraverso il quale una persona fisica straniera svolge servizi personali in tutto o in parte indipendenti o esercita una libera professione nel Paese, come uno studio di architettura, uno studio dentistico, uno studio legale o di altra consulenza, uno studio di revisore o di un commercialista;
  • svolgere stabilmente servizi personali autonomi o esercitare una libera professione nel Paese, anche quando una persona fisica straniera non ha una sede fissa.

In assenza di una certa base  in Bulgaria. I premi sono soggetti a  un’imposta finale  del 10%. L’imposta è determinata sull’importo lordo dei ratei attivi ed è trattenuta e versata dall’impresa contribuente il reddito, entro  la fine del mese successivo al trimestre in cui il reddito è maturato. L’obbligo di trattenere e versare l’imposta sorge dal momento in cui il reddito è maturato, non dal momento in cui è versato. Il momento di maturazione del compenso nell’ambito di un contratto di amministrazione e controllo è quello in cui l’impresa contabilizza il compenso in questione come spesa.

Non si rilasciano documenti per redditi soggetti ad imposta definitiva .

In base all’art. 14 (Membri dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali) della Convenzione tra la Repubblica italiana e la Repubblica popolare di Bulgaria intesa ad evitare le doppie imposizioni in materia di imposte sul reddito e sul patrimonio ed a prevenire le evasioni fiscali I compensi, i gettoni di presenza e le altre retribuzioni analoghe che un residente di uno Stato contraente riceve in qualita’ di membro del Consiglio di amministrazione o del collegio sindacale di una societa’ residente dell’altro Stato contraente sono imponibili in detto altro Stato.

Se c’è una certa base  in Bulgaria. La retribuzione è considerata reddito da  rapporti di lavoro  ai sensi del §1, punto 26, lettera “h” delle disposizioni aggiuntive della legge sull’imposta sul reddito. In questo caso, l’impresa – contribuente del reddito è considerata un datore di lavoro ai sensi del §1, punto 27 delle disposizioni aggiuntive della legge sull’imposta sul reddito. Vengono seguite le norme previste dalla legge sulla tassazione dei redditi da rapporti di lavoro – la tassazione viene anticipata su base mensile quando il reddito viene pagato con un’imposta anticipata del 10% (articolo 42 della legge sull’imposta sui redditi). Anche questi redditi sono soggetti a tassazione annuale, con il datore di lavoro che determina l’importo annuo dell’imposta quando è il principale datore di lavoro della persona al 31 dicembre dell’anno fiscale.

Dichiarazione in assenza di una base specificata

In assenza di una certa base del soggetto straniero in Bulgaria, quando la tassazione avviene con imposta definitiva, l’impresa – contribuente del reddito presenta una dichiarazione ai sensi dell’art. 55, par. 1 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ), fino alla fine del mese successivo al trimestre in cui il reddito è maturato alla Direzione territoriale dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)). La dichiarazione è presentata alla direzione territoriale dell’ANR nel luogo di registrazione del pagatore del reddito.

Se lo straniero è  residente in uno Stato membro dell’Unione Europea , in base all’art. 73a, par. 1 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ), la società contribuente fornisce all’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)) informazioni sui redditi derivanti da un contratto di gestione e controllo, assoggettati a tassazione con imposta definitiva, addebitati e/o versati a favore di persone fisiche residenti in un altro  Stato membro dellUnione Europea. L’informativa viene fornita una volta all’anno con la dichiarazione di cui all’art. 55, par. 1 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ), presentata per il quarto trimestre, la cui scadenza è il 31 gennaio dell’anno successivo. Una volta indicati tali redditi in una dichiarazione ex art. 55, par. 1 della   Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ), la stessa non va ricompresa nel rinvio di cui all’art. 73, par. 1 della   Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ).

Se lo straniero  non è residente in uno Stato membro dell’Unione Europea , il reddito è indicato solo nel riferimento di cui all’art. 73, par. 1 della   Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ).

Posto che l’agevolazione fiscale per questo tipo di reddito è prevista dalla Convenzione per evitare la doppia imposizione, di cui la Bulgaria è parte, una dichiarazione ai sensi dell’art. 142, par. 5 del Codice fiscale assicurativo (ДАНЪЧНО-ОСИГУРИТЕЛЕН ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС (ДОПК)) è fornita da parte della società contribuente fino al 31 marzo dell’anno successivo. Nella dichiarazione sono indicati gli importi dei redditi corrisposti ei benefici fiscali concessi. La dichiarazione è presentata alla alla Direzione territoriale dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)), ove è iscritto o soggetto ad iscrizione il soggetto pagatore del reddito. Quando il reddito è versato a più di cinque persone, la dichiarazione è presentata solo per via elettronica. In tal caso il reddito non è indicato nel riferimento di cui all’art. 73, par. 1 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ), in quanto soggetti a dichiarazione ai sensi dell’art. 142, par. 5 delCodice fiscale assicurativo (ДОПК).

Per i redditi soggetti ad imposta definitiva, la  Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ) non prevede il rilascio di un apposito documento che dovrebbe essere fornito alle persone fisiche.

Tali redditi  non sono oggetto di dichiarazione da parte della persona fisica straniera  nella dichiarazione dei redditi annuale ex art. 50 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ).

Dichiarazione in presenza di una certa base

In presenza di una certa base del soggetto straniero in Bulgaria, quando la tassazione è come reddito da rapporti di lavoro, il datore di lavoro li indica nel riferimento di cui all’art. 73, par. 6 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ) per i redditi percepiti nell’anno nell’ambito di rapporti di lavoro subordinato e per le ritenute fiscali e previdenziali obbligatorie effettuate nell’anno. Il riferimento è fornito solo in via telematica entro il 28 febbraio dell’anno successivo alla direzione territoriale (ТД на НАП) dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP) presso il luogo di iscrizione del datore di lavoro.

Se la persona fisica straniera è residente in un altro Stato membro dell’UE, il datore di lavoro fornisce all’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)) informazioni sui redditi da lavoro dipendente maturati e/o corrisposti a persone fisiche residenti in un altro Stato membro dell’UE (art. 73 bis, comma 5 della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ) ) . L’informativa è fornita in via telematica solo entro il 30 aprile dell’anno successivo a quello di maturazione e/o pagamento del reddito.

Pagamento

In assenza di una certa base  in Bulgaria, l’imposta finale viene versata nel bilancio statale (centrale) sul conto della direzione territoriale (ТД на НАП) dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP))  nel luogo di registrazione del pagatore del reddito.

Se in Bulgaria esiste una certa base  , l’acconto viene versato entro il 25 del mese successivo a quello in cui l’imposta è stata trattenuta o in cui sono stati effettuati pagamenti parziali.

Certificato di imposta pagata

La persona fisica straniera può richiedere il rilascio di un certificato di imposta pagata da persona fisica straniera. L’istanza va presentata alla direzione territoriale (ТД на НАП) dell’l’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)) , ove è stata presentata o è soggetta a presentazione la dichiarazione ai sensi dell’art. 50 o dell’art. 55 della della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche  (ЗДДФЛ) .

Trasformazione transfrontaliera – trasferimento di una società dell’Unione Europea in Bulgaria

L’Unione europea si basa sullo stato di diritto. Ciò significa che ogni azione intrapresa dall’UE si fonda su trattati che sono stati approvati volontariamente e democraticamente da tutti i paesi membri dell’UE. Ad esempio, se un settore politico non è citato in un trattato, la Commissione non può proporre una legge in tale settore.

Un trattato è un accordo vincolante tra i paesi membri dell’UE. Definisce gli obiettivi dell’UE, le regole per le istituzioni dell’UE, il modo in cui vengono prese le decisioni e il rapporto tra l’UE ei suoi paesi membri.

La suddivisione in due trattati UE segue un criterio funzionale: il trattato sull’Unione europea (Treaty on European Union (TEU)) contiene le disposizioni generali che definiscono l’Unione, mentre il trattato sul funzionamento dell’Unione europea (Treaty on the Functioning of the European Union (TFEU)) contiene le disposizioni specifiche relative all’Unione istituzioni e politiche.

Al DIRITTO DI STABILIMENTO è dedicato il CAPO 2 (artt. dal 49 al 55) del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (Treaty on the Functioning of the European Union (TFEU))

Tra le disposizioni fondamentali dell’Unione Europea che hanno efficacia diretta negli ordinamenti degli Stati membri vi sono gli Articoli 43-48 del Trattato della Comunità Europea (ora ARTT.49 e 54 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (Treaty on the Functioning of the European Union (TFEU))) che vietano le restrizioni alla libertà di stabilimento dei cittadini di uno Stato membro nel territorio di un altro Stato membro e garantiscono alle società aventi la loro residenza nell’Unione Europea la libertà di stabilimento nel territorio della Comunità.

“IL DIRITTO DI STABILIMENTO

Articolo 49 TFUE

(ex articolo 43 del TCE)

Nel quadro delle disposizioni che seguono, le restrizioni alla libertà di stabilimento dei cittadini di uno Stato membro nel territorio di un altro Stato membro vengono vietateTale divieto si estende altresì alle restrizioni relative all’apertura di agenzie, succursali o filiali, da parte dei cittadini di uno Stato membro stabiliti sul territorio di un altro Stato membro.

La libertà di stabilimento importa l’accesso alle attività autonome e al loro esercizio, nonché la costituzione e la gestione di imprese e in particolare di società ai sensi dell’articolo 54, secondo comma, alle condizioni definite dalla legislazione del paese di stabilimento nei confronti dei propri cittadini, fatte salve le disposizioni del capo relativo ai capitali.

Articolo 54 TFUE

(ex articolo 48 del TCE)

Le società costituite conformemente alla legislazione di uno Stato membro e aventi la sede sociale, l’amministrazione centrale o il centro di attività principale all’interno dell’Unione, sono equiparate, ai fini dell’applicazione delle disposizioni del presente capo, alle persone fisiche aventi la cittadinanza degli Stati membri.

Per società si intendono le società di diritto civile o di diritto commerciale, ivi comprese le società cooperative, e le altre persone giuridiche contemplate dal diritto pubblico o privato, ad eccezione delle società che non si prefiggono scopi di lucro.”

Per libertà di stabilimento si intende la possibilità di costituire e gestire un’impresa o intraprendere una qualsiasi attività economica in un paese della Comunita Europea, anche tramite l’apertura di agenzie, filiali e succursali.

È inoltre garantito il diritto a esercitare attività non salariate.

La libertà di stabilimento pone il divieto di discriminare un imprenditore in base alla nazionalità e si divide in

  • libertà di stabilimento primaria: quando un cittadino di uno stato membro si stabilisce in via definitiva in un altro stato per intraprendere un’attività imprenditoriale;
  • libertà di stabilimento secondaria: quando un cittadino , già stabilito in uno Stato membro, esercita un’attività secondaria in un altro paese della CE (es. apertura di una succursale)

L’art 54 TFUE equipara le società costituite conformemente alla legislazione di uno Stato membro e aventi una delle seguenti caratteristiche alle persone fisiche aventi la cittadinanza degli Stati membri.

La società dev’essere costituita conformemente alla legislazione di uno stato membro.

La conformità dipende dalla modalità di identificazione della società secondo:

il criterio della sede legale (Nei paesi che applicano il criterio della sede legale, come la Germania, la Francia o l’Austria, la società viene identificata in base al luogo in cui ha la propria sede amministrativa o la sede principale dell’attività svolta. Queste società non possono beneficiare della libertà di stabilimento primaria, perché se spostassero la loro sede, non sarebbero più validamente costituite per il paese d’origine e quindi mancherebbe uno dei presupposti dati dall’art 54);

il criterio dell’incorporazione (Nei paesi che applicano il criterio dell’incorporazione, come la Gran Bretagna, l’Irlanda, l’Italia, i Paesi Bassi e la Danimarca, la società viene identificata in base al luogo in cui è iscritta nel registro delle imprese. Queste società possono, ai sensi dell’art. 54 TFUE , spostare la propria sede legale o amministrativa in un altro paese della UE.). Il criterio dell’incorporazione è stata scelto anche dalla Bulgaria.

Per verificare se una società sia costituita conformemente alla legislazione di uno stato membro vale il principio del paese di origine, e quindi possono spostare la sede in un altro paese membro della UE solo le società costituite nei paesi che applicano il criterio dell’incorporazione.

La libertà di stabilimento consente di scegliere fra le leggi societarie degli Stati membri quella ritenuta più idonea per la creazione di una società e per lo svolgimento dell’attività imprenditoriale sul mercato unico

Quindi,  In linea di principio, se nello Stato di partenza si adotta, quale criterio di collegamento e riconoscimento delle società, quello dell’incorporazione, per cui le società sono riconosciute e disciplinate sempre in base alla legge dello Stato nel quale si è perfezionato il procedimento di costituzione, allora in questi Paesi il trasferimento all’estero delle società è ammissibile, mentre non lo è se il Paese adotta il criterio della sede effettiva, per il quale le società sono riconosciute esclusivamente in ragione del loro
collegamento con il territorio. 

Diciamo in linea di principio, in quanto la possibilità effettiva del trasferimento deve essere verificata poi, oltre che con gli eventuali temperamenti del criterio che gli Stati adottano nella pratica, anche alla luce del regime adottato nello Stato di arrivo, ed ecco perché si parla di possibili conflitti tra gli ordinamenti.
Se nello Stato di arrivo vige il principio dell’incorporazione, il trasferimento potrebbe essere ammesso, mentre se vige il principio della sede effettiva, potrebbe non esserlo.

Ora, dato che sia l’Italia che la Bulgaria adottano il principio dell’incorporazione, è possibile considerare in trasferimento in Bulgaria di una società italiana

  • La società deve avere una delle seguenti caratteristiche:
    • Sede sociale all’interno della UE;
    • Amministrazione centrale all’interno della UE;
    • Centro di attività principale all’interno della UE;
    • Scopo di lucro

In questo modo si estende la libertà di stabilimento, data dall’art. 49 alle persone fisiche, anche alle persone giuridiche.

Nella decisione n. 1698 del 10.08.2018 del Tribunale di Sofia (Софийски градски съд (СГС)) al n. 1069/2018, è stato considerato un caso interessante, in cui una società costituita in Belgio, con capitale in contanti versato in euro, è stata rifiutata da un funzionario ai sensi della registrazione , trasferimento della sede legale e nuova registrazione in Bulgaria, non perché il capitale fosse depositato in euro al momento della sua costituzione in Belgio , sebbene fosse rivalutato in BGN equivalente al cambio fisso, ma perché il capitale in BGN è presentato con precisione al centesimo e non in numero intero – BGN. A causa di questo primo rifiuto confermato , la società che intendeva trasferirsi in Bulgaria, con un capitale iniziale conferito al Belgio di € 7.000, che corrisponde a BGN 13.690,81, è stata aumentata di BGN 309,19. , al fine di raggiungere la cifra tonda di BGN 14.000, ed è stata presentata una nuova domanda per il trasferimento della sede legale e per la registrazione in Bulgaria. Confermato anche il secondo diniego dell’ufficiale di registrazione, non essendoci stata alcuna relazione del revisore dei conti della società belga trasformatrice, con Delibera (Решение) n. 260399 del 19.11.2020 delTribunale di Sofia (Софийски градски съд (СГС)) di cui all’ordinanza  n. 1311/2020 e con Delibera n. 203 del 06/04/2021 della Corte di Appello di Sofia (Апелативен съд – София (САС)) di cui all’ordinanza n. 2/2021 , specificando l’iscrizione delle predette circostanze e l’iscrizione della società („ИНТЕА ФР“ ЕООД, ЕИК 206694003)- che ha attualmente un capitale di BGN 14.000, di cui 7.000 euro sono stati versati nel 2013 alla filiale Credit Agricole di Strasburgo, e BGN 309,19 sono stati versati sul conto bulgaro della società.

Senza entrare nei dettagli, il caso non riguarda tanto il riflesso del capitale al penny o all’intero lev, ma il quadro giuridico e la regolamentazione del trasferimento della sede legale di una società commerciale da uno stato membro dell’UE a un altro, che costituisce una conversione . Secondo la decisione del 12 luglio 2012 nella causa C-378/10, VALE Építési, ECLI:EU:C:2012:440 , avviata mediante rinvio pregiudiziale, gli articoli 49 TFUE e 54 TFUE si applicano in caso di ricorso incrociato riorganizzazione transfrontaliera di una società, ad es. quando una società costituita in uno Stato membro trasferisce la propria sede sociale in un altro Stato membro e, a tal fine, la sua iscrizione nel registro di commercio nello Stato membro di origine è contestualmente cancellata, i proprietari del capitale approvano l’atto costitutivo della nuova società in conformità con la legge dello Stato membro ospitante se quest’ultima società ha presentato domanda di iscrizione nel registro delle imprese nello Stato membro ospitante in conformità con la legge di quest’ultimo / Decisione n. 553 del 24.10.2018 del Tribunale Distrettuale (Окръжен съд (ОС ) di Plovdiv n. 730/2018.

La possibilità di trasformazione transfrontaliera di società a responsabilità limitata, registrate conformemente alla legislazione di uno Stato membro, in società a responsabilità limitata disciplinate dalla legislazione di un altro Stato membro, senza necessità di previa costituzione e registrazione della società subentrante nello Stato membro Stato di destinazione, è espressamente disciplinato dalla Direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere (introducendo nel Titolo II, il Capo I, Trasformazioni transfrontaliere, Artt. da 86 bis a 86 unvicies) , ma il termine per il recepimento della citata direttiva è scaduto il 31.01.2023, motivo per cui, fino all’adozione delle necessarie disposizioni di legge e statutarie per l’attuazione della direttiva, le norme applicabili nella Repubblica di Bulgaria per la registrazione di una trasformazione transfrontaliera di una società registrata in un altro stato membro in una società registrata nella Repubblica di Bulgaria sono proprio le disposizioni dell’art. 265г – 265с del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН) e 56в – 56е del Regolamento n. 1 del 14.02.2007 / Delibera (Решение) n. 260399 del 19.11.2020 delTribunale di Sofia (Софийски градски съд (СГС)) di cui all’ordinanza  n. 1311/2020 /.

Decisione della Corte di Appello di Sofia n.203 del 06/04/2021

Decisione

  1. 203

Sofia, 06.04.2021

IN NOME DEL POPOLO

CORTE D’APPELLO – SOFIA, 13° TRAGOVSKI a porte chiuse

il sei aprile dell’anno duemilaventuno nella seguente composizione:

Presidente:                         Anelia Zanova

Membri:                               Hristo Lazarov

Nikolai Metanov

considerando il caso commerciale d’appello n. 20211001000002 riportato da Anelia Tsanova secondo l’inventario per il 2021

Il procedimento è ai sensi dell’art. 25, par. 4 di ZTRRYULNC.

  • sentenza n. 260399 del 19.11.2020, emessa ai sensi della n. 1311/20, SGS TO, collegio V-15 ha rigettato il ricorso di PPA avverso il diniego n. 20200713134248/14.07.2020. a un funzionario dell’agenzia di registrazione.
  • scaduto il termine di legge, è stato proposto ricorso da parte della PPA, che impugna la decisione di primo grado in quanto errata, per i motivi esposti in appello, e chiede al giudice di annullarla e di disporre l’accertamento della presunta circostanza.

Sofia Court of Appeal, TO, 13th panel, dopo aver discusso le doglianze in appello in relazione all’atto giudiziario attaccato, rileva quanto segue:

Il ricorso è ammissibile. E’ stata depositata entro il termine di cui all’art. 25, par. 4 della ZTR da una parte nel procedimento di primo grado – una persona autorizzata ai sensi dell’art. 600 c.p.c., avendo diritto ed interesse all’impugnazione al fine di disapplicare le modifiche dichiarate e previa riflessione nelle circostanze del registro di commercio relative alla società a responsabilità limitata.

Il ricorso è stato proposto nei confronti di parte appellabile ex art. 25 della ZTR atto giudiziario valido ed ammissibile.

Nel valutare il merito del ricorso, il giudice ha considerato quanto segue:

Il procedimento innanzi al Registro delle Imprese AB è stato avviato sulla base di una domanda presentata da PPA, modello A4 con iscrizione n. 20200713134248/14.07.2020 per l’iscrizione di “Intea FR” EOOD nel registro delle imprese in base a decisioni del 13.07.2020, adottate dal ricorrente in qualità di unico titolare del capitale di una società a responsabilità limitata estera con il nome “Intea”, registrato nella Repubblica di Francia, per spostare la sede della società nella Repubblica di Bulgaria, aumentare il capitale della società da 7.000 euro a 14.000 BGN, cambiare il nome e adottare un nuovo atto costitutivo della società.

Alla domanda si allegano: atto istitutivo di “Intea FR” EOOD del 13/07/20; dichiarazione ex art. 13, par. ZTR dal 13.07.20; protocollo del 24.05.2013, redatto dalla PA; aggiornato il 24.05.2013. statuto di “Intea” OOD con capitale di 7.000 euro, sede legale: “Schmen Fried” n. 17, 67000 Strasburgo; dichiarazione ex art. 141, par. 8 cp; procura per autorizzare un procuratore. S.; dichiarazione ex art. 142 cp del 13.07.20; contratto di affidamento della direzione del 13.07.20; nota di importazione per un importo di BGN 309,19; dichiarazione-accordo con nota. Verifica della firma; protocollo – decisione dell’unico proprietario del capitale del 07.13.20; estratto della voce principale in TR dal registro del tribunale commerciale di Strasburgo, aggiornato al 03.06.20;

  • sentenza impugnata, il giudice di primo grado ha rigettato il ricorso. La sentenza impugnata è corretta in definitiva.

Concordato Arte. 21, punto 5 della ZTR L’ufficiale di registrazione RYULNC verifica se l’esistenza della circostanza richiesta per l’iscrizione e la sua conformità alla legge è stabilita dai documenti presentati al punto 4, rispettivamente se l’atto oggetto di annuncio soddisfa i requisiti di legge in termini di caratteristiche esterne, come nel caso in cuinessuna delle condizioni previste dall’art. 21 requisiti, emette motivato diniego – art. 24, paragrafo 1 della ZTRRULNC.

  • la domanda di procedura A4 con scheda n. 20200713134248/14.07.20. sono richiesti per la registrazione: trasferimento della sede legale della società nella Repubblica di Bulgaria; aumentare il capitale della società da 7.000 euro a 14.000 BGN e cambiare il nome della società, e per annunciare un nuovo atto costitutivo della società, la cui decisione è di competenza dell’assemblea generale dei soci, risp. dell’unico titolare del capitale di EOOD.
  • caso, risulta dall’estratto dell’iscrizione principale nel registro di commercio di Strasburgo, aggiornato al 06.03.20, presentato dallo stesso ricorrente, la società di processo è una società a responsabilità limitata, non una EOOD, in presenza della quale legale organizzazione forma di attività, le decisioni di cambiare la sede della società, di aumentarne il capitale, di cambiarne la denominazione e di adottare un nuovo atto costitutivo, dovrebbero essere prese dall’assemblea generale dei soci quale suo organo supremo, e non da uno dei i soli soci, e cioè da P PA, che afferma di essere l’unico proprietario del capitale senza però darne idonea prova. Il presentato alla domanda, compilato dalla PA richiedente protocollo del 24.05.13, come atto privato di certificazione,
  • alla luce di quanto sopra e in assenza di decisioni assunte dall’autorità competente – OSS, la cui iscrizione, risp. annuncio è richiesto, il loro ingresso, risp. l’annuncio nel registro di commercio dovrebbe essere rifiutato.

Siamo guidati da quanto sopra, Corte d’Appello di Sofia, TO, 13a Sezione,

Decide:

di CONFERMARE la decisione n. 260399/19.11.2020 del collegio SGS, TO, VI-15, decretata ai sensi ecc. n. 1311/20

 

LA SOLUZIONEè definitivo.

 

 

Presidente:_______________________

 

Membri:

 

  1. _______________________

 

  1. _______________________

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Delibera n. 260399 del 19.11.2020 del Tribunale di Sofia di cui all’ordinanza  n. 1311/2020

DELIBERA

NO……………….

Sofia 9/11/2020

IN NOME DEL POPOLO

TRIBUNALE CITTA’ DI SOFIA, TO, VI-15 c-c in camera di consiglio il giorno diciannove novembre duemilaventi, composto da:

GIUDICE: PETER TEODOSIEV

esaminato il caso commerciale n. 1311 secondo l’inventario per il 2020. e considerato quanto segue:

Il procedimento è ai sensi dell’art. 25 ЗТРРЮЛНЦ, costituita su denuncia di P. P.A. contro diniego n. 20200713134248/14.07.2020 a un funzionario dell’agenzia di registrazione.

Il diniego impugnato è stato deciso su ricorso abr . A4 con ingresso 20200713134248/ 14.07.2020, depositata per conto di P. P. A. per l’inserimento di “I. FR” EOOD nel registro delle imprese sulla base delle decisioni del 13.07.2020, adottate dal ricorrente nella sua qualità di unico proprietario del capitale di una società a responsabilità limitata estera denominata “I.”, iscritta nella Repubblica di Francia, di spostare la sede legale della società nella Repubblica di Bulgaria, aumentando il capitale della società da 7.000 euro a 14.000 BGN, cambiando il nome della società e adottando un nuovo atto costitutivo della società.

Le ragioni del funzionario di registrazione per l’emissione del rifiuto sono che i documenti presentati alla domanda non stabiliscono le condizioni legali per la registrazione di una società a responsabilità limitata di nuova costituzione ai sensi della legge bulgara (una decisione sulla costituzione della società e la prova della presentazione delle domande di registrazione del capitale della società), e la possibilità di registrare il trasferimento della sede legale di una società già registrata da un altro stato membro alla Repubblica di Bulgaria è prevista solo in relazione alle società europee ai sensi del regolamento (CE) 2157/2001.

Le obiezioni nel ricorso sono che la mancanza di un’espressa regolamentazione nella normativa nazionale circa la possibilità di iscrivere nel registro di commercio il cambiamento della sede di una società registrata da un altro Stato membro della Repubblica di Bulgaria non esclude tale possibilità, ma secondo l’art. 49 e 54 TFUE e decisione del 12.07.2012. nella causa C-378/10 della Corte di giustizia dell’UE, dopo aver presentato la prova dell’accettazione della decisione di trasferire la sede legale della società e aver interrotto il legame della società con lo Stato membro di prima registrazione pur preservando la personalità giuridica della società stesso, lo Stato membro ricevente non può rifiutare la registrazione della società se sono rispettate le norme previste per le società registrate secondo il proprio diritto nazionale.

Il ricorso è infondato, seppure per motivi diversi da quelli esposti dal Responsabile del Registro nel rigetto impugnabile.

La decisione di spostare la sede di una società registrata da uno Stato membro ad un altro Stato membro costituisce una decisione di trasformazione della società (cd trasformazione transfrontaliera o transfrontaliera ), poiché l’attuazione delle conseguenze della decisione non presuppongono solo un cambiamento del centro territoriale dell’attività della società, e la modifica della forma giuridica della società, comprese le regole per lo svolgimento della sua attività (la legislazione nazionale prevede regole diverse per quanto riguarda il capitale, i membri, gli organi e le attività delle società , comprese le società dello stesso tipo, ed ivi comprese ed in particolare – le società a responsabilità limitata).

Ecco perché (la sentenza del 12.07.2012 citata nel ricorso in causa C-378/10 della Corte di giustizia dell’UE è espressamente in questo senso) nei casi di adozione di una decisione da parte dell’autorità competente di una società registrata in uno stato membro dell’Unione Europea, per il trasferimento della sede legale della società in un altro stato membro, i poteri dei conservatori del registro autorità dello Stato membro ospitante di iscrivere o rifiutare l’iscrizione della società, anche interpretando le disposizioni della normativa nazionale dello Stato ospitante in materia di libertà di stabilimento, disciplinata dall’art. 49 e 54 TFUE, sono condizionate dalla presentazione di prove del rispetto delle norme della legislazione nazionale di entrambi gli Stati membri relative alla trasformazione del tipo di società in questione (le norme della legislazione nazionale del paese sulla registrazione della società – per parte loro, in cui sono destinati a garantire i diritti e gli interessi giuridici dei soci e dei creditori della società, la quale, per effetto della trasformazione, cessa di esistere o continua la propria attività, ma secondo la legge nazionale dello Paese ospitante;

Le attuali disposizioni del diritto nazionale della Repubblica di Bulgaria disciplinano esplicitamente la possibilità di iscrivere società nel registro delle imprese in conseguenza della trasformazione di società registrate in altri Stati membri dell’UE, solo nei casi di fusione o fusione (art. 265d – 265c cc e art.56c – 56f dell’Ordinanza n.1 del 14.02.2007), ma le norme previste dalle citate disposizioni sono necessarie e sufficienti per assicurare la libertà di instaurare un’attività economica, disciplinata dall’art. 49 e 54 TFUE, anche nei casi di trasformazione transfrontaliera mediante spostamento della sede di una società già registrata da uno Stato membro ad un altro, in quanto non prevedono vincoli alla trasformazione, che non sussistono in relazione alle norme per la trasformazione delle imprese a livello nazionale,la successione legale con la società incorporante o incorporante con registrazione in altro Stato membro, come previsto dall’art. 265d – 265c cp rappresentano appunto l’ordinanza nazionale rilevante per l’effettuazione dell’operazione di trasformazione transfrontaliera ai sensi della sentenza del 12.07.2012 citata nel ricorso. nella causa C-378/10 della Corte UE, la cui applicazione, secondo la citata sentenza, non può ledere la libertà di stabilimento di cui all’art. 49 e 54 TFUE.

Si segnala che la possibilità di trasformazione transfrontaliera di società a responsabilità limitata iscritte secondo la legislazione di uno Stato membro in società a responsabilità limitata disciplinate dalla legislazione di un altro Stato membro, senza necessità di previa costituzione e registrazione della società società subentrante nello Stato membro di destinazione, è espressamente disciplinata dalla Direttiva (UE) 2019/2012 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27.11.2019. che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 in relazione al transfrontaliero trasformazioni, fusioni e scissioni, ma il termine per il recepimento della suddetta direttiva scade il 31.01.2023, quindi fino all’adozione delle necessarie disposizioni di legge e statutarie per l’attuazione della direttiva, l’ordinamento giuridico applicabile nella Repubblica di Bulgaria per l’iscrizione di una trasformazione transfrontaliera di una società registrata in un altro Stato membro in una società registrata nella Repubblica di Bulgaria valgono appunto le disposizioni dell’art. 265d – 265c cp e art. 56c – 56f dell’ordinanza n. 1 del 14.02.2007

Più importante in questo caso è che, anche supponendo che le disposizioni dell’art. 265 quater – 265 quater cp, interpretati in relazione a quanto previsto dall’art. 49 e 54 TFUE, non escludono la possibilità di registrare una società con sede legale nella Repubblica di Bulgaria in conseguenza di una trasformazione transfrontaliera della società, che non costituisce una fusione o un’infusione, ma un’altra forma di trasformazione (e in particolare la trasformazione mediante l’adozione di una decisione dell’organo supremo della società di spostare la sede legale e registrare la società in un altro stato membro secondo le regole normative di quello stato), e negli scenari di trasformazione specificati, l’applicazione del disposizioni previste dall’art. 265d – 265c c.c. condizioni per l’effettuazione della trasformazione, che non disciplinano i presupposti per l’effettuazione di uno specifico tipo di trasformazione della società, e generali garanzie dei diritti dei soci e dei creditori delle società trasformate, non solo non può essere negata, ma deriva direttamente dall’interpretazione dell’art. 49 e 54 TFUE, pronunciati con decisione del 12.07.2012. nella causa C-378/10 della Corte di giustizia dell’UE.

Parte di tali garanzie sono quelle previste dall’art. 265d – 265c cp requisiti per la redazione di un progetto di trasformazione e di una relazione del revisore, anche sul valore netto del patrimonio della società trasformata, che sono previsti anche a livello nazionale per le trasformazioni di società attraverso un cambiamento di forma giuridica (quello che per i motivi di cui sopra rappresenta la trasformazione transfrontaliera delle società di capitali) con quanto previsto dall’art. 264 bis – 264 n del codice civile.

Secondo l’art. 264n, par. 1 cpc nei casi, come quello processuale, di trasformazione di una ditta individuale, non è necessario redigere e presentare all’ufficiale del registro un progetto di trasformazione, ma anche nei citati casi, presupposto inderogabile per l’esecuzione della trasformazione è la redazione di un verbale di verifica del capitale della società trasformante (art. 264n, co. 1, ex. 2, cfr. art. 264e del Codice di Commercio).

Con l’istanza processuale è stata presentata la prova che la società francese “I” era registrata con un capitale di 7.000,00 euro (pari a BGN 13.690,81), l’unico proprietario della società ha deciso di aumentare il capitale a 14.000,00 BGN e ha versato un contributo monetario in l’importo della differenza di BGN 309,19, ma non è stata presentata alcuna relazione per l’ispezione della proprietà della società francese “I.”, che certificherebbe che alla data della trasformazione della società cambiando la sua sede legale nella Repubblica di Bulgaria, l’importo del capitale sociale della società corrisponde almeno all’importo del valore netto della sua proprietà in adempimento del requisito dell’art. 264n, par. 1, es. 2 , in alto Arte. 264d del codice civile.

La mancata presentazione di una relazione da parte di un revisore sul capitale della società trasformante ai sensi dell’art. 24, par. 1 , in alto Arte. 21, articolo 5 ZTRRYULNC, vr . Arte. 56e, punto 6 dell’ordinanza n. 1 del 14.02.2007. costituisce un presupposto sufficiente per pronunciarsi sul diniego dell’istanza processuale, ma solo per completezza va segnalato che nel caso processuale sussiste anche un presupposto per il diniego ex art. 24, par. 1 , in alto Arte. 21, punto 1 ZTRRYULNC, poiché contrariamente alle considerazioni del ricorso, la presentazione di una domanda. A4 non è sufficiente per soddisfare la procedura prevista dalla legge nazionale della Repubblica di Bulgaria per l’iscrizione di una società nel registro delle imprese della Repubblica di Bulgaria a seguito della trasformazione di una società registrata in un altro stato membro, e secondo l’art. 56c e 56d dell’ordinanza n. 1 del 14.02.2007. le circostanze soggette all’iscrizione relative alla trasformazione sono specificate in una domanda di cui all’em . n. B2-4, a cui è allegata un’ulteriore domanda rev . A4 con i dati relativi alla società ricevente, oggetto di iscrizione all’albo

Per i motivi esposti, Sofia City Court

DELIBERA :

RESPINGE il ricorso della P.P.A. contro diniego n. 20200713134248/14.07.2020 a un funzionario dell’agenzia di registrazione . _

La decisione può essere impugnata presso la Corte d’Appello di Sofia entro 7 giorni dalla sua consegna.

                                                                                    GIUDICE:

Bulgaria – Trasferimento delle quote di una Società a Responsabilità Limitata (OOD)

Le quote in una Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) posono essere trasferite a una persona che è già socio della società o ad un terzo.

Quando un socio trasferisce parte o tutte le sue azioni ad un altro socio o soci, non è necessario richiedere il consenso dell’assemblea generale della società.

In caso di trasferimento delle quote a terzi, devono sussistere i requisiti per l’accettazione di un nuovo socio. In questo caso è necessario il consenso dell’assemblea generale della società per il trasferimento delle azioni e per l’accettazione del nuovo socio.

DOCUMENTI NECESSARI

I seguenti documenti sono richiesti per l’iscrizione nel Registro delle Imprese del trasferimento di quote societarie di una Ltd:
  1. Modulo di domanda А4 per la registrazione di circostanze relative a una società a responsabilità limitata
  2. verbale dell’assemblea generale dei soci;
  3. Richiesta di accettazione di un nuovo partner;
  4. Inviti ai partner;
  5. Contratto di trasferimento di quote societarie con notarile delle firme e del contenuto, contestualmente stipulato;
  6. Contratto sociale, risp. una copia di esso, in cui sono stati cancellati i dati personali, ad eccezione di quelli richiesti dalla legge;
  7. Dichiarazioni ex art. 129, par. 2 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) da parte del gestore e del cedente, che la società non ha retribuzioni, benefici e contributi assicurativi obbligatori non corrisposti ai lavoratori e ai dipendenti, ivi inclusi i lavoratori e i dipendenti i cui rapporti di lavoro sono stati risolti fino a tre anni prima del trasferimento del quota societaria. Queste dichiarazioni non hanno bisogno di essere autenticate;
  8. Dichiarazione ex art. 13, par. 4 della Legge sul Registro delle Imprese e del Registro delle persone giuridiche (ЗАКОН ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР И РЕГИСТЪРА НА ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА С НЕСТОПАНСКА ЦЕЛ), firmato dal gestore;
  9. Dichiarazione ex art. 13, par. 5 della Legge sul Registro delle Imprese e del Registro delle persone giuridiche (ЗАКОН ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР И РЕГИСТЪРА НА ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА С НЕСТОПАНСКА ЦЕЛ), se i documenti sono presentati tramite delega;
  10. Ordine di pagamento per imposta statale pagata;
  11. Procura, se i documenti sono presentati da un avvocato.

A seconda del caso specifico, vengono predisposti ulteriori documenti . Per esempio. se tutte le azioni vengono acquistate da una sola persona e la società continua la sua attività come Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)), deve essere presentato anche un verbale dell’unico titolare del capitale. Inoltre, se il partner che vende o acquista le azioni è una società commerciale, è necessaria anche una decisione della rispettiva autorità competente per la loro vendita o acquisto.

È possibile richiedere la registrazione e altri cambiamenti nella società contestualmente al trasferimento delle azioni . Per esempio. cambio della ragione sociale (società), della sede e dell’indirizzo della direzione, dell’oggetto dell’attività e del dirigente. Quindi un campione autenticato della firma del gestore (campione), dichiarazioni ex art. 141, par. 8 e dell’art. 142 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) da parte del nuovo amministratore, ecc.

Se il contratto di società contiene clausole speciali relative al trasferimento di quote di società tra soci o da un socio a terzi, deve essere osservato l’ordine speciale stipulato. È anche possibile che alcuni dei documenti debbano essere autenticati, ad es. il protocollo per l’accettazione di un nuovo partner e l’elezione di un nuovo manager.

PRESENTAZIONE DOCUMENTI NEL REGISTRO DI COMMERCIO

Gli atti per il trasferimento delle quote societarie in una Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) devono essere presentati in formato cartaceo presso qualsiasi ufficio dell’Agenzia di Registrazione, non solo presso la sede della società. I documenti non possono essere inviati per posta o corriere per la necessità di verificare l’identità di chi li presenta.

I documenti possono essere presentati anche in via telematica con firma elettronica , nel qual caso si usufruisce di uno sconto del 50% sull’importo della tassa statale.

La domanda A4 ei documenti ad essa allegati possono essere presentati personalmente dalla persona eletta a dirigente. Quando la Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) ha più di un amministratore e ciascuno di essi può autonomamente rappresentare la società, solo uno di essi può presentare la domanda. Se gli amministratori rappresentano l’azienda congiuntamente, la domanda viene presentata e firmata da tutti gli amministratori.

Un avvocato autorizzato da un’espressa procura scritta può anche presentare gli atti al registro di commercio. Il vantaggio in questo caso è che la procura e la domanda A4 non devono essere autenticate e le spese notarili vengono risparmiate. Inoltre, gli avvocati hanno firme elettroniche e quando archiviano documenti elettronicamente, è dovuto solo il 50% della tassa statale.

Gli atti possono essere presentati anche da un delegato ordinario, che dovrà sottoscrivere una dichiarazione ai sensi dell’art. 13, par. 5 di Legge sul Registro delle Imprese e del Registro delle persone giuridiche (ЗАКОН ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР И РЕГИСТЪРА НА ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА С НЕСТОПАНСКА ЦЕЛ (ЗТРРЮЛНЦ)). Deve essere munito di espressa procura notarile . In questo caso anche la Domanda A4 stessa dovrà essere autenticata con la firma dell’amministratore.

IMPORTANTE!!! Un socio che ha ceduto tutte le sue quote societarie e sta uscendo dalla società NON è autorizzato a inserire i documenti.

Spesso sorgono problemi nella pratica, perché da anni il gestore non presenta i documenti al registro di commercio. Pertanto, il socio, che ha trasferito le sue quote societarie, continua nei confronti di terzi, incl. ed il fisco, per essere ancora socio della Ltd. Per evitare tali problemi, ti consigliamo di consultare un avvocato se desideri interrompere la tua partecipazione alla Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)).

La registrazione del trasferimento delle azioni nel registro di commercio avviene in 4 giorni lavorativi.

TASSE STATALI

La tassa statale per l’iscrizione del trasferimento di azioni di una società di capitali nel registro di commercio è di BGN 30 , quando i documenti sono presentati su carta presso gli uffici dell’agenzia di registrazione.

Quando si invia la domanda A4 elettronicamente, la tassa è di BGN 15 .

Bulgaria – Aumento di capitale di Società unipersonale a responsabilità limitata (EOOD) e Società a Responsabilità Limitata (OOD)

Un aumento del capitale di una società commerciale viene effettuato quando necessita di fondi per investimenti e espansione delle sue attività. La maggiore quantità di capitale aumenta anche la fiducia di clienti e creditori. È anche possibile cercare un effetto contabile e un miglioramento degli indicatori nel bilancio della società con l’aumento. Per esempio. mediante capitalizzazione degli utili accumulati e non distribuiti degli anni precedenti, conversione di prestiti concessi dai soci o ulteriori apporti in denaro in capitale, ecc.

Il capitale di Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)) e Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) può essere aumentato mediante contributi monetari o non monetari.

I contributi non monetari devono essere preventivamente valutati da tre esperti nominati dall’Agenzia di Registrazione . Il capitale non può essere aumentato di un valore superiore a quello determinato dagli esperti. Possono essere conferiti in conto capitale immobili , autoveicoli, macchinari e attrezzature, marchi, ecc .

In caso di Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)), la decisione di aumentare il capitale deve essere presa all’unanimità da tutti i soci . Il verbale deve avere una vidimazione delle firme e del contenuto, effettuata contestualmente, a meno che non sia prevista una semplice forma scritta nell’atto costitutivo o nell’atto costitutivo.

La Legge Commerciale prevede espressamente le seguenti modalità di aumento del capitale di EOOD e OOD:

  • aumentando il valore delle azioni

In questo caso, l’importo di cui aumenta il valore delle azioni deve essere effettivamente versato sul conto della società. Per esempio. il valore nominale di ciascuna azione, specificato nell’accordo societario o nell’atto costitutivo, è aumentato da BGN 1 a BGN 100.

Ciascun socio o l’unico titolare del capitale deve depositare sul conto corrente della società l’aumentato valore delle proprie azioni. Non è necessario aprire un conto speciale per la raccolta fondi.

  • scrivendo nuove partizioni

In questa ipotesi, l’unico proprietario del capitale o i soci acquistano nuove quote. Con la Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) ogni socio sottoscrive tante nuove azioni quante corrispondono alla sua partecipazione al capitale prima dell’aumento . Tuttavia, non vi è alcun ostacolo nell’accordo di società o nella decisione dell’assemblea generale di prevedere che i soci non partecipino proporzionalmente all’aumento.

Il valore delle nuove azioni viene trasferito sul conto corrente della società. Non è necessario aprire un conto speciale per la raccolta fondi.

Inoltre, il valore delle nuove azioni può essere formato da alcuni o tutti gli utili accumulati e non distribuiti degli anni precedenti. In questo caso, una decisione dell’Assemblea Generale non può escludere nessuno dei soci dalla partecipazione all’aumento o la partecipazione è sproporzionata rispetto alle azioni possedute prima dell’aumento.

Quando l’incremento è effettuato con mutui e conferimenti aggiuntivi in ​​denaro (cd conferimento di crediti), deve essere effettuata una valutazione preliminare da parte di esperti nominati dall’Agenzia del Registro. La presenza di tale accertamento è condizione per l’iscrizione dell’aumento nel registro di commercio. Il suo scopo è quello di accertare che i prestiti ei contributi siano stati effettivamente concessi alla società. Si eseguono anche perizie per il conferimento di immobili, macchinari, marchi, ecc.

  • accettando un nuovo partner

In questo caso il nuovo socio sottoscrive nuove quote di capitale. Parallelamente vengono sviluppate due procedure: per l’accettazione di un nuovo partner e per l’aumento del capitale.

Può trasferire il valore delle azioni sul conto corrente della società. Tuttavia, se porta proprietà, ad es. immobile, allora deve essere effettuata una valutazione preliminare da parte di esperti nominati dall’Agenzia del Registro .

È pacifico in pratica che l’aumento di capitale di EOOD e OOD può essere effettuato anche con fondi propri della società, vale a dire capitalizzando gli utili non distribuiti degli anni passati o con fondi accumulati nel fondo “Riserva” . Tale possibilità è espressamente prevista dal diritto commerciale per le società di capitali. Diversamente da loro, però, con EOOD e OOD, la decisione di aumento di capitale non deve essere assunta entro 3 mesi dall’adozione della relazione finanziaria annuale . Ciò significa che l’unico proprietario del capitale o l’assemblea generale dei soci può in qualsiasi momento aumentare il capitale con tutto o parte degli utili non distribuiti.

Bulgaria – Acquisizione di beni immobili da parte di persone fisiche attraverso una partecipazione in una società in cui la proprietà è conferita

È possibile risparmiare l’IVA sul conferimento di immobili in una società commerciale?
Questo problema è abbastanza comune nella pratica quando un’azienda desidera vendere un immobile e allo stesso tempo evitare di addebitare l’IVA sulla vendita.
Oltre all’elusione dell’IVA, un altro motivo che spinge le aziende a tale pratica è il risparmio delle tasse locali e delle spese notarili.

CHE COS’È L’APORT?

Secondo la legge commerciale bulgara, nel processo di registrazione delle società commerciali, i proprietari (fondatori) dovrebbero fornire il capitale iniziale alla società di nuova costituzione.
Il capitale iniziale può generalmente essere fornito in due forme: capitale monetario e non monetario, che può essere sotto forma di beni materiali, immateriali e altri beni non monetari.

Il capitale non monetario è chiamato contributo ed è un contributo non monetario al capitale di una società commerciale. I contributi devono essere iscritti nello statuto della società.
Quando dal punto di vista giuridico viene effettuato un conferimento di beni non monetari, la persona che conferisce tali beni ne trasferisce la proprietà alla società commerciale al cui capitale parteciperà il socio. In cambio di questo trasferimento di proprietà, il conferente riceverà azioni della società commerciale.

È importante notare che, secondo la legislazione commerciale bulgara, il lavoro o il servizio prestato da uno dei soci non può essere oggetto di contributo contributivo, in quanto non può servire a soddisfare i creditori della società.

Quando viene effettuato un contributo al capitale di una società commerciale, il contributo, ai sensi dell’art. 72 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ), dovrebbe essere valutato da 3 esperti indipendenti nominati dall’Agenzia di registrazione. È importante tenere presente che la valutazione nel patto societario, rispettivamente nello statuto, non può essere superiore a quella data dagli esperti.

ASPETTI FISCALI DEI REDDITI IMMOBILIARI

La legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС) contiene disposizioni speciali in materia di tassazione dell’IVA sulla vendita di immobili.

Secondo la normativa tributaria bulgara, quando l’oggetto di un’operazione di vendita è un vecchio edificio, può essere esente da IVA, ma quando l’immobile è definito come “nuova costruzione”, l’operazione è imponibile e dovrebbe essere gravata dell’IVA del 20%. .

Come si evince da quanto precede, è essenziale definire i concetti di “nuovo edificio” e “vecchio edificio” ai sensi della legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС)in quanto ciò avrà un’incidenza diretta sulla tassazione.

Per quanto riguarda i “vecchi fabbricati”, la normativa tributaria bulgara dice che si tratta di fabbricati non definibili come nuovi.

Ai sensi dell’IVA, per “nuova costruzione” si intende un fabbricato in cui è presente una delle seguenti circostanze:
Alla data dell’operazione, l’immobile si trova allo stato di “costruzione grezza” di ultimazione.
Alla data dell’operazione non sono trascorsi 60 mesi, conteggiati dalla data di rilascio del permesso d’uso (legge 16) o del certificato di messa in servizio. Rappresentano interventi migliorativi su vecchi fabbricati, che ai sensi dell’IVA sono definiti “nuovi fabbricati”.

Come abbiamo già commentato, in pratica accade spesso che gli imprenditori edili si sforzino di evitare l’IVA quando vendono immobili, poiché in pratica questa imposta aumenta il prezzo dell’immobile, soprattutto quando gli acquirenti sono persone fisiche che non hanno diritto al credito d’imposta .

Uno dei modi in cui si evita in pratica l’effetto dell’IVA è che invece di concludere una transazione diretta per l’acquisto e la vendita dell’immobile tra il promotore e il privato, prima l’immobile viene conferito a una società di nuova costituzione, poi le azioni di questa società da trasferire alla persona fisica che è il vero acquirente dell’immobile.

In questo modo il privato diventa l’unico proprietario del capitale della società, la cui proprietà è anche l’immobile stesso.

Il conferimento di beni immobili ad una società commerciale e la successiva cessione delle quote di tale società commerciale ha lo scopo di trasferire l’immobile che è stato conferito alla società, e non di acquisire le quote della società ai fini dello sviluppo dell’attività imprenditoriale.

I motivi che dettano questa pratica sono diversi:

Dal punto di vista dell’IVA, la cessione di quote societarie è una cessione esente da IVA. Ciò significa che quando vengono vendute le azioni di una società in cui è conferito un bene immobile, invece di vendere l’immobile stesso, questa transazione è esentasse.

Dal punto di vista dell’IVA, l’atto stesso di conferire beni immobili ad una società commerciale non costituisce un’operazione soggetta ad IVA. Si tratta di un’eccezione legale in cui, sebbene il contribuente trasferisca la proprietà dell’immobile alla società commerciale, non sorge alcun debito IVA.

Dal punto di vista della legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)), il conferimento di beni immobili ad una società commerciale, così come la successiva vendita di quote societarie, non danno luogo ad obbligo di imposte e tasse locali.

Dal punto di vista delle spese di trasferimento notarile, va notato che il trasferimento notarile di quote societarie è notevolmente più economico del trasferimento di beni immobili.

Per la persona fisica che acquisisce quote societarie della società di nuova costituzione, al momento dell’operazione di trasferimento delle quote non sorgono obblighi relativi alle imposte societarie ai sensi della ZKPO.

Come si evince dalle motivazioni sopra esposte, si può concludere che per la persona fisica che è il vero acquirente dell’immobile, la pratica descritta gli consente di risparmiare circa il 23% di tasse (20% di IVA e una media del 3% tassa locale).

Il conferimento è un contributo non monetario al capitale di una società commerciale.

I contributi forniti dai fondatori alla società sono generalmente monetari, ma è possibile che il socio (azionista) effettui un contributo per registrare determinate azioni o quote della società.

Il più delle volte il contributo in natura rappresenta diritti di proprietà su beni immobili , ma possono essere conferiti anche beni mobili (macchine, autoveicoli, ecc.), diritti su marchio o brevetto, crediti, ecc.

Il conferimento dell’immobile in una società commerciale non è una vendita o una donazione, ma un modo specifico di alienare l’oggetto da una persona che, in cambio di questo oggetto, registra un certo numero di azioni o azioni in una società commerciale.

Per chiarezza:

La società “X” possiede proprietà immobiliari. Ha conferito questo bene immobile alla società “Y” da lui fondata. Dopo l’iscrizione nel registro delle imprese della società “Y”, la società “X” detiene il 100% del capitale della società “Y” e la società “Y” è proprietaria dell’immobile.

Dopo la costituzione della società “Y”, il titolare delle azioni della società, che è la società “X”, vende le quote della società ai sensi dell’art . 129 del  codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) . In questo modo si trasferisce anche la proprietà dell’immobile.

Il conferimento di immobili ad una società commerciale e la successiva cessione delle quote di tale società commerciale ha lo scopo di trasferire l’immobile che è stato conferito alla società, e non di acquisire le quote della società allo scopo di sviluppare un’attività commerciale.

Secondo la definizione data dall’art . 63, par. 1 del del  codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ)  , una società commerciale è un’associazione di due o più persone per l’effettuazione di operazioni commerciali con fondi comuni .

È importante notare che la prassi sopra descritta, quando viene costituita una società commerciale che non ha effettuato operazioni commerciali ed entro un breve periodo di tempo dalla sua costituzione, le sue quote sociali vengono trasferite da una persona all’altra, porta chiaramente il segni di un patto apparente e subdolo.

Secondo una teoria dato che questa società commerciale:

  • non ha effettuato transazioni commerciali e
  • poco dopo la sua iscrizione nel registro di commercio, le azioni della società vengono trasferite

è ovvio che abbiamo un patto apparente e mascherato .

L’operazione apparente è il conferimento e il contratto ex art. 129 del  codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ)  . La transazione mascherata è la vendita dell’immobile .

Contro questa teoria si può obbiettare che una società commerciale può benissimo svolgere un’attivita immobiare (vedi NACE Rev. 2 (Regolamento (CE) n. 1893/2006 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 dicembre 2006) Sezione L –  Real estate activities (nelle note ricomprende gli  gli affitti figurativi delle abitazioni occupate dai proprietari – NACE REV 2-46)

Brevemente sulla procedura per effettuare il conferimento

L’importazione è un atto relativo all’iscrizione prima nel registro delle imprese e poi nel registro immobiliare . Secondo l’art. 73, par. 1 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) il conferimento quale conferimento non monetario di un diritto di costituzione o di trasferimento, che necessita di forma notarile, è effettuato con il patto societario (rispettivamente statutario), al quale si allega consenso scritto del contributore con una descrizione del contributo. Il consenso scritto è con una firma autenticata.

Il contributo è valutato da tre esperti , ai sensi dell’art. 72 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) . Gli esperti sono nominati da un funzionario del registro di commercio e l’atto della loro nomina ne determina anche il compenso.

La perizia è allegata alla domanda di registrazione della società. Nel contratto di collaborazione, il contributo è descritto, inserendo il nome del contribuente, una descrizione completa del contributo non monetario, il suo valore monetario. Questi requisiti sono specificati nell’art . 72, par. 1 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ).

Il diritto al conferimento si acquisisce dal momento della costituzione della società ( art. 73, comma 4 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ). Secondo l’art. 67 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ), la società si considera sorta dal giorno della sua iscrizione nel Registro delle Imprese.

Pertanto, la società acquisisce l’immobile dal momento della sua iscrizione nel registro di commercio .

Il conferimento di beni immobili come conferimento alla società commerciale è subordinato all’iscrizione nei registri immobiliari . La registrazione viene effettuata sulla base di una domanda dell’ente della società, che allega alla domanda anche un estratto notarile del contratto della società (statuti) e il consenso del richiedente. Questa iscrizione viene effettuata dopo l’iscrizione della società nel registro di commercio.

Obbligo dei clienti – persone fisiche in caso di acquisto di beni immobili mediante conferimento di beni immobili e costituzione di società commerciali da parte di società di costruzioni

Le imprese edili ricorrono spesso al conferimento di immobili e alla costituzione di società commerciali , che:

  • conferire edifici residenziali o altri oggetti da loro costruiti a società e
  • poi trasferiscono le quote della società.

Molte società di costruzioni accettano che questo sia un modo legalmente consentito per risparmiare tasse per i loro clienti – persone fisiche , poiché l’acquirente di azioni evita:

  1. la tassazione dell’imposta sul valore aggiunto:

Secondo l’art. 10, par. 1, comma 3 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС) quando si effettua un contributo non monetario, la consegna non è disponibile.

Esempio: Capitalizzazione di un bene in una società commerciale

La società 1, registrata ai sensi dell’IVA in Bulgaria, decide di conferire beni immobili – proprietà, al capitale della nuova società 2. Il valore della proprietà è di BGN 200.000.

Ai sensi dell’IVA, il conferimento di un bene (effettuando un conferimento non monetario) ad una società commerciale non costituisce una cessione ai sensi di legge . Per tale motivo, la Società 1 non avrà alcun obbligo né di addebitare l’IVA sul contributo, né di emettere documento fiscale per la consegna stessa. La legge prevede inoltre che se il soggetto che ha acquisito il bene non è titolare di partita IVA, deve presentare domanda di iscrizione entro 7 giorni dalla data di iscrizione del bene nel Registro delle Imprese, indipendentemente dal valore del contributo. Questa data è anche la data di registrazione della società stessa.

L’operazione con azioni della società ex art. 129 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) è una consegna esente ai sensi dell‘art. 46, par. 1, punto 5 della legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС).

Vengono effettuate una serie di due transazioni , regolate e regolate dalla legge sull’IVA , in cui l’IVA non è addebitata per legge .

Quando si acquista un immobile, l’imposta sul valore aggiunto:

  • viene addebitato dall’impresa edile – venditricea carico dell’acquirente e
  • viene importato dall’impresa edile- venditrice .

Secondo l’art. 2, comma 1 , della legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС), l’imposta sul valore aggiunto grava su ogni cessione di beni o servizi imponibile a titolo oneroso.

  1. tassazione locale

Il conferimento , così come la cessione di quote societarie, non sono operazioni nelle quali è dovuta l’imposta locale ai sensi dell’art. 44 della legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)) .

Ai sensi dell’art. 44 della legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)) l‘imposta locale  è dovuta per l’acquisto di proprietà mediante donazione o per l’acquisizione di beni immobili , diritti di proprietà limitati o veicoli a motore.

In caso di acquisto e vendita di immobili , l’imposta di cui all’art. 44 della legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)) è dovuto dall’acquirente, salvo diverso accordo tra le parti. Nella maggior parte dei casi, l’imposta è a carico dell’acquirente ( acquirente ).

L’art . 48, par. 1, punto 9 della legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)) afferma espressamente che i contributi non monetari al capitale di una società commerciale, cooperativa o persona giuridica senza scopo di lucro sono esenti dall’imposta locale.

Infine, ma non per questo meno importante, va evidenziato il minore compenso notarile che si paga per il trasferimento di quote societarie , rispetto al trasferimento di beni immobili.

Il risparmio su tasse e canoni si quantifica nella misura di circa il 23 per cento, di cui il 20 per cento di IVA e il 3 per cento di imposta locale sul prezzo di vendita. Va notato qui che anche le spese notarili vengono risparmiate.

Va aggiunto che al momento dell’operazione, la persona che ha acquisito azioni della società in cui è stato conferito l’immobile non è soggetta ad alcun obbligo fiscale ai sensi della Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО) (chiarimento  n. 26-I-223 del 20.08.2019 . dell’Ufficio centrale dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP))).

Sebbene a prima vista questa pratica sembri estremamente allettante, sia per gli imprenditori edili che per le persone fisiche – acquirenti, va tenuto presente che nasconde una serie di rischi fiscali, nonché numerose procedure amministrative.

In relazione alla procedura descritta di acquisizione di beni immobili da parte di un individuo, sorgono le seguenti domande:

  1. Quali conseguenze può portare questa operazione e sono state risparmiate le grosse spese (IVA e tassa di soggiorno)? 
  2. È più facile e conveniente gestire un’abitazione di proprietà di una persona fisica o giuridica?
  3. Le autorità fiscali hanno la possibilità di tassare queste operazioni tenendo conto dell’operazione occulta e non di quella apparente?

Procedure per l’acquisto e la vendita di quote societarie dalla società commerciale in cui l’immobile è conferito

La compravendita di quote societarie dalla società commerciale in cui l’immobile è conferito si sviluppa come segue:

  1. Viene stipulato un contratto ai sensi dell’art. 129 del  codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) con  firma e contenuto autenticati.
  2. Adeguati protocolli sono redatti dall’unico titolare del capitale (едноличния собственик на капитала (ЕСК)) con autenticazione notarile di firma e contenuto per il cambio dell’amministratore (obbligatorio) e il cambio dell’unico titolare del capitale.
  3. Viene presentata una domanda al registro di commercio per riflettere i cambiamenti nella società commerciale – cambio dell’unico titolare del capitale e cambio dell’amministratore.

Aspetti fiscali dopo l’acquisto di azioni da parte della persona fisica

Gli aspetti fiscali si manifestano nelle seguenti linee guida:

  1. I.V.A.

La persona fisica che ha acquistato le quote societarie della società ha come unico scopo quello di possedere gli immobili conferiti , e non di svolgere attività commerciale.

La società è iscritta ai fini IVA in base all’art . 132, par. 1 in relazione all’art. 10, par. 1, punto 3 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС)( devono essere iscritti ai fini IVA i soggetti che hanno acquistato beni e servizi di cui all’articolo 10, comma 1 da persone iscritte )

Dopo la registrazione della società ai fini IVA, richiede che entro il 14 di ogni mese sia presentata una denuncia-dichiarazione , corredata dal registro degli acquisti e dal registro delle vendite del mese trascorso . Pertanto, il soggetto iscritto come amministratore e unico titolare del capitale (едноличния собственик на капитала (ЕСК)) della società dovrà presentare mensilmente la dichiarazione di cui all’art. 125 IVA unitamente ai registri di rendicontazione, anche in assenza di acquisti o vendite per il mese di riferimento. L’invio avviene esclusivamente per via telematica.

La compilazione del giornale di acquisto e del giornale di vendita, così come il riferimento della dichiarazione IVA, presenta alcune peculiarità e può richiedere l’aiuto professionale di un commercialista, almeno inizialmente.

Se la persona non presenta la dichiarazione mensile – dichiarazione IVA, allora ai sensi dell’art. 179, par. 1 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС)una sanzione patrimoniale è imposta alla persona giuridica da BGN 500 a BGN 10.000.

I registri di dichiarazione e segnalazione devono essere presentati entro il 14 di ogni mese, indipendentemente dal fatto che la società abbia transazioni o meno.

Se l’immobile è oggetto di successive cessioni imponibili sarà dovuta l’IVA, e quando è oggetto di cessioni esenti o è utilizzato per effettuare tali cessioni, si procederà a rettifica del credito d’imposta utilizzato dal contribuente, che sempre comporta un debito per l’imposta sul valore aggiunto per la società in cui la proprietà è conferita.

La cessazione della partita IVA della società può essere effettuata dall’interessato alle condizioni di cui all’art. 108, par. 3 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС). Secondo l’art. 108, par. 3 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС), persona iscritta in base all’art. 132 può presentare istanza di cancellazione quando, alla data di presentazione della domanda, non sussiste alcun motivo di obbligo di iscrizione.

Alla cessazione della partita IVA ex art. 111, par. 1, l’IVA grava sui beni disponibili, per il cui acquisto è stato utilizzato in tutto, in parte o proporzionalmente un credito d’imposta . In base all’art. 10, par. 2 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС), la società subentra di diritto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dalla presente legge in relazione al conferimento, ivi compreso il diritto alla detrazione del credito d’imposta e l’obbligo di rettifica del credito d’imposta utilizzato. In tal senso, anche se la società stessa non ha utilizzato un credito d’imposta per l’acquisto dell’immobile, in forza della successione legale disciplinata dall’art . 10, par. 2 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС) , alla cessazione dell’immatricolazione, l’IVA deve essere addebitata sui beni disponibili.

Quindi, ricapitolando ai fini IVA

La persona fisica acquista le quote societarie con lo scopo di acquisire indirettamente la proprietà dell’immobile tramite la società commerciale, e non per svolgere attività commerciale.
Solitamente, però, la società appena acquisita ha una partita IVA. Questo perché molto spesso gli imprenditori edili sono imprese con partita IVA, in quanto la loro attività è caratterizzata da grandi fatturati commerciali.

Tuttavia, quando l’imprenditore edile è una persona con partita IVA e conferisce l’immobile a una società commerciale di nuova costituzione, secondo le disposizioni dell’IVA, anche la nuova società dovrebbe essere registrata ai fini dell’IVA.

Tale iscrizione IVA da parte della nuova società deve essere effettuata presentando domanda di iscrizione entro 7 giorni dall’iscrizione del contributo nel Registro delle Imprese (iscrizione ex art. 132 IVA).

L’acquisto di quote di una società con partita IVA da parte di persona fisica comporta che ogni mese entro il 14 del mese devono essere presentate all’Agenzia delle Entrate le dichiarazioni IVA, anche quando sono pari a zero.

Se l’individuo non presenta una dichiarazione IVA mensile, la sanzione patrimoniale che verrà imposta è compresa tra BGN 500 e 1000. Evitare le sanzioni implica ricorrere ai servizi professionali di un commercialista, il che comporta costi aggiuntivi per l’individuo.

La cessazione dell’iscrizione IVA è possibile presentando istanza all’Agenzia Nazionale delle Entrate quando non sussistono i presupposti per l’iscrizione obbligatoria.

Tuttavia, in caso di cancellazione ai fini IVA, vi è una caratteristica importante, secondo la quale il soggetto che disdice la propria iscrizione è obbligato ad addebitare l’IVA sui beni che sono disponibili alla data della cancellazione e per i quali è stato utilizzato un credito d’imposta.

Nel caso specifico, sebbene la nuova società non abbia effettivamente utilizzato un credito d’imposta per l’acquisto dell’immobile (poiché in pratica l’IVA è stata utilizzata dall’impresa edile), essa sarà considerata, in forza della successione legale disciplinata dall’art . 10, par. 2 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС), il successore legale di tutte le obbligazioni dell’impresa edile.

È inoltre importante notare che se la nuova società decide di vendere l’immobile, tale operazione sarà soggetta ad IVA, a meno che non rientri nell’ipotesi di fornitura esente sopra discussa.

Tuttavia, quando l’immobile è soggetto a cessione esente, la società dovrà effettuare un conguaglio al credito d’imposta utilizzato dall’imprenditore.

Se la società decide di affittare l’immobile ad un soggetto che lo utilizzerà a fini abitativi (ad esempio, il titolare della società), allora l’operazione di affitto sarà una cessione esente da IVA e la società avrà nuovamente l’obbligo di regolare il credito d’imposta utilizzato dall’impresa edile.

  1. Legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ))

La società è proprietaria dell’immobile e a tale riguardo dovrà:

  • imposta immobiliare e
  •  tassa per i rifiuti domestici .

Quando si parla di immobile ad uso abitativo, si ricorda che ai sensi dell’art. 25, par. 1 della Legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)) per un immobile che sia prima abitazione, l’imposta è dovuta con una riduzione del 50 per cento .

L’abitazione principale secondo la definizione legale data al § 1, punto 2  delle Ulteriori Disposizioni della Legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ))  è la proprietà che serve a soddisfare le esigenze abitative del cittadino e dei membri della sua famiglia durante la parte predominante dell’anno.

Per le imprese, questa definizione di residenza principale non può essere applicata e quindi l’imposta sugli immobili è dovuta per intero, senza riduzioni.

La tassa per i rifiuti domestici sarà dovuta ai sensi dell’art. 62 – 64 della della Legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)), e l’importo specifico della tassa per i rifiuti domestici è determinato da un’ordinanza del consiglio comunale del rispettivo comune.

Nel Comune di Sofia, l’importo della tassa per i rifiuti domestici è determinato allo stesso modo per gli immobili residenziali di proprietà di una persona fisica e per gli immobili residenziali di proprietà di un’impresa (articolo 27, paragrafo 1 dell’ordinanza sulla determinazione e amministrazione dei Tasse locali e prezzi dei servizi forniti dal Comune metropolitano ).

  1. Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО)

Accettiamo che la società non svolga un’attività e non abbia mai svolto tale attività, poiché questo non era lo scopo della sua creazione.

Tuttavia , una società che non svolge attività ai sensi del § 1, punto 30 delle Ulteriori Disposizioni della Legge sulla Tenuta della Contabilità in Bulgaria (Закона за счетоводството (ЗСч)) è tenuta a depositare una dichiarazione una tantum nel registro di commercio secondo un modulo approvato da un ordine del Ministro delle finanze per il primo periodo di riferimento , nel quale non sia stato effettuato entro il 30 giugno dell’anno successivo ( art. 38, comma 9, comma 2, lettera b. “a” della Legge sulla Tenuta della Contabilità in Bulgaria (Закона за счетоводството (ЗСч)). In caso di inadempimento di tale obbligo, viene inflitta una sanzione pecuniaria da 300 BGN a 2.000 BGN ( articolo 77, paragrafo 1 della Legge sulla Tenuta della Contabilità in Bulgaria (Закона за счетоводството (ЗСч)).

Tuttavia, è possibile che:

Se l’immobile viene utilizzato senza un contratto di locazione tra la società e l’unico titolare del capitale (едноличния собственик на капитала (ЕСК), si presume che vi sia un uso gratuito di un bene della società commerciale e una deviazione dalla tassazione ai sensi dell’art. 16, comma 2, comma 2, della Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПОL’immobile deve essere utilizzato con un contratto di affitto determinato a prezzi di mercato e tale canone deve essere riportato come reddito della società . In questo caso, ci sarà la possibilità di registrare la casa come bene ammortizzabile fiscalmente nel piano di ammortamento fiscale e di conseguenza rilevare una quota di ammortamento fiscale.

Cosa si dovrebbe fare se l’individuo decide di sciogliere la società e ottenere la proprietà?

Se il soggetto decide di sciogliere la società commerciale, aprire la procedura di liquidazione e ricevere l’immobile in quota di liquidazione , qui le cose dovrebbero svilupparsi come segue:

Con la presentazione della denuncia ai sensi dell’art. 77, par. 1 del CODICE FISCALE E ASSICURATIVO (Данъчно осигурителния процесуален кодекс (ДОПК)) presso l’ufficio competente del distretto territoriale dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)) . Il certificato è rilasciato dall’ufficio competente dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate entro 60 giorni dal ricevimento della notifica. Durante questo periodo, l’Agenzia nazionale bulgara delle entrate può effettuare un’ispezione e può anche avviare una verifica dell’azienda. Il certificato rilasciato ai sensi dell’art. 77, par. 2 del el CODICE FISCALE E ASSICURATIVO (Данъчно осигурителния процесуален кодекс (ДОПК)) è condizione per l’esame dell’istanza di cessazione dell’attività e dichiarazione della società in liquidazione presso il registro di commercio (modulo di domanda B 6).

In relazione alla liquidazione della società, possono sorgere anche gravi oneri fiscali ai sensi delle disposizioni del codice civile e della legge sull’imposta sul reddito delle persone fisiche, se il prezzo di mercato dell’immobile al momento della distribuzione della quota di liquidazione è significativamente superiore a il valore di bilancio valore immobiliare.

In questo caso, le disposizioni di :

È possibile che, se il prezzo di mercato della proprietà non è aumentato in modo significativo, la base imponibile sia ai sensi della Legge sull’imposta sul reddito delle società che della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche non sia molto ampia o sia assente. Tuttavia, un altro problema non fiscale può sorgere quando l’immobile viene distribuito come quota di liquidazione.

Indubbiamente, il verbale di assegnazione dell’immobile nella quota di liquidazione dell’unico titolare del capitale (едноличния собственик на капитала (ЕСК), non è un atto di proprietà di beni immobili e non può essere iscritto nel registro immobiliare . Nell’art . 112 della Legge sulla proprietà (Закона за собствеността ) elenca tutti gli atti che sono soggetti all’iscrizione nel registro immobiliare, ma i protocolli di liquidazione, ad es. tra questi atti non sono elencati i protocolli per la ripartizione dei beni della società commerciale.

Ecco perché qui sarà necessario redigere un atto notarile di accertamento , al fine di accertare, sulla base di documenti, che il soggetto, dopo lo scioglimento della società e la sua assegnazione dell’immobile in quota di liquidazione, sia il proprietario di questo bene immobile. Il notaio richiederà i documenti pertinenti per accertare la proprietà dell’immobile da parte del privato. Per la redazione dell’atto notarile accertante e la sua iscrizione nel registro immobiliare sono dovute le spese notarili e la tassa di iscrizione nel registro immobiliare .

Per completezza si aggiunge qui che se la partita IVA della società non viene chiusa prima dell’apertura della procedura di cessazione dell’attività e di liquidazione della società, la società è tenuta a chiudere la partita IVA ai sensi dell’art . 107, comma 4, b. “bb” della ILegge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС), in quanto le conseguenze in ordine all’addebito dell’IVA sui beni sono descritte sopra al punto 1 “IVA”.

Riepilogo

In sintesi, l’acquisto di quote societarie da una società commerciale in cui è conferito un appartamento, anziché l’acquisto dell’appartamento, comporterà per l’unico titolare del capitale (едноличния собственик на капитала (ЕСК) della società (titolare dell’appartamento) una serie di complicazioni di natura tecnica e amministrativa .

  1. Il pagamento dell’IVA sarà posticipato nel tempo, ma credo che non sarà evitato. L’IVA sui documenti disponibili al termine della registrazione IVA o alla vendita dell’appartamento è dovuta.
  1. E’ possibile essere debitori dell’imposta ex Art . 165 della Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО e dell’imposta ex art. 38, par. 1, comma 2, della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ) sulla quota di liquidazione, e per la redazione dell’atto notarile di accertamento sarà corrisposto un compenso notarile.
  1. L’imposta sulla proprietà sarà pagata senza riduzione per la residenza principale.

L’Agenzia delle Entrate cerca attivamente e costantemente di contrastare questa pratica di vendita di immobili attraverso la vendita di quote societarie, supponendo che vi sia un’elusione della legge e addebitando l’IVA sugli immobili conferiti, oltre all’imposta sulle società.

Nella prassi giudiziaria non è condiviso il giudizio della presenza di un’operazione apparente (conferimento e vendita di quote societarie) e dissimulata (vendita dell’immobile) . Si presume che l’accordo mascherato vincoli le parti solo se sono soddisfatte le condizioni per la sua validità. Per il trasferimento dei diritti immobiliari è necessario un modulo notarile. Pertanto, non si può presumere che vi sia un trasferimento di proprietà con la transazione dissimulata, poiché la transazione apparente non è stata eseguita in forma notarile, ma c’è solo un’autenticazione notarile delle firme.

In conclusione , il privato non si sottrae al pagamento dell’IVA quando acquista un immobile dall’impresa edile che ha conferito l’immobile ad una società commerciale, ma è gravato da oneri e procedure aggiuntive.

Il fatto che la persona fisica non abbia la possibilità di beneficiare dell’agevolazione di cui all’art. 13, par. 1, b. “a” e b. “b” della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ) , se decide di voler vendere l’immobile subito dopo averlo acquisito dalla sua azienda , cioè diventarne proprietario già come individuo. Devono essere trascorsi tre anni da quando la persona fisica diventa proprietaria dell’immobile (per gli immobili residenziali) o cinque anni (per gli immobili non residenziali).

E’ possibile che dalla data di acquisto dell’immobile mediante suo conferimento ad una società commerciale, i termini di cui all’art. 13, par. 1, b. “a” e b. “b” della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ), ma poiché l’immobile mediante il suo conferimento è di proprietà della società e non dell’unico titolare del capitale (едноличния собственик на капитала (ЕСК), non può beneficiare delle agevolazioni previste dalla egge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche.

Bulgaria – Trattamento fiscale secondo la legge sull’imposta sul reddito delle società in caso di conferimento non monetario (aport) presso la società contribuente e ricevente

Chiarimento  n. 26-I-223 del 20.08.2019 . dell’Ufficio centrale dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)))

Ex. N. 26-I-223

Data: 20.08.2019

ZKPO, art. 18                                   

PER QUANTO RIGUARDA:trattamento fiscale secondo la Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО) in caso di conferimento non monetario (aport) presso la società contribuente e ricevente

Con istanza scritta, inoltrata per competenza e pervenuta all’Ufficio Centrale dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)) con la nota n. No…./14.06.2019, si presenta la seguente situazione di fatto:

“La ……” Società Per Azioni  (Акционерно дружество (AD -АД)) intende costituire una nuova ditta individuale con un capitale sociale di BGN 5.000 migliaia attraverso un conferimento non monetario (aport) di beni immobili, valutati secondo l’art. 72, par. 2 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) a BGN 7.575.000 Il costo del bene conferito è di BGN 4.800.000 L’immobile non è ammortizzato. “I….” Società Per Azioni  (Акционерно дружество (AD -АД)) redige i propri rendiconti finanziari sulla base dei Principi Contabili Nazionali (Национални счетоводни стандарти (НСС)).

All’istruttoria si allega copia di un parere della Direzione “Politiche Fiscali” in merito alla contabilizzazione del contributo non monetario (aport).

In relazione alla situazione di fatto presentata, si pone la seguente domanda:

È la differenza tra la partecipazione registrata nella società contribuente per un importo di BGN 5.000 migliaia e l’immobilizzazione registrata nella società beneficiaria (valutata da tre esperti indipendenti ai sensi dell’art. 72, par. 2 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) per un importo soggetto a tassazione di BGN 7.575 migliaia?

Ai sensi dell’art. 10, par. 1, comma 10, della Legge sull’Agenzia delle Entrate (ЗАКОН ЗА НАЦИОНАЛНАТА АГЕНЦИЯ ЗА ПРИХОДИТЕ) e tenuto conto della normativa in materia, esprimo sull’istruttoria svolta il seguente parere:

Nella Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО) non esiste una norma speciale per il trattamento fiscale del risultato di un contributo non monetario (aport), motivo per cui il risultato finanziario fiscale include i proventi e gli oneri dichiarati in conformità alla normativa contabile, realizzati a seguito di il contributo.

Dopo aver analizzato la prassi tributaria e giudiziaria, nonché le regole dettate dai principi contabili, pal fine di stabilire una pratica fiscale uniforme, la tua richiesta è stata inviata alla Direzione “Politica Fiscale” presso il Ministero delle Finanze, che in base all’art. 22, comma 8 del Regolamento Amministrativo del Ministero delle Finanze è competente per l’applicazione della normativa contabile. E’ stato espresso il seguente parere (di cui allego copia) in merito alla contabilizzazione di un contributo non monetario (aport), ai sensi dell’art. 72, par. 2 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ), che è la risposta alla tua domanda:

“Con il conferimento di beni immobili “I….” Società Per Azioni  (Акционерно дружество (AD -АД)) trasferirà il diritto di proprietà su questo bene alla società per azioni unica (ricevente) di nuova costituzione, dove dovrebbe cancellare questo bene materiale a lungo termine dal suo bilancio e trasformarlo in un investimento nella controllata . Ai sensi del punto 13 dell’SS 27 – Bilancio consolidato e contabilizzazione delle partecipazioni in società controllate, nel proprio bilancio individuale la capogruppo riporta la partecipazione in una controllata con il metodo del costo secondo l’SS 28 – Contabilità delle partecipazioni in imprese collegate o come attività secondo SS – 32 Strumenti finanziari. Il metodo del costo richiede che l’investitore contabilizzi l’investimento al costo (prezzo di acquisizione) al netto delle perdite di valore accumulate. Secondo il punto 5.2 del CC 28,

La controllata (società acquirente) dovrebbe contabilizzare l’attività ricevuta (immobile) al fair value e riflettere il contributo nel patrimonio netto.

Nel caso di conferimento, lo stesso importo determina il valore di acquisto sia dell’investimento presso l’importatore che dell’immobile acquisito presso l’impresa ricevente. Ciò implica che l’operazione sarà contabilizzata in modo speculare da entrambe le parti correlate. La valutazione del bene conferito stabilita dai periti ex art. 72, par. 2 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ). La differenza positiva o negativa tra il fair value così determinato della partecipazione ed il valore di bilancio dell’attività conferita è conseguenza dell’operazione di conferimento e deve trovare informativa contabile corrente nel conto economico dell’impresa conferente (“I ….” Società Per Azioni  (Акционерно дружество (AD -АД)).

Esistono, in pratica, alcune opzioni per la contabilizzazione del contributo, che emergono sulla base delle differenze contestualmente rilevate tra la valutazione dei periti, da un lato, e il valore di bilancio del bene e della partecipazione al capitale, dall’altro. Quando c’è una corrispondenza di valore, non ci sono peculiarità e differenze nella rendicontazione contabile.

Quando la valutazione degli esperti è superiore al valore contabile del bene conferito (come è il caso specifico nell’indagine), l’importatore contabilizza l’investimento a questa valutazione, cancella i beni al loro valore contabile e registra un profitto.

Le scritture contabili in “I……” Società Per Azioni  (Акционерно дружество (AD -АД)) dovrebbero essere le seguenti:

Per registrare l’investimento e cancellare gli immobili conferiti alla nuova Società Per Azioni Unipersonale (еднолично акционерно дружество (EAD – ЕАД) :

Dt s/ka Partecipazione in una controllata

(con il fair value dell’immobile) BGN 7.575 migliaia.

Kt w/ka DMA (immobiliare)

(con il valore di bilancio del bene conferito) BGN 4.800 migliaia.

Altri proventi BGN 2.775 migliaia

Quando la valutazione degli esperti è superiore al patrimonio netto, la controllata contabilizzerà le attività acquisite al loro fair value, il patrimonio netto al capitale sociale e rifletterà l’incasso delle riserve di capitale.

Le registrazioni contabili nella società ricevente (la nuova Società Per Azioni Unipersonale (еднолично акционерно дружество (EAD – ЕАД)) dovrebbero essere le seguenti:

Dt w/ka DMA (immobiliare)

(con il fair value dell’immobile) BGN 7.575 migliaia.

Kt s/ka Capitale fisso soggetto a registrazione

(con l’importo del capitale sociale secondo lo statuto) BGN 5.000 migliaia.

Kt s/ka Altre riserve

(la differenza tra la valutazione e il capitale sottoscritto) BGN 2.575.000.”

Nel caso descritto, presso la società contribuente, segue il reddito rilevato a seguito del onferimento non monetario (aport) per un importo di BGN 2.575 migliaia trovare una riflessione contabile corrente e, di conseguenza, partecipare alla formazione del suo risultato finanziario fiscale.

Nel caso della società ospitante, l’importo di BGN 2.575 migliaia, che rappresenta la differenza tra la valutazione dell’immobile e il capitale sociale, contabilizzato come altre riserve, non concorre alla formazione del risultato finanziario fiscale, in quanto in quanto la Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО) non contiene norme per il trattamento fiscale diverso da quello contabile.

VICE DIRETTORE ESECUTIVO
dell’Agenzia Nazionale delle Entrate:

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Pianificazione fiscale internazionale, Fiscalità internazionale, Costituzione Società, Consulenze integrate per l'internazionalizzazione