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I vantaggi derivanti dal costituire in Bulgaria una “Società ai sensi della legge sulle obbligazioni e sui contratti”

La “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) è una partnership senza personalità giuridica costituita in base ad un accordo tra due o più parti per fondere le loro attività e svolgere un’attività congiunta (1), regolata dalla Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)) dagli artt. dal 357 al 364.

Aspetti importanti a favore della “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  sono:

  • può essere costituita da persone fisiche e giuridiche non di nazionalità bulgara;
  • non va registrata nel registro imprese della Bulgaria;
  • è sottoposta alla legislazione fiscale bulgara (Tax 10%);
  • non ci versa un capitale;
  • non può essere dichiarata fallita;
  • alla sua chiusura non necessita di liquidazione.

Gli articoli 357-364 del ЗЗД disciplinano:

  • Costituzione e cessazione della partnership non costituita in società;
  • L’implementazione dell’attività;
  • I poteri dei partner.

Analogamente alle società commerciali, i partner della  ДЗЗД possono negoziare e fornire contributi in denaro e in proprietà per raggiungere il comune obiettivo. I contributi sono proprietà comune dei partner, inclusi beni e beni conferiti nel business, come servizi, materiali, carburante, materie prime. Tutto ciò che viene acquisito dall’azienda diventa una proprietà comune dei partner. Ogni partecipante ha il diritto di richiedere e ottenere la propria quota di comproprietà della società, ma solo al momento del recesso o al momento della cessazione della società. I profitti e le perdite della società civile sono distribuiti tra i partner in proporzione alla loro quota, se non diversamente concordato nel contratto. Secondo l’art. 361 del ЗЗД sarà considerato inefficace qualsiasi disposizione per l’esclusione di uno qualsiasi dei soci dalla partecipazione alle perdite e agli utili della società.

La ДЗЗД  cessa:

  • Alla scadenza del termine stabilito e specificato nel contratto;
  • Al raggiungimento dell’obiettivo dell’azienda o se questi è diventato impossibile;
  • In caso di morte o invalidità di uno dei soci, se non diversamente concordato nel contratto;
  • Per volontà di uno dei partner fatto in buona fede e in tempo utile, a condizione che la società non è stata costituita per un periodo determinato, se non è esplicitamente previsto che la società continuerà a svolgere le sue attività con altri partner;
  • La società è inoltre cessata in base  ad una decisione del tribunale.

La forma di impresa non costituita in società ha uno status specifico, diverso status giuridico delle persone giuridiche, ma ai fini della legislazione fiscale  è equiparata alle persone giuridiche [Art. 18, par. 2 del codice di procedura fiscale e il paragrafo 11 della legge sulla riforma transitoria della legge sull’imposta sul reddito delle società].

(1) Art. 357 del ЗЗД: “Con l’accordo di partnership, due o più persone accettano di unire le proprie attività al fine di raggiungere uno scopo commerciale comune”

Costituire Società in Bulgaria

La Tayros Consulting assiste il cliente

  • nell’individuazione della forma di società più idonea allo svolgimento della sua attività d’impresa in Bulgaria;
  • nel predisporre lo statuto sociale individuando le clausole che possano meglio regolare la
    • gestione della società;
    • la sua attività;
    • i rapporti tra i suoi organi.
  • nel Costituire la società in Bulgaria
  • nella Registrazione presso gli uffici amministrativi e fiscali della Bulgaria

Tutti gli atti della costituenda società sono redatti in italiano e bulgaro, nel pieno rispetto della normativa della Bulgaria, con deleghe rilasciate ai ns. professionisti per rendere il quanto più agevole possibile al cliente l’iter costitutivo.

Il Codice Commerciale – ТЪРГОВСКИ ЗАКОН – individua, tra le principali  tipologie di società in Bulgaria:

  • La Società a responsabilità limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)Una o più persone, incluse le persone straniere fisiche e/o giuridiche, possono costituire una Società a Responsabilità Limitata in Bulgaria e sono responsabili limitatamente al valore totale delle loro quote di capitale. Il contratto di società viene stipulato per scrittura privata ed il socio può anche essere rappresentato da un suo procuratore, munito di idonea procura speciale autenticata da un notaio. In Bulgaria esiste anche la possibilità di costituire società unipersonali a responsabilità limitata, ove il titolare sia un singolo individuo – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД).
  • La Società per azioni – Акционерно дружество (AD – АД) La Società per azioni ha un capitale sociale diviso in titoli azionari. I soci sono responsabili nei confronti dei creditori entro i limiti del capitale.
  • Le Associazioni di persone giuridiche
    • holding. Secondo la legislazione bulgara, le Holding sono le Società a Responsabilità Limitata, le Società Per Azioni e le Società per Azioni in Accomandita che hanno l’obiettivo di assumere qualsiasi forma di partecipazione in altre società o di partecipare alla loro gestione.
    • consorzi Il consorzio è un’unione tra imprenditori su base contrattuale per lo svolgimento di una determinata attività.
  • Le Filiali e gli  Uffici di rappresentanza Possono registrare filiali e uffici di rappresentanza in Bulgaria le persone fisiche e giuridiche, bulgare e straniere. Gli uffici di rappresentanza in Bulgaria devono essere registrati presso la Camera di Commercio e dell’industria bulgara, ma  non vanno considerati persone giuridiche o soggetti.

La Legge della Bulgaria dispone che l’attività bancaria e quella assicurativa possano essere esercitate in via esclusiva dalle società per azioni o dalle organizzazioni corporative, che in concreto vanno poi ad essere regolate da altre leggi speciali, bancarie ed assicurative.

Secondo quanto previsto dal Titolo Terzo della Legge Commerciale (Norme Generali), una società in Bulgaria si intende costituita dalla data della sua iscrizione nel Registro Commerciale delle imprese.

In Bulgaria organo competente per l’iscrizione delle società è il registro elettronico delle imprese, tenuto dall’Agenzia delle Iscrizioni presso il Ministero della Giustizia. La domanda di iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni può essere presentata a una qualsiasi unità territoriale dell’Agenzia presso le sedi dei Tribunali distrettuali, indipendentemente dall’ubicazione della sede della società.

L’iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni si effettua utilizzando un apposito modello di domanda reperibile sul sito del Registro delle imprese della Bulgaria (www.brra.bg). L’iscrizione viene richiesta, nel caso di una Società a Responsabilità Limitata, dall’amministratore o dagli amministratori o, nel caso di una Società per Azioni, dai membri del Consiglio direttivo o del Consiglio d’amministrazione o da un membro degli organi di amministrazione a tale scopo

La domanda può essere presentata, oltre che in forma cartacea, in forma elettronica, conformemente alla Legge sul documento elettronico e la firma, la domanda e gli allegati vanno presentati in lingua bulgara, ferma restando la facoltà di presentare la documentazione in qualsiasi altra lingua ufficiale UE, purché accompagnata da una traduzione legalizzata in lingua bulgara.

Le domande di registrazione vengono esaminate secondo l’ordine di presentazione; l’esito viene comunicato entro la fine del primo giorno lavorativo successivo all’accettazione da parte dell’addetto alle iscrizioni. L’eventuale diniego deve essere motivato ed è impugnabile dinanzi al tribunale distrettuale entro 7 giorni dalla consegna.

Principali documenti da allegare alla domanda:

  • estratto del verbale del Consiglio d’Amministrazione (per le Società a Responsabilità Limitata) o dell’organo di amministrazione (per le Società per Azioni) della società estera, nel quale si delibera la partecipazione alla società in Bulgaria e si nomina la persona che avrà il potere di rappresentare la società estera;
  • procura notarile con la quale si conferiscono i poteri alla persona incaricata di stipulare l’atto costitutivo e di predisporre l’altra documentazione necessaria;
  • certificato valido d’iscrizione della società straniera al Registro delle Imprese;
  • atto costitutivo, stipulato in forma scritta, nel quale siano definite tutte le procedure occorrenti ai fini dell’apertura della società, nonché il sistema amministrativo della stessa, le deleghe degli Amministratori e la descrizione dell’attività;
  • verbale dell’assemblea dei soci fondatori nella quale è stata presa la decisione di costituzione della società ed è stato firmato l’atto costitutivo (in caso di socio unico, occorre solo una dichiarazione di quest’ultimo);
  • dichiarazione da parte dell’Amministratore/amministratori e specimen della firma, firmati e legalizzati dal notaio;
  • documento attestante l’avvenuto versamento del capitale sociale.

Tutti i documenti provenienti dall’Italia devono essere corredati di apostilla (timbro e firma autenticati) e accompagnati da una traduzione in bulgaro, legalizzata dall’Ufficio
consolare del Ministero degli Esteri.

Per info: info@tayros.bg

Quadro sintetico delle Forme di Società in Bulgaria

TIPO DI SOCIETA’ CARATTERISTICHE GENERALI PROCEDURE COSTITUTIVE MODALITA’ DI REGISTRAZIONE E ALTRE FORME DI CONTROLLO
Società a responsabilità limitata Il capitale non può essere inferiore a 2 BGN e ogni quota non può essere inferiore a 1 BGN. E’ composta da uno o più individui o entità aziendali  responsabili  delle quote sottoscritte. Se la società è costituita da una singola persona fisica o giuridica, è necessario redigere un atto costitutivo piuttosto che uno statuto. Per la registrazione è necessario: – presentare l’atto costitutivo – aver nominato il direttore o i direttori (non necessariamente membri) – aver versato almeno il 70% del capitale registrato.
Società per azioni Il capitale minimo è di 50.000 BGN e deve essere suddiviso in quote eguali, non inferiori a 1 BGN. Può essere formata   da   persone   fisiche   o giuridiche. La responsabilità è limitata all’ammontare del capitale sottoscritto. Viene costituita tramite atto costitutivo e delibera assembleare e nominando un collegio sindacale oppure un CDA. Le azioni possono essere registrate o al portatore. Le azioni registrate possono essere trasferite previa  autorizzazione e devono essere riportate nel registro degli azionisti e corrispondere alle condizioni contenute nell’atto costitutivo. Per la registrazione deve aver adottato l’atto costitutivo, aver versato l’intero capitale e aver nominato CDA o collegio sindacale.
Ditta individuale Le  persone  fisiche  residenti  in Bulgaria possono registrarsi come ditte individuali. La richiesta di registrazione della società deve comprendere: il nome,  il  domicilio  e  il numero identificativo del richiedente; il nome della ditta; il luogo e l’indirizzo della sede legale; l’oggetto della società.  
Società in nome collettivo Può essere formata da almeno due persone che  hanno responsabilità solidale  e  illimitata.  Tutti  i  soci possono partecipare alla gestione, salvo  eccezioni  da  parte  dell’atto costitutivo. L’atto costitutivo deve contenere: nome e indirizzo di ciascun socio; nome, sede e oggetto della società, tipo e ammontare del contributo di ciascun socio, metodo di distribuzione dei profitti e delle perdite, struttura della gestione.  
Società in accomandita Può  essere  formata  da  almeno due persone. Uno o più soci devono avere responsabilità solidale e illimitata per le  obbligazioni  della  società.  La responsabilità  degli  altri  soci  non supera il loro contributo. L’atto costitutivo deve contenere: nome commerciale della società; sede di gestione; scopo della società; nomi, indirizzi e responsabilità dei soci; tipo e ammontare del contributo di ciascun socio; metodo di distribuzione di profitti e perdite; struttura della gestione. La società deve  essere gestita e rappresentata dai soci accomandatari. Un socio accomandante non ha il diritto di gestire la società.
Società in accomandita per azioni Deve essere formata da almeno tre soci accomandatari. Lo statuto redatto dai soci accomandatari deve indicare l’ammontare del contributo di ciascun socio e  il  CDA  deve  essere costituito da tali soci. Solo i soci accomandanti possono votare in assemblea. I soci accomandatari possono prendere parte solo a titolo consultivo.
Uffici di rappresentanza   Deve essere registrato presso la Camera di Commercio Bulgara, non può svolgere attività economiche.  
Filiale Non è necessario un capitale per aprire una  filiale.  La  filiale può condurre attività finanziarie ed è considerata una persona giuridica ai fini fiscali. Non esiste una tassazione specifica per le filiali in Bulgaria.   Le società estere possono registrarsi come  filiali presso  il Registro  del Commercio.

Bulgaria – Fonti del Diritto Fiscale, Commerciale e del Lavoro

ТЪРГОВСКИ ЗАКОНCodice Commerciale – Entrato in vigore il 01/07/1991

https://www.mi.government.bg/library/index/download/lang/bg/fileId/267

tyrgovski_zakon (Codice Commerciale Bulgaro)

ЗАКОН ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО – Codice Contabile –  Entrato in vigore il 01/01/2002

www.minfin.bg/document/16443:2

_Proekt_Zakon_za_schetovodstvoto.pdf_

ЗАКОН ЗА КОРПОРАТИВНОТО ПОДОХОДНО ОБЛАГАНЕ (ЗКПО)

 – Codice Tributario sulle Imposte delle Persone Giuridiche – Entrato in vigore il 01/01/2007

www.nap.bg/document?id=146

zakon_za_korporativno_podohodno_oblagane – Codice Tributario Bulgaro sulle Imposte delle Persone Giuridiche

ЗАКОН ЗА ДАНЪЦИТЕ ВЪРХУ ДОХОДИТЕ НА ФИЗИЧЕСКИТЕ ЛИЦА – Codice Tributario sulle Imposte delle Persone Fisiche – Entrato in vigore il 01/01/2007

www.nap.bg/document?id=477

ZDDFL – ЗАКОН ЗА ДАНЪЦИТЕ ВЪРХУ ДОХОДИТЕ НА ФИЗИЧЕСКИТЕ ЛИЦА – Le imposte bulgare sul reddito personale

ЗАКОН ЗА ДАНЪК ВЪРХУ ДОБАВЕНАТА СТОЙНОСТ – Codice IVA  – Entrato in vigore il 01/01/2007

www.nap.bg/document?id=150

zakon_za_danuk_vurhu_dobavena_stoinost – Codice Iva Bulgaro

ДАНЪЧНО-ОСИГУРИТЕЛЕН ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС – Codice di Procedura Fiscale 

www.nap.bg/document?id=1566

dopk – ДАНЪЧНО-ОСИГУРИТЕЛЕН ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС – Codice di Procedura Fiscale Bulgaro

ЗАКОН ЗА МЕСТНИТЕ ДАНЪЦИ И ТАКСИ – Legge sulle Imposte e Tasse Locali

www.nap.bg/document?id=149

zakon_za_mestni_danuci_i_taksi – Legge Bulgara sulle Imposte e Tasse Locali

 

КОДЕКС ЗА СОЦИАЛНОТО ОСИГУРЯВАНЕ – КСО – Codice della Previdenza Sociale 

www.nap.bg/document?id=414

KSO – Codice Bulgaro sulla Previdenza Sociale

КОДЕКС НА ТРУДА – Codice del Lavoro – Entrato in vigore il 01/01/1987

http://www.noi.bg/images/bg/legislation/Codes/KT.pdf

KT – Codice del Lavoro Bulgaro

 

 

Filiali e Uffici di rappresentanza in Bulgaria

Possono registrare filiali e uffici di rappresentanza le persone fisiche e giuridiche, bulgare e straniere. Le società straniere possono registrare filiali in Bulgaria se sono comunque registrate all’estero e con l’obbligo di osservare la legislazione del proprio Stato in tutte le loro attività imprenditoriali. Per aprire una filiale non è richiesto alcun capitale iniziale; la filiale deve tenere la propria contabilità come se fosse una società autonoma, e redigere il bilancio Gli stranieri e le società che hanno diritto di svolgere un’attività commerciale in base alle rispettive leggi nazionali, possono aprire un ufficio di rappresentanza in Bulgaria.Gli uffici di rappresentanza devono essere registrati presso la Camera di Commercio e dell’industria bulgara, ma  non vanno considerati persone giuridiche o soggetti. Gli stessi possono svolgere solamente attività di marketing, seguire i rapporti con i clienti, stabilire contatti con lenuove strutture ecc., cioè svolgono attività non economiche e/o commerciali secondo la Legge.

Registrazione di una Società a Responsabilità Limitata o di una Società per Azioni in Bulgaria

Organo competente è il registro elettronico delle imprese, tenuto dall’Agenzia delle Iscrizioni presso il Ministero della Giustizia. La domanda di iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni può essere presentata a una qualsiasi unità territoriale dell’Agenzia presso le sedi dei Tribunali distrettuali, indipendentemente dall’ubicazione della sede societaria.

L’iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni si effettua utilizzando un apposito modello di domanda reperibile sul sito del Registro delle imprese (www.brra.bg). L’iscrizione viene richiesta, nel caso di una Società a Responsabilità Limitata, dall’amministratore o dagli amministratori o, nel caso di una Società per Azioni, dai membri del Consiglio direttivo o del Consiglio d’amministrazione o da un membro degli organi di amministrazione a tale scopo

La domanda può essere presentata, oltre che in forma cartacea, in forma elettronica, conformemente alla Legge sul documento elettronico e la firma La domanda e gli allegati vanno presentati in lingua bulgara, ferma restando la facoltà di presentare la documentazione in qualsiasi altra lingua ufficiale UE, purché accompagnata da una traduzione legalizzata in lingua bulgara.

Le domande di registrazione vengono esaminate secondo l’ordine di presentazione; l’esito viene comunicato entro la fine del primo giorno lavorativo successivo all’accettazione da parte dell’addetto alle iscrizioni. L’eventuale diniego deve essere motivato ed è impugnabile dinanzi al tribunale distrettuale entro 7 giorni dalla consegna.

Principali documenti da allegare alla domanda:

  • estratto del verbale del Consiglio d’Amministrazione (per le Società a Responsabilità Limitata) o dell’organo di amministrazione (per le Società per Azioni) della società estera, nel quale si delibera la partecipazione alla società in Bulgaria e si nomina la persona che avrà il potere di rappresentare la società estera;
  • procura notarile con la quale si conferiscono i poteri alla persona incaricata di stipulare l’atto costitutivo e di predisporre l’altra documentazione necessaria;
  • certificato valido d’iscrizione della società straniera al Registro delle Imprese;
  • atto costitutivo, stipulato in forma scritta, nel quale siano definite tutte le procedure occorrenti ai fini dell’apertura della società, nonché il sistema amministrativo della stessa, le deleghe degli Amministratori e la descrizione dell’attività;
  • verbale dell’assemblea dei soci fondatori nella quale è stata presa la decisione di costituzione della società ed è stato firmato l’atto costitutivo (in caso di socio unico, occorre solo una dichiarazione di quest’ultimo);
  • dichiarazione da parte dell’Amministratore/amministratori e specimen della firma, firmati e legalizzati dal notaio;
  • documento attestante l’avvenuto versamento del capitale sociale.

Tutti i documenti provenienti dall’Italia devono essere corredati di apostilla (timbro e firma autenticati) e accompagnati da una traduzione in bulgaro, legalizzata dall’Ufficio
consolare del Ministero degli Esteri.

Le Holding in Bulgaria

Holding. Secondo la legislazione bulgara, le Holding sono le SRL, le SPA e le società per azioni in accomandita che hanno l’obiettivo di assumere qualsiasi forma di partecipazione in altre società o di partecipare alla loro gestione. Non è esclusa, però, una propria attività di produzione o commerciale. Almeno il 25% del capitale della società capogruppo deve es sere versato direttamente nelle società affiliate.Si considera affiliata la società di cui la holding detiene o controlla, direttamente o indirettamente, almeno il 25% delle azioni o quote, o può (direttamente o meno) designare oltre la metà dei membri del consiglio di amministrazione. Gli oggetti di attività di una holding possono essere l’acquisizione, la gestione e la valutazione di partecipazioni in società bulgare o estere, le attività relative ai brevetti o alle licenze da conferire ai partner delle filiali ed il finanziamento delle società partecipanti alla holding. Le holding non possono partecipare in società che non siano persone giuridiche, ottenere licenze che non verranno utilizzate dalle filiali,acquistare beni immobili che non sonoindispensabili al proprio funzionamento. È tuttavia ammesso l’acquisto di azioni disocietà immobiliari.L’utilizzo di Holding è molto frequente perchè può comportare importanti vantaggi in termini fiscali.