Archivi categoria: Le forme Societarie nel diritto commerciale bulgaro

Bulgaria – Confronto tra ditta indivicuale, Società a Responsabilità Limitata unipersonale e Società a Responsabilità Limitata

Il diritto commerciale bulgaro prevede varie forme giuridiche per lo svolgimento dell’attività commerciale, le più diffuse delle quali sono la  ditta individuale (Едноличен търговец (ЕТ)), regolata dagli artt. dal 57 al 60а del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ), la Società a Responsabilità Limitata unipersonale  – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД) e la Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД), regolate dal capitolo trediciartt. dal 113 al 157 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ).

Chi può registrare EOOD, OOD e ET?

Se desideri svolgere un’attività commerciale indipendente, puoi scegliere tra la  ditta individuale (Едноличен търговец (ЕТ)) e a Società a Responsabilità Limitata unipersonale  – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД). Qualsiasi persona fisica abile residente nel paese può essere registrata come ditta individuale (articolo 56 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)). L’Art. 58 del Codice Commerciale (ТЗ). stabilisce che una persona fisica ha il diritto di registrare una sola società come ditta individuale.

Qualsiasi persona fisica o giuridica (bulgara o straniera) può registrare una Società a Responsabilità Limitata unipersonale – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД).

La registrazione di una Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) può essere effettuata da 2 o più persone fisiche o giuridiche (bulgare o straniere).
Qualsiasi persona (fisica o giuridica) può partecipare a più di una società, nella misura in cui la legge non lo vieti.

Capitale richiesto per la registrazione della società

Non vi è alcun requisito legale per un importo minimo di capitale al momento della registrazione di ditta individuale (Едноличен търговец (ЕТ))Il capitale minimo richiesto per la registrazione di EOOD e OOD è simbolico – BGN 2.

Responsabilità materiale dei fondatori/proprietari

Per gli obblighi della sua società, l’imprenditore individuale (ET) è responsabile con tutti i beni della sua società, nonché con tutti i suoi beni personali e coniugali (responsabilità patrimoniale illimitata). Questo perché la registrazione dell’ET non crea una nuova entità legale, vale a dire la ditta individuale e la persona fisica che l’ha costituita sono la stessa persona giuridica.

Il proprietario di una Società a Responsabilità Limitata unipersonale – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД) è responsabile degli obblighi della sua azienda fino all’importo del suo capitale (responsabilità patrimoniale limitata). Questo perché il proprietario (fondatore) e la società a responsabilità limitata sono due persone giuridiche completamente diverse. La legge considera la dSocietà a Responsabilità Limitata unipersonale – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД) come una persona giuridica indipendente!

I proprietari della  Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) sono responsabili delle obbligazioni della società fino all’importo del loro contributo di capitale proprio al capitale della società (responsabilità patrimoniale limitata). Questo perché i proprietari (fondatori) e la società a responsabilità limitata sono persone giuridiche completamente diverse. Una  Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД) è un’entità legale indipendente!

Imposta sui brevetti e imposta sugli utili

Le ditte individuali(ЕТ) sono soggette all’imposta sui brevetti (artt. 61з – 61п. della ЗАКОН ЗА МЕСТНИТЕ ДАНЪЦИ И ТАКСИ – Legge sulle Imposte e Tasse Locali) se svolgono determinate attività e servizi elencati nella legge sulle imposte e tasse locali, come servizi di ristorazione, servizi di falegnameria, servizi di sartoria, servizi di barbiere e parrucchiere, servizi di riparazione e verniciatura auto e molti altri. Se non svolgono attività brevettuale, le ditte individuali (ET) sono soggette a un’imposta sugli utili del 15%.

Le società a responsabilità limitata (EOOD e OOD) non sono soggette all’imposta sui brevetti. L’importo dell’imposta sugli utili per loro è del 10%.

Imposta sui dividendi

Le ditte individuali non sono soggette a tale imposta.

Per le società a responsabilità limitata (EOOD e OOD), questa imposta è del 5%. L’imposta diventa esigibile una volta presa la decisione da parte del proprietario o dei proprietari di azioni di distribuire l’utile sotto forma di dividendi.

Previdenza sociale

L’imprenditore individuale è assicurato come persona autoassicurata. Alla fine di ogni anno solare, ET pareggia e introduce assicurazioni basate sull’utile lordo.

Il proprietario di un EOOD, rispettivamente i soci di un EOOD, sono assicurati per uno dei seguenti motivi: come persone autoassicurate o come persone che lavorano con un contratto di gestione. Non corrispondono o aggiungono assicurazione. La perequazione e l’assicurazione integrativa sono possibili solo nel caso in cui i soci/titolari abbiano svolto in azienda, in qualità di autoassicurati, attività lavorative personali e per queste abbiano percepito un compenso il cui ammontare sia superiore all’ammontare degli acconti.

Cancellazione

La cancellazione di un ET dal registro delle imprese richiede solo 1 mese.

La cancellazione di una società a responsabilità limitata (indipendentemente dal fatto che si tratti di una EOOD o di una OOD) dal Registro delle Imprese è possibile solo dopo il completamento di una procedura di liquidazione, che richiede almeno 6 mesi.

Bulgaria – Trasferimento delle quote di una Società a Responsabilità Limitata (OOD)

Le quote in una Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) posono essere trasferite a una persona che è già socio della società o ad un terzo.

Quando un socio trasferisce parte o tutte le sue azioni ad un altro socio o soci, non è necessario richiedere il consenso dell’assemblea generale della società.

In caso di trasferimento delle quote a terzi, devono sussistere i requisiti per l’accettazione di un nuovo socio. In questo caso è necessario il consenso dell’assemblea generale della società per il trasferimento delle azioni e per l’accettazione del nuovo socio.

DOCUMENTI NECESSARI

I seguenti documenti sono richiesti per l’iscrizione nel Registro delle Imprese del trasferimento di quote societarie di una Ltd:
  1. Modulo di domanda А4 per la registrazione di circostanze relative a una società a responsabilità limitata
  2. verbale dell’assemblea generale dei soci;
  3. Richiesta di accettazione di un nuovo partner;
  4. Inviti ai partner;
  5. Contratto di trasferimento di quote societarie con notarile delle firme e del contenuto, contestualmente stipulato;
  6. Contratto sociale, risp. una copia di esso, in cui sono stati cancellati i dati personali, ad eccezione di quelli richiesti dalla legge;
  7. Dichiarazioni ex art. 129, par. 2 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) da parte del gestore e del cedente, che la società non ha retribuzioni, benefici e contributi assicurativi obbligatori non corrisposti ai lavoratori e ai dipendenti, ivi inclusi i lavoratori e i dipendenti i cui rapporti di lavoro sono stati risolti fino a tre anni prima del trasferimento del quota societaria. Queste dichiarazioni non hanno bisogno di essere autenticate;
  8. Dichiarazione ex art. 13, par. 4 della Legge sul Registro delle Imprese e del Registro delle persone giuridiche (ЗАКОН ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР И РЕГИСТЪРА НА ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА С НЕСТОПАНСКА ЦЕЛ), firmato dal gestore;
  9. Dichiarazione ex art. 13, par. 5 della Legge sul Registro delle Imprese e del Registro delle persone giuridiche (ЗАКОН ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР И РЕГИСТЪРА НА ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА С НЕСТОПАНСКА ЦЕЛ), se i documenti sono presentati tramite delega;
  10. Ordine di pagamento per imposta statale pagata;
  11. Procura, se i documenti sono presentati da un avvocato.

A seconda del caso specifico, vengono predisposti ulteriori documenti . Per esempio. se tutte le azioni vengono acquistate da una sola persona e la società continua la sua attività come Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)), deve essere presentato anche un verbale dell’unico titolare del capitale. Inoltre, se il partner che vende o acquista le azioni è una società commerciale, è necessaria anche una decisione della rispettiva autorità competente per la loro vendita o acquisto.

È possibile richiedere la registrazione e altri cambiamenti nella società contestualmente al trasferimento delle azioni . Per esempio. cambio della ragione sociale (società), della sede e dell’indirizzo della direzione, dell’oggetto dell’attività e del dirigente. Quindi un campione autenticato della firma del gestore (campione), dichiarazioni ex art. 141, par. 8 e dell’art. 142 del Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)) da parte del nuovo amministratore, ecc.

Se il contratto di società contiene clausole speciali relative al trasferimento di quote di società tra soci o da un socio a terzi, deve essere osservato l’ordine speciale stipulato. È anche possibile che alcuni dei documenti debbano essere autenticati, ad es. il protocollo per l’accettazione di un nuovo partner e l’elezione di un nuovo manager.

PRESENTAZIONE DOCUMENTI NEL REGISTRO DI COMMERCIO

Gli atti per il trasferimento delle quote societarie in una Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) devono essere presentati in formato cartaceo presso qualsiasi ufficio dell’Agenzia di Registrazione, non solo presso la sede della società. I documenti non possono essere inviati per posta o corriere per la necessità di verificare l’identità di chi li presenta.

I documenti possono essere presentati anche in via telematica con firma elettronica , nel qual caso si usufruisce di uno sconto del 50% sull’importo della tassa statale.

La domanda A4 ei documenti ad essa allegati possono essere presentati personalmente dalla persona eletta a dirigente. Quando la Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) ha più di un amministratore e ciascuno di essi può autonomamente rappresentare la società, solo uno di essi può presentare la domanda. Se gli amministratori rappresentano l’azienda congiuntamente, la domanda viene presentata e firmata da tutti gli amministratori.

Un avvocato autorizzato da un’espressa procura scritta può anche presentare gli atti al registro di commercio. Il vantaggio in questo caso è che la procura e la domanda A4 non devono essere autenticate e le spese notarili vengono risparmiate. Inoltre, gli avvocati hanno firme elettroniche e quando archiviano documenti elettronicamente, è dovuto solo il 50% della tassa statale.

Gli atti possono essere presentati anche da un delegato ordinario, che dovrà sottoscrivere una dichiarazione ai sensi dell’art. 13, par. 5 di Legge sul Registro delle Imprese e del Registro delle persone giuridiche (ЗАКОН ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР И РЕГИСТЪРА НА ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА С НЕСТОПАНСКА ЦЕЛ (ЗТРРЮЛНЦ)). Deve essere munito di espressa procura notarile . In questo caso anche la Domanda A4 stessa dovrà essere autenticata con la firma dell’amministratore.

IMPORTANTE!!! Un socio che ha ceduto tutte le sue quote societarie e sta uscendo dalla società NON è autorizzato a inserire i documenti.

Spesso sorgono problemi nella pratica, perché da anni il gestore non presenta i documenti al registro di commercio. Pertanto, il socio, che ha trasferito le sue quote societarie, continua nei confronti di terzi, incl. ed il fisco, per essere ancora socio della Ltd. Per evitare tali problemi, ti consigliamo di consultare un avvocato se desideri interrompere la tua partecipazione alla Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)).

La registrazione del trasferimento delle azioni nel registro di commercio avviene in 4 giorni lavorativi.

TASSE STATALI

La tassa statale per l’iscrizione del trasferimento di azioni di una società di capitali nel registro di commercio è di BGN 30 , quando i documenti sono presentati su carta presso gli uffici dell’agenzia di registrazione.

Quando si invia la domanda A4 elettronicamente, la tassa è di BGN 15 .

Bulgaria – Aumento di capitale di Società unipersonale a responsabilità limitata (EOOD) e Società a Responsabilità Limitata (OOD)

Un aumento del capitale di una società commerciale viene effettuato quando necessita di fondi per investimenti e espansione delle sue attività. La maggiore quantità di capitale aumenta anche la fiducia di clienti e creditori. È anche possibile cercare un effetto contabile e un miglioramento degli indicatori nel bilancio della società con l’aumento. Per esempio. mediante capitalizzazione degli utili accumulati e non distribuiti degli anni precedenti, conversione di prestiti concessi dai soci o ulteriori apporti in denaro in capitale, ecc.

Il capitale di Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)) e Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) può essere aumentato mediante contributi monetari o non monetari.

I contributi non monetari devono essere preventivamente valutati da tre esperti nominati dall’Agenzia di Registrazione . Il capitale non può essere aumentato di un valore superiore a quello determinato dagli esperti. Possono essere conferiti in conto capitale immobili , autoveicoli, macchinari e attrezzature, marchi, ecc .

In caso di Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)), la decisione di aumentare il capitale deve essere presa all’unanimità da tutti i soci . Il verbale deve avere una vidimazione delle firme e del contenuto, effettuata contestualmente, a meno che non sia prevista una semplice forma scritta nell’atto costitutivo o nell’atto costitutivo.

La Legge Commerciale prevede espressamente le seguenti modalità di aumento del capitale di EOOD e OOD:

  • aumentando il valore delle azioni

In questo caso, l’importo di cui aumenta il valore delle azioni deve essere effettivamente versato sul conto della società. Per esempio. il valore nominale di ciascuna azione, specificato nell’accordo societario o nell’atto costitutivo, è aumentato da BGN 1 a BGN 100.

Ciascun socio o l’unico titolare del capitale deve depositare sul conto corrente della società l’aumentato valore delle proprie azioni. Non è necessario aprire un conto speciale per la raccolta fondi.

  • scrivendo nuove partizioni

In questa ipotesi, l’unico proprietario del capitale o i soci acquistano nuove quote. Con la Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) ogni socio sottoscrive tante nuove azioni quante corrispondono alla sua partecipazione al capitale prima dell’aumento . Tuttavia, non vi è alcun ostacolo nell’accordo di società o nella decisione dell’assemblea generale di prevedere che i soci non partecipino proporzionalmente all’aumento.

Il valore delle nuove azioni viene trasferito sul conto corrente della società. Non è necessario aprire un conto speciale per la raccolta fondi.

Inoltre, il valore delle nuove azioni può essere formato da alcuni o tutti gli utili accumulati e non distribuiti degli anni precedenti. In questo caso, una decisione dell’Assemblea Generale non può escludere nessuno dei soci dalla partecipazione all’aumento o la partecipazione è sproporzionata rispetto alle azioni possedute prima dell’aumento.

Quando l’incremento è effettuato con mutui e conferimenti aggiuntivi in ​​denaro (cd conferimento di crediti), deve essere effettuata una valutazione preliminare da parte di esperti nominati dall’Agenzia del Registro. La presenza di tale accertamento è condizione per l’iscrizione dell’aumento nel registro di commercio. Il suo scopo è quello di accertare che i prestiti ei contributi siano stati effettivamente concessi alla società. Si eseguono anche perizie per il conferimento di immobili, macchinari, marchi, ecc.

  • accettando un nuovo partner

In questo caso il nuovo socio sottoscrive nuove quote di capitale. Parallelamente vengono sviluppate due procedure: per l’accettazione di un nuovo partner e per l’aumento del capitale.

Può trasferire il valore delle azioni sul conto corrente della società. Tuttavia, se porta proprietà, ad es. immobile, allora deve essere effettuata una valutazione preliminare da parte di esperti nominati dall’Agenzia del Registro .

È pacifico in pratica che l’aumento di capitale di EOOD e OOD può essere effettuato anche con fondi propri della società, vale a dire capitalizzando gli utili non distribuiti degli anni passati o con fondi accumulati nel fondo “Riserva” . Tale possibilità è espressamente prevista dal diritto commerciale per le società di capitali. Diversamente da loro, però, con EOOD e OOD, la decisione di aumento di capitale non deve essere assunta entro 3 mesi dall’adozione della relazione finanziaria annuale . Ciò significa che l’unico proprietario del capitale o l’assemblea generale dei soci può in qualsiasi momento aumentare il capitale con tutto o parte degli utili non distribuiti.

Bulgaria – Acquisizione di beni immobili da parte di persone fisiche attraverso una partecipazione in una società in cui la proprietà è conferita

È possibile risparmiare l’IVA sul conferimento di immobili in una società commerciale?
Questo problema è abbastanza comune nella pratica quando un’azienda desidera vendere un immobile e allo stesso tempo evitare di addebitare l’IVA sulla vendita.
Oltre all’elusione dell’IVA, un altro motivo che spinge le aziende a tale pratica è il risparmio delle tasse locali e delle spese notarili.

CHE COS’È L’APORT?

Secondo la legge commerciale bulgara, nel processo di registrazione delle società commerciali, i proprietari (fondatori) dovrebbero fornire il capitale iniziale alla società di nuova costituzione.
Il capitale iniziale può generalmente essere fornito in due forme: capitale monetario e non monetario, che può essere sotto forma di beni materiali, immateriali e altri beni non monetari.

Il capitale non monetario è chiamato contributo ed è un contributo non monetario al capitale di una società commerciale. I contributi devono essere iscritti nello statuto della società.
Quando dal punto di vista giuridico viene effettuato un conferimento di beni non monetari, la persona che conferisce tali beni ne trasferisce la proprietà alla società commerciale al cui capitale parteciperà il socio. In cambio di questo trasferimento di proprietà, il conferente riceverà azioni della società commerciale.

È importante notare che, secondo la legislazione commerciale bulgara, il lavoro o il servizio prestato da uno dei soci non può essere oggetto di contributo contributivo, in quanto non può servire a soddisfare i creditori della società.

Quando viene effettuato un contributo al capitale di una società commerciale, il contributo, ai sensi dell’art. 72 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ), dovrebbe essere valutato da 3 esperti indipendenti nominati dall’Agenzia di registrazione. È importante tenere presente che la valutazione nel patto societario, rispettivamente nello statuto, non può essere superiore a quella data dagli esperti.

ASPETTI FISCALI DEI REDDITI IMMOBILIARI

La legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС) contiene disposizioni speciali in materia di tassazione dell’IVA sulla vendita di immobili.

Secondo la normativa tributaria bulgara, quando l’oggetto di un’operazione di vendita è un vecchio edificio, può essere esente da IVA, ma quando l’immobile è definito come “nuova costruzione”, l’operazione è imponibile e dovrebbe essere gravata dell’IVA del 20%. .

Come si evince da quanto precede, è essenziale definire i concetti di “nuovo edificio” e “vecchio edificio” ai sensi della legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС)in quanto ciò avrà un’incidenza diretta sulla tassazione.

Per quanto riguarda i “vecchi fabbricati”, la normativa tributaria bulgara dice che si tratta di fabbricati non definibili come nuovi.

Ai sensi dell’IVA, per “nuova costruzione” si intende un fabbricato in cui è presente una delle seguenti circostanze:
Alla data dell’operazione, l’immobile si trova allo stato di “costruzione grezza” di ultimazione.
Alla data dell’operazione non sono trascorsi 60 mesi, conteggiati dalla data di rilascio del permesso d’uso (legge 16) o del certificato di messa in servizio. Rappresentano interventi migliorativi su vecchi fabbricati, che ai sensi dell’IVA sono definiti “nuovi fabbricati”.

Come abbiamo già commentato, in pratica accade spesso che gli imprenditori edili si sforzino di evitare l’IVA quando vendono immobili, poiché in pratica questa imposta aumenta il prezzo dell’immobile, soprattutto quando gli acquirenti sono persone fisiche che non hanno diritto al credito d’imposta .

Uno dei modi in cui si evita in pratica l’effetto dell’IVA è che invece di concludere una transazione diretta per l’acquisto e la vendita dell’immobile tra il promotore e il privato, prima l’immobile viene conferito a una società di nuova costituzione, poi le azioni di questa società da trasferire alla persona fisica che è il vero acquirente dell’immobile.

In questo modo il privato diventa l’unico proprietario del capitale della società, la cui proprietà è anche l’immobile stesso.

Il conferimento di beni immobili ad una società commerciale e la successiva cessione delle quote di tale società commerciale ha lo scopo di trasferire l’immobile che è stato conferito alla società, e non di acquisire le quote della società ai fini dello sviluppo dell’attività imprenditoriale.

I motivi che dettano questa pratica sono diversi:

Dal punto di vista dell’IVA, la cessione di quote societarie è una cessione esente da IVA. Ciò significa che quando vengono vendute le azioni di una società in cui è conferito un bene immobile, invece di vendere l’immobile stesso, questa transazione è esentasse.

Dal punto di vista dell’IVA, l’atto stesso di conferire beni immobili ad una società commerciale non costituisce un’operazione soggetta ad IVA. Si tratta di un’eccezione legale in cui, sebbene il contribuente trasferisca la proprietà dell’immobile alla società commerciale, non sorge alcun debito IVA.

Dal punto di vista della legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)), il conferimento di beni immobili ad una società commerciale, così come la successiva vendita di quote societarie, non danno luogo ad obbligo di imposte e tasse locali.

Dal punto di vista delle spese di trasferimento notarile, va notato che il trasferimento notarile di quote societarie è notevolmente più economico del trasferimento di beni immobili.

Per la persona fisica che acquisisce quote societarie della società di nuova costituzione, al momento dell’operazione di trasferimento delle quote non sorgono obblighi relativi alle imposte societarie ai sensi della ZKPO.

Come si evince dalle motivazioni sopra esposte, si può concludere che per la persona fisica che è il vero acquirente dell’immobile, la pratica descritta gli consente di risparmiare circa il 23% di tasse (20% di IVA e una media del 3% tassa locale).

Il conferimento è un contributo non monetario al capitale di una società commerciale.

I contributi forniti dai fondatori alla società sono generalmente monetari, ma è possibile che il socio (azionista) effettui un contributo per registrare determinate azioni o quote della società.

Il più delle volte il contributo in natura rappresenta diritti di proprietà su beni immobili , ma possono essere conferiti anche beni mobili (macchine, autoveicoli, ecc.), diritti su marchio o brevetto, crediti, ecc.

Il conferimento dell’immobile in una società commerciale non è una vendita o una donazione, ma un modo specifico di alienare l’oggetto da una persona che, in cambio di questo oggetto, registra un certo numero di azioni o azioni in una società commerciale.

Per chiarezza:

La società “X” possiede proprietà immobiliari. Ha conferito questo bene immobile alla società “Y” da lui fondata. Dopo l’iscrizione nel registro delle imprese della società “Y”, la società “X” detiene il 100% del capitale della società “Y” e la società “Y” è proprietaria dell’immobile.

Dopo la costituzione della società “Y”, il titolare delle azioni della società, che è la società “X”, vende le quote della società ai sensi dell’art . 129 del  codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) . In questo modo si trasferisce anche la proprietà dell’immobile.

Il conferimento di immobili ad una società commerciale e la successiva cessione delle quote di tale società commerciale ha lo scopo di trasferire l’immobile che è stato conferito alla società, e non di acquisire le quote della società allo scopo di sviluppare un’attività commerciale.

Secondo la definizione data dall’art . 63, par. 1 del del  codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ)  , una società commerciale è un’associazione di due o più persone per l’effettuazione di operazioni commerciali con fondi comuni .

È importante notare che la prassi sopra descritta, quando viene costituita una società commerciale che non ha effettuato operazioni commerciali ed entro un breve periodo di tempo dalla sua costituzione, le sue quote sociali vengono trasferite da una persona all’altra, porta chiaramente il segni di un patto apparente e subdolo.

Secondo una teoria dato che questa società commerciale:

  • non ha effettuato transazioni commerciali e
  • poco dopo la sua iscrizione nel registro di commercio, le azioni della società vengono trasferite

è ovvio che abbiamo un patto apparente e mascherato .

L’operazione apparente è il conferimento e il contratto ex art. 129 del  codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ)  . La transazione mascherata è la vendita dell’immobile .

Contro questa teoria si può obbiettare che una società commerciale può benissimo svolgere un’attivita immobiare (vedi NACE Rev. 2 (Regolamento (CE) n. 1893/2006 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 dicembre 2006) Sezione L –  Real estate activities (nelle note ricomprende gli  gli affitti figurativi delle abitazioni occupate dai proprietari – NACE REV 2-46)

Brevemente sulla procedura per effettuare il conferimento

L’importazione è un atto relativo all’iscrizione prima nel registro delle imprese e poi nel registro immobiliare . Secondo l’art. 73, par. 1 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) il conferimento quale conferimento non monetario di un diritto di costituzione o di trasferimento, che necessita di forma notarile, è effettuato con il patto societario (rispettivamente statutario), al quale si allega consenso scritto del contributore con una descrizione del contributo. Il consenso scritto è con una firma autenticata.

Il contributo è valutato da tre esperti , ai sensi dell’art. 72 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) . Gli esperti sono nominati da un funzionario del registro di commercio e l’atto della loro nomina ne determina anche il compenso.

La perizia è allegata alla domanda di registrazione della società. Nel contratto di collaborazione, il contributo è descritto, inserendo il nome del contribuente, una descrizione completa del contributo non monetario, il suo valore monetario. Questi requisiti sono specificati nell’art . 72, par. 1 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ).

Il diritto al conferimento si acquisisce dal momento della costituzione della società ( art. 73, comma 4 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ). Secondo l’art. 67 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ), la società si considera sorta dal giorno della sua iscrizione nel Registro delle Imprese.

Pertanto, la società acquisisce l’immobile dal momento della sua iscrizione nel registro di commercio .

Il conferimento di beni immobili come conferimento alla società commerciale è subordinato all’iscrizione nei registri immobiliari . La registrazione viene effettuata sulla base di una domanda dell’ente della società, che allega alla domanda anche un estratto notarile del contratto della società (statuti) e il consenso del richiedente. Questa iscrizione viene effettuata dopo l’iscrizione della società nel registro di commercio.

Obbligo dei clienti – persone fisiche in caso di acquisto di beni immobili mediante conferimento di beni immobili e costituzione di società commerciali da parte di società di costruzioni

Le imprese edili ricorrono spesso al conferimento di immobili e alla costituzione di società commerciali , che:

  • conferire edifici residenziali o altri oggetti da loro costruiti a società e
  • poi trasferiscono le quote della società.

Molte società di costruzioni accettano che questo sia un modo legalmente consentito per risparmiare tasse per i loro clienti – persone fisiche , poiché l’acquirente di azioni evita:

  1. la tassazione dell’imposta sul valore aggiunto:

Secondo l’art. 10, par. 1, comma 3 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС) quando si effettua un contributo non monetario, la consegna non è disponibile.

Esempio: Capitalizzazione di un bene in una società commerciale

La società 1, registrata ai sensi dell’IVA in Bulgaria, decide di conferire beni immobili – proprietà, al capitale della nuova società 2. Il valore della proprietà è di BGN 200.000.

Ai sensi dell’IVA, il conferimento di un bene (effettuando un conferimento non monetario) ad una società commerciale non costituisce una cessione ai sensi di legge . Per tale motivo, la Società 1 non avrà alcun obbligo né di addebitare l’IVA sul contributo, né di emettere documento fiscale per la consegna stessa. La legge prevede inoltre che se il soggetto che ha acquisito il bene non è titolare di partita IVA, deve presentare domanda di iscrizione entro 7 giorni dalla data di iscrizione del bene nel Registro delle Imprese, indipendentemente dal valore del contributo. Questa data è anche la data di registrazione della società stessa.

L’operazione con azioni della società ex art. 129 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) è una consegna esente ai sensi dell‘art. 46, par. 1, punto 5 della legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС).

Vengono effettuate una serie di due transazioni , regolate e regolate dalla legge sull’IVA , in cui l’IVA non è addebitata per legge .

Quando si acquista un immobile, l’imposta sul valore aggiunto:

  • viene addebitato dall’impresa edile – venditricea carico dell’acquirente e
  • viene importato dall’impresa edile- venditrice .

Secondo l’art. 2, comma 1 , della legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС), l’imposta sul valore aggiunto grava su ogni cessione di beni o servizi imponibile a titolo oneroso.

  1. tassazione locale

Il conferimento , così come la cessione di quote societarie, non sono operazioni nelle quali è dovuta l’imposta locale ai sensi dell’art. 44 della legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)) .

Ai sensi dell’art. 44 della legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)) l‘imposta locale  è dovuta per l’acquisto di proprietà mediante donazione o per l’acquisizione di beni immobili , diritti di proprietà limitati o veicoli a motore.

In caso di acquisto e vendita di immobili , l’imposta di cui all’art. 44 della legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)) è dovuto dall’acquirente, salvo diverso accordo tra le parti. Nella maggior parte dei casi, l’imposta è a carico dell’acquirente ( acquirente ).

L’art . 48, par. 1, punto 9 della legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)) afferma espressamente che i contributi non monetari al capitale di una società commerciale, cooperativa o persona giuridica senza scopo di lucro sono esenti dall’imposta locale.

Infine, ma non per questo meno importante, va evidenziato il minore compenso notarile che si paga per il trasferimento di quote societarie , rispetto al trasferimento di beni immobili.

Il risparmio su tasse e canoni si quantifica nella misura di circa il 23 per cento, di cui il 20 per cento di IVA e il 3 per cento di imposta locale sul prezzo di vendita. Va notato qui che anche le spese notarili vengono risparmiate.

Va aggiunto che al momento dell’operazione, la persona che ha acquisito azioni della società in cui è stato conferito l’immobile non è soggetta ad alcun obbligo fiscale ai sensi della Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО) (chiarimento  n. 26-I-223 del 20.08.2019 . dell’Ufficio centrale dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP))).

Sebbene a prima vista questa pratica sembri estremamente allettante, sia per gli imprenditori edili che per le persone fisiche – acquirenti, va tenuto presente che nasconde una serie di rischi fiscali, nonché numerose procedure amministrative.

In relazione alla procedura descritta di acquisizione di beni immobili da parte di un individuo, sorgono le seguenti domande:

  1. Quali conseguenze può portare questa operazione e sono state risparmiate le grosse spese (IVA e tassa di soggiorno)? 
  2. È più facile e conveniente gestire un’abitazione di proprietà di una persona fisica o giuridica?
  3. Le autorità fiscali hanno la possibilità di tassare queste operazioni tenendo conto dell’operazione occulta e non di quella apparente?

Procedure per l’acquisto e la vendita di quote societarie dalla società commerciale in cui l’immobile è conferito

La compravendita di quote societarie dalla società commerciale in cui l’immobile è conferito si sviluppa come segue:

  1. Viene stipulato un contratto ai sensi dell’art. 129 del  codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) con  firma e contenuto autenticati.
  2. Adeguati protocolli sono redatti dall’unico titolare del capitale (едноличния собственик на капитала (ЕСК)) con autenticazione notarile di firma e contenuto per il cambio dell’amministratore (obbligatorio) e il cambio dell’unico titolare del capitale.
  3. Viene presentata una domanda al registro di commercio per riflettere i cambiamenti nella società commerciale – cambio dell’unico titolare del capitale e cambio dell’amministratore.

Aspetti fiscali dopo l’acquisto di azioni da parte della persona fisica

Gli aspetti fiscali si manifestano nelle seguenti linee guida:

  1. I.V.A.

La persona fisica che ha acquistato le quote societarie della società ha come unico scopo quello di possedere gli immobili conferiti , e non di svolgere attività commerciale.

La società è iscritta ai fini IVA in base all’art . 132, par. 1 in relazione all’art. 10, par. 1, punto 3 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС)( devono essere iscritti ai fini IVA i soggetti che hanno acquistato beni e servizi di cui all’articolo 10, comma 1 da persone iscritte )

Dopo la registrazione della società ai fini IVA, richiede che entro il 14 di ogni mese sia presentata una denuncia-dichiarazione , corredata dal registro degli acquisti e dal registro delle vendite del mese trascorso . Pertanto, il soggetto iscritto come amministratore e unico titolare del capitale (едноличния собственик на капитала (ЕСК)) della società dovrà presentare mensilmente la dichiarazione di cui all’art. 125 IVA unitamente ai registri di rendicontazione, anche in assenza di acquisti o vendite per il mese di riferimento. L’invio avviene esclusivamente per via telematica.

La compilazione del giornale di acquisto e del giornale di vendita, così come il riferimento della dichiarazione IVA, presenta alcune peculiarità e può richiedere l’aiuto professionale di un commercialista, almeno inizialmente.

Se la persona non presenta la dichiarazione mensile – dichiarazione IVA, allora ai sensi dell’art. 179, par. 1 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС)una sanzione patrimoniale è imposta alla persona giuridica da BGN 500 a BGN 10.000.

I registri di dichiarazione e segnalazione devono essere presentati entro il 14 di ogni mese, indipendentemente dal fatto che la società abbia transazioni o meno.

Se l’immobile è oggetto di successive cessioni imponibili sarà dovuta l’IVA, e quando è oggetto di cessioni esenti o è utilizzato per effettuare tali cessioni, si procederà a rettifica del credito d’imposta utilizzato dal contribuente, che sempre comporta un debito per l’imposta sul valore aggiunto per la società in cui la proprietà è conferita.

La cessazione della partita IVA della società può essere effettuata dall’interessato alle condizioni di cui all’art. 108, par. 3 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС). Secondo l’art. 108, par. 3 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС), persona iscritta in base all’art. 132 può presentare istanza di cancellazione quando, alla data di presentazione della domanda, non sussiste alcun motivo di obbligo di iscrizione.

Alla cessazione della partita IVA ex art. 111, par. 1, l’IVA grava sui beni disponibili, per il cui acquisto è stato utilizzato in tutto, in parte o proporzionalmente un credito d’imposta . In base all’art. 10, par. 2 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС), la società subentra di diritto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dalla presente legge in relazione al conferimento, ivi compreso il diritto alla detrazione del credito d’imposta e l’obbligo di rettifica del credito d’imposta utilizzato. In tal senso, anche se la società stessa non ha utilizzato un credito d’imposta per l’acquisto dell’immobile, in forza della successione legale disciplinata dall’art . 10, par. 2 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС) , alla cessazione dell’immatricolazione, l’IVA deve essere addebitata sui beni disponibili.

Quindi, ricapitolando ai fini IVA

La persona fisica acquista le quote societarie con lo scopo di acquisire indirettamente la proprietà dell’immobile tramite la società commerciale, e non per svolgere attività commerciale.
Solitamente, però, la società appena acquisita ha una partita IVA. Questo perché molto spesso gli imprenditori edili sono imprese con partita IVA, in quanto la loro attività è caratterizzata da grandi fatturati commerciali.

Tuttavia, quando l’imprenditore edile è una persona con partita IVA e conferisce l’immobile a una società commerciale di nuova costituzione, secondo le disposizioni dell’IVA, anche la nuova società dovrebbe essere registrata ai fini dell’IVA.

Tale iscrizione IVA da parte della nuova società deve essere effettuata presentando domanda di iscrizione entro 7 giorni dall’iscrizione del contributo nel Registro delle Imprese (iscrizione ex art. 132 IVA).

L’acquisto di quote di una società con partita IVA da parte di persona fisica comporta che ogni mese entro il 14 del mese devono essere presentate all’Agenzia delle Entrate le dichiarazioni IVA, anche quando sono pari a zero.

Se l’individuo non presenta una dichiarazione IVA mensile, la sanzione patrimoniale che verrà imposta è compresa tra BGN 500 e 1000. Evitare le sanzioni implica ricorrere ai servizi professionali di un commercialista, il che comporta costi aggiuntivi per l’individuo.

La cessazione dell’iscrizione IVA è possibile presentando istanza all’Agenzia Nazionale delle Entrate quando non sussistono i presupposti per l’iscrizione obbligatoria.

Tuttavia, in caso di cancellazione ai fini IVA, vi è una caratteristica importante, secondo la quale il soggetto che disdice la propria iscrizione è obbligato ad addebitare l’IVA sui beni che sono disponibili alla data della cancellazione e per i quali è stato utilizzato un credito d’imposta.

Nel caso specifico, sebbene la nuova società non abbia effettivamente utilizzato un credito d’imposta per l’acquisto dell’immobile (poiché in pratica l’IVA è stata utilizzata dall’impresa edile), essa sarà considerata, in forza della successione legale disciplinata dall’art . 10, par. 2 della  legge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС), il successore legale di tutte le obbligazioni dell’impresa edile.

È inoltre importante notare che se la nuova società decide di vendere l’immobile, tale operazione sarà soggetta ad IVA, a meno che non rientri nell’ipotesi di fornitura esente sopra discussa.

Tuttavia, quando l’immobile è soggetto a cessione esente, la società dovrà effettuare un conguaglio al credito d’imposta utilizzato dall’imprenditore.

Se la società decide di affittare l’immobile ad un soggetto che lo utilizzerà a fini abitativi (ad esempio, il titolare della società), allora l’operazione di affitto sarà una cessione esente da IVA e la società avrà nuovamente l’obbligo di regolare il credito d’imposta utilizzato dall’impresa edile.

  1. Legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ))

La società è proprietaria dell’immobile e a tale riguardo dovrà:

  • imposta immobiliare e
  •  tassa per i rifiuti domestici .

Quando si parla di immobile ad uso abitativo, si ricorda che ai sensi dell’art. 25, par. 1 della Legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)) per un immobile che sia prima abitazione, l’imposta è dovuta con una riduzione del 50 per cento .

L’abitazione principale secondo la definizione legale data al § 1, punto 2  delle Ulteriori Disposizioni della Legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ))  è la proprietà che serve a soddisfare le esigenze abitative del cittadino e dei membri della sua famiglia durante la parte predominante dell’anno.

Per le imprese, questa definizione di residenza principale non può essere applicata e quindi l’imposta sugli immobili è dovuta per intero, senza riduzioni.

La tassa per i rifiuti domestici sarà dovuta ai sensi dell’art. 62 – 64 della della Legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ)), e l’importo specifico della tassa per i rifiuti domestici è determinato da un’ordinanza del consiglio comunale del rispettivo comune.

Nel Comune di Sofia, l’importo della tassa per i rifiuti domestici è determinato allo stesso modo per gli immobili residenziali di proprietà di una persona fisica e per gli immobili residenziali di proprietà di un’impresa (articolo 27, paragrafo 1 dell’ordinanza sulla determinazione e amministrazione dei Tasse locali e prezzi dei servizi forniti dal Comune metropolitano ).

  1. Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО)

Accettiamo che la società non svolga un’attività e non abbia mai svolto tale attività, poiché questo non era lo scopo della sua creazione.

Tuttavia , una società che non svolge attività ai sensi del § 1, punto 30 delle Ulteriori Disposizioni della Legge sulla Tenuta della Contabilità in Bulgaria (Закона за счетоводството (ЗСч)) è tenuta a depositare una dichiarazione una tantum nel registro di commercio secondo un modulo approvato da un ordine del Ministro delle finanze per il primo periodo di riferimento , nel quale non sia stato effettuato entro il 30 giugno dell’anno successivo ( art. 38, comma 9, comma 2, lettera b. “a” della Legge sulla Tenuta della Contabilità in Bulgaria (Закона за счетоводството (ЗСч)). In caso di inadempimento di tale obbligo, viene inflitta una sanzione pecuniaria da 300 BGN a 2.000 BGN ( articolo 77, paragrafo 1 della Legge sulla Tenuta della Contabilità in Bulgaria (Закона за счетоводството (ЗСч)).

Tuttavia, è possibile che:

Se l’immobile viene utilizzato senza un contratto di locazione tra la società e l’unico titolare del capitale (едноличния собственик на капитала (ЕСК), si presume che vi sia un uso gratuito di un bene della società commerciale e una deviazione dalla tassazione ai sensi dell’art. 16, comma 2, comma 2, della Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПОL’immobile deve essere utilizzato con un contratto di affitto determinato a prezzi di mercato e tale canone deve essere riportato come reddito della società . In questo caso, ci sarà la possibilità di registrare la casa come bene ammortizzabile fiscalmente nel piano di ammortamento fiscale e di conseguenza rilevare una quota di ammortamento fiscale.

Cosa si dovrebbe fare se l’individuo decide di sciogliere la società e ottenere la proprietà?

Se il soggetto decide di sciogliere la società commerciale, aprire la procedura di liquidazione e ricevere l’immobile in quota di liquidazione , qui le cose dovrebbero svilupparsi come segue:

Con la presentazione della denuncia ai sensi dell’art. 77, par. 1 del CODICE FISCALE E ASSICURATIVO (Данъчно осигурителния процесуален кодекс (ДОПК)) presso l’ufficio competente del distretto territoriale dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)) . Il certificato è rilasciato dall’ufficio competente dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate entro 60 giorni dal ricevimento della notifica. Durante questo periodo, l’Agenzia nazionale bulgara delle entrate può effettuare un’ispezione e può anche avviare una verifica dell’azienda. Il certificato rilasciato ai sensi dell’art. 77, par. 2 del el CODICE FISCALE E ASSICURATIVO (Данъчно осигурителния процесуален кодекс (ДОПК)) è condizione per l’esame dell’istanza di cessazione dell’attività e dichiarazione della società in liquidazione presso il registro di commercio (modulo di domanda B 6).

In relazione alla liquidazione della società, possono sorgere anche gravi oneri fiscali ai sensi delle disposizioni del codice civile e della legge sull’imposta sul reddito delle persone fisiche, se il prezzo di mercato dell’immobile al momento della distribuzione della quota di liquidazione è significativamente superiore a il valore di bilancio valore immobiliare.

In questo caso, le disposizioni di :

È possibile che, se il prezzo di mercato della proprietà non è aumentato in modo significativo, la base imponibile sia ai sensi della Legge sull’imposta sul reddito delle società che della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche non sia molto ampia o sia assente. Tuttavia, un altro problema non fiscale può sorgere quando l’immobile viene distribuito come quota di liquidazione.

Indubbiamente, il verbale di assegnazione dell’immobile nella quota di liquidazione dell’unico titolare del capitale (едноличния собственик на капитала (ЕСК), non è un atto di proprietà di beni immobili e non può essere iscritto nel registro immobiliare . Nell’art . 112 della Legge sulla proprietà (Закона за собствеността ) elenca tutti gli atti che sono soggetti all’iscrizione nel registro immobiliare, ma i protocolli di liquidazione, ad es. tra questi atti non sono elencati i protocolli per la ripartizione dei beni della società commerciale.

Ecco perché qui sarà necessario redigere un atto notarile di accertamento , al fine di accertare, sulla base di documenti, che il soggetto, dopo lo scioglimento della società e la sua assegnazione dell’immobile in quota di liquidazione, sia il proprietario di questo bene immobile. Il notaio richiederà i documenti pertinenti per accertare la proprietà dell’immobile da parte del privato. Per la redazione dell’atto notarile accertante e la sua iscrizione nel registro immobiliare sono dovute le spese notarili e la tassa di iscrizione nel registro immobiliare .

Per completezza si aggiunge qui che se la partita IVA della società non viene chiusa prima dell’apertura della procedura di cessazione dell’attività e di liquidazione della società, la società è tenuta a chiudere la partita IVA ai sensi dell’art . 107, comma 4, b. “bb” della ILegge sull’imposta sul valore aggiunto – Закон за Данък Върху Добавената Стойност (ЗДДС), in quanto le conseguenze in ordine all’addebito dell’IVA sui beni sono descritte sopra al punto 1 “IVA”.

Riepilogo

In sintesi, l’acquisto di quote societarie da una società commerciale in cui è conferito un appartamento, anziché l’acquisto dell’appartamento, comporterà per l’unico titolare del capitale (едноличния собственик на капитала (ЕСК) della società (titolare dell’appartamento) una serie di complicazioni di natura tecnica e amministrativa .

  1. Il pagamento dell’IVA sarà posticipato nel tempo, ma credo che non sarà evitato. L’IVA sui documenti disponibili al termine della registrazione IVA o alla vendita dell’appartamento è dovuta.
  1. E’ possibile essere debitori dell’imposta ex Art . 165 della Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО e dell’imposta ex art. 38, par. 1, comma 2, della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ) sulla quota di liquidazione, e per la redazione dell’atto notarile di accertamento sarà corrisposto un compenso notarile.
  1. L’imposta sulla proprietà sarà pagata senza riduzione per la residenza principale.

L’Agenzia delle Entrate cerca attivamente e costantemente di contrastare questa pratica di vendita di immobili attraverso la vendita di quote societarie, supponendo che vi sia un’elusione della legge e addebitando l’IVA sugli immobili conferiti, oltre all’imposta sulle società.

Nella prassi giudiziaria non è condiviso il giudizio della presenza di un’operazione apparente (conferimento e vendita di quote societarie) e dissimulata (vendita dell’immobile) . Si presume che l’accordo mascherato vincoli le parti solo se sono soddisfatte le condizioni per la sua validità. Per il trasferimento dei diritti immobiliari è necessario un modulo notarile. Pertanto, non si può presumere che vi sia un trasferimento di proprietà con la transazione dissimulata, poiché la transazione apparente non è stata eseguita in forma notarile, ma c’è solo un’autenticazione notarile delle firme.

In conclusione , il privato non si sottrae al pagamento dell’IVA quando acquista un immobile dall’impresa edile che ha conferito l’immobile ad una società commerciale, ma è gravato da oneri e procedure aggiuntive.

Il fatto che la persona fisica non abbia la possibilità di beneficiare dell’agevolazione di cui all’art. 13, par. 1, b. “a” e b. “b” della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ) , se decide di voler vendere l’immobile subito dopo averlo acquisito dalla sua azienda , cioè diventarne proprietario già come individuo. Devono essere trascorsi tre anni da quando la persona fisica diventa proprietaria dell’immobile (per gli immobili residenziali) o cinque anni (per gli immobili non residenziali).

E’ possibile che dalla data di acquisto dell’immobile mediante suo conferimento ad una società commerciale, i termini di cui all’art. 13, par. 1, b. “a” e b. “b” della Legge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche – Закон за Данъците bърху Доходите на Физическите Лица  (ЗДДФЛ), ma poiché l’immobile mediante il suo conferimento è di proprietà della società e non dell’unico titolare del capitale (едноличния собственик на капитала (ЕСК), non può beneficiare delle agevolazioni previste dalla egge sulle imposte sul reddito delle persone fisiche.

Bulgaria – Trattamento fiscale secondo la legge sull’imposta sul reddito delle società in caso di conferimento non monetario (aport) presso la società contribuente e ricevente

Chiarimento  n. 26-I-223 del 20.08.2019 . dell’Ufficio centrale dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)))

Ex. N. 26-I-223

Data: 20.08.2019

ZKPO, art. 18                                   

PER QUANTO RIGUARDA:trattamento fiscale secondo la Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО) in caso di conferimento non monetario (aport) presso la società contribuente e ricevente

Con istanza scritta, inoltrata per competenza e pervenuta all’Ufficio Centrale dell’Agenzia nazionale bulgara delle entrate ( Национална агенция за приходите (НАП (NAP)) con la nota n. No…./14.06.2019, si presenta la seguente situazione di fatto:

“La ……” Società Per Azioni  (Акционерно дружество (AD -АД)) intende costituire una nuova ditta individuale con un capitale sociale di BGN 5.000 migliaia attraverso un conferimento non monetario (aport) di beni immobili, valutati secondo l’art. 72, par. 2 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) a BGN 7.575.000 Il costo del bene conferito è di BGN 4.800.000 L’immobile non è ammortizzato. “I….” Società Per Azioni  (Акционерно дружество (AD -АД)) redige i propri rendiconti finanziari sulla base dei Principi Contabili Nazionali (Национални счетоводни стандарти (НСС)).

All’istruttoria si allega copia di un parere della Direzione “Politiche Fiscali” in merito alla contabilizzazione del contributo non monetario (aport).

In relazione alla situazione di fatto presentata, si pone la seguente domanda:

È la differenza tra la partecipazione registrata nella società contribuente per un importo di BGN 5.000 migliaia e l’immobilizzazione registrata nella società beneficiaria (valutata da tre esperti indipendenti ai sensi dell’art. 72, par. 2 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) per un importo soggetto a tassazione di BGN 7.575 migliaia?

Ai sensi dell’art. 10, par. 1, comma 10, della Legge sull’Agenzia delle Entrate (ЗАКОН ЗА НАЦИОНАЛНАТА АГЕНЦИЯ ЗА ПРИХОДИТЕ) e tenuto conto della normativa in materia, esprimo sull’istruttoria svolta il seguente parere:

Nella Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО) non esiste una norma speciale per il trattamento fiscale del risultato di un contributo non monetario (aport), motivo per cui il risultato finanziario fiscale include i proventi e gli oneri dichiarati in conformità alla normativa contabile, realizzati a seguito di il contributo.

Dopo aver analizzato la prassi tributaria e giudiziaria, nonché le regole dettate dai principi contabili, pal fine di stabilire una pratica fiscale uniforme, la tua richiesta è stata inviata alla Direzione “Politica Fiscale” presso il Ministero delle Finanze, che in base all’art. 22, comma 8 del Regolamento Amministrativo del Ministero delle Finanze è competente per l’applicazione della normativa contabile. E’ stato espresso il seguente parere (di cui allego copia) in merito alla contabilizzazione di un contributo non monetario (aport), ai sensi dell’art. 72, par. 2 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ), che è la risposta alla tua domanda:

“Con il conferimento di beni immobili “I….” Società Per Azioni  (Акционерно дружество (AD -АД)) trasferirà il diritto di proprietà su questo bene alla società per azioni unica (ricevente) di nuova costituzione, dove dovrebbe cancellare questo bene materiale a lungo termine dal suo bilancio e trasformarlo in un investimento nella controllata . Ai sensi del punto 13 dell’SS 27 – Bilancio consolidato e contabilizzazione delle partecipazioni in società controllate, nel proprio bilancio individuale la capogruppo riporta la partecipazione in una controllata con il metodo del costo secondo l’SS 28 – Contabilità delle partecipazioni in imprese collegate o come attività secondo SS – 32 Strumenti finanziari. Il metodo del costo richiede che l’investitore contabilizzi l’investimento al costo (prezzo di acquisizione) al netto delle perdite di valore accumulate. Secondo il punto 5.2 del CC 28,

La controllata (società acquirente) dovrebbe contabilizzare l’attività ricevuta (immobile) al fair value e riflettere il contributo nel patrimonio netto.

Nel caso di conferimento, lo stesso importo determina il valore di acquisto sia dell’investimento presso l’importatore che dell’immobile acquisito presso l’impresa ricevente. Ciò implica che l’operazione sarà contabilizzata in modo speculare da entrambe le parti correlate. La valutazione del bene conferito stabilita dai periti ex art. 72, par. 2 del codice commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ). La differenza positiva o negativa tra il fair value così determinato della partecipazione ed il valore di bilancio dell’attività conferita è conseguenza dell’operazione di conferimento e deve trovare informativa contabile corrente nel conto economico dell’impresa conferente (“I ….” Società Per Azioni  (Акционерно дружество (AD -АД)).

Esistono, in pratica, alcune opzioni per la contabilizzazione del contributo, che emergono sulla base delle differenze contestualmente rilevate tra la valutazione dei periti, da un lato, e il valore di bilancio del bene e della partecipazione al capitale, dall’altro. Quando c’è una corrispondenza di valore, non ci sono peculiarità e differenze nella rendicontazione contabile.

Quando la valutazione degli esperti è superiore al valore contabile del bene conferito (come è il caso specifico nell’indagine), l’importatore contabilizza l’investimento a questa valutazione, cancella i beni al loro valore contabile e registra un profitto.

Le scritture contabili in “I……” Società Per Azioni  (Акционерно дружество (AD -АД)) dovrebbero essere le seguenti:

Per registrare l’investimento e cancellare gli immobili conferiti alla nuova Società Per Azioni Unipersonale (еднолично акционерно дружество (EAD – ЕАД) :

Dt s/ka Partecipazione in una controllata

(con il fair value dell’immobile) BGN 7.575 migliaia.

Kt w/ka DMA (immobiliare)

(con il valore di bilancio del bene conferito) BGN 4.800 migliaia.

Altri proventi BGN 2.775 migliaia

Quando la valutazione degli esperti è superiore al patrimonio netto, la controllata contabilizzerà le attività acquisite al loro fair value, il patrimonio netto al capitale sociale e rifletterà l’incasso delle riserve di capitale.

Le registrazioni contabili nella società ricevente (la nuova Società Per Azioni Unipersonale (еднолично акционерно дружество (EAD – ЕАД)) dovrebbero essere le seguenti:

Dt w/ka DMA (immobiliare)

(con il fair value dell’immobile) BGN 7.575 migliaia.

Kt s/ka Capitale fisso soggetto a registrazione

(con l’importo del capitale sociale secondo lo statuto) BGN 5.000 migliaia.

Kt s/ka Altre riserve

(la differenza tra la valutazione e il capitale sottoscritto) BGN 2.575.000.”

Nel caso descritto, presso la società contribuente, segue il reddito rilevato a seguito del onferimento non monetario (aport) per un importo di BGN 2.575 migliaia trovare una riflessione contabile corrente e, di conseguenza, partecipare alla formazione del suo risultato finanziario fiscale.

Nel caso della società ospitante, l’importo di BGN 2.575 migliaia, che rappresenta la differenza tra la valutazione dell’immobile e il capitale sociale, contabilizzato come altre riserve, non concorre alla formazione del risultato finanziario fiscale, in quanto in quanto la Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО) non contiene norme per il trattamento fiscale diverso da quello contabile.

VICE DIRETTORE ESECUTIVO
dell’Agenzia Nazionale delle Entrate:

………………..

Bulgaria – Conferimento di beni immobili al capitale di una società commerciale

Un conferimento di beni immobili al capitale di una società commerciale in Bulgaria può essere effettuato sia durante la prima registrazione di una società sia durante un successivo aumento del suo capitale.

Il conferimento non monetario (aport) è un metodo per trasferire la proprietà di beni immobili.

Molto spesso nella pratica si usa al posto della compravendita con atto notarile. A tal fine viene istituita un nuova Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)) nella quale viene conferito il patrimonio immobiliare. Successivamente, la persona che vuole acquisire la proprietà acquista tutte le azioni di quella società e ne diventa l’unico proprietario.

I vantaggi dell’operazioneo  sono:

  • nessuna tassa di soggiorno è dovuta;
  • le spese notarili sono inferiori;
  • L’IVA non viene addebitata;
  • se l’acquirente è sposato, non vi è comunione di beni coniugali sulla proprietà.

Inoltre, le persone fisiche che hanno conferito i loro beni al capitale di una società commerciale non sono debitori IVA .

Se successivamente la società vende, permuta o altrimenti cede a titolo oneroso tale immobile, ne riduce il capitale ed effettua un versamento (in denaro o in natura) a favore del soggetto che ha effettuato il conferimento, ai fini fiscali si considera che la persona fisica abbia  effettuato la vendita dell’immobile alla data di iscrizione del conferimento in natura nel registro di commercio. In questi casi, il reddito si considera acquisito dalla persona fisica alla data di iscrizione della riduzione di capitale nel registro delle imprese.

Oltre ai beni immobili (fabbricati e terreni), il diritto di costruzione può essere conferito al capitale di una società .

Il diritto d’uso su beni immobili non può essere soggetto a conferimanto .

La presenza di ipoteca o pignoramento sull’immobile NON costituisce ostacolo al suo conferimento

Tuttavia, l’ipoteca e il pignoramento non vengono rimossi e continueranno a pesare sulla proprietà conferita. Può essere messo in vendita al pubblico. In tal caso la società cesserà la titolarità dell’immobile, ma avrà diritto di rivalsa nei confronti del socio che ha conferito l’immobile al capitale.

Non c’è limite al numero di beni immobili che possono essere conferiti al capitale.

La procedura per il conferimento di beni immobili al capitale di una società commerciale passa attraverso le seguenti fasi:

Valutazione dell’immobile oggetto del contributo

Il proprietario dell’immobile, che verrà conferito al capitale di una società di nuova costituzione o già esistente, deve presentare all’Agenzia del registro bulgara una richiesta di accertamento monetario dello stesso. Alla richiesta devono essere allegati i documenti che attestano il diritto di proprietà, nonché quelli relativi alla valutazione dell’immobile. Per esempio. atto notarile o altro documento di proprietà, schema di un oggetto indipendente, schizzo, certificato per eredi, licenza edilizia, certificato di grado di completamento, accertamento fiscale, ecc.

La valutazione dell’immobile viene effettuata da tre esperti nominati da un ufficiale dell’Agenzia del registro bulgara.

L’atto di nomina degli esperti determina anche il loro compenso . La sua dimensione dipende dal tipo e dal numero di proprietà che verranno valutate. Di solito è compreso tra BGN 600 e BGN 1.600 in totale per i tre esperti. Il premio deve essere pagato entro 7 giorni dalla notifica.

Gli esperti devono predisporre la valutazione entro 14 giorni . La loro conclusione deve contenere una descrizione completa dell’immobile, del metodo di valutazione, della valutazione ottenuta e della sua corrispondenza all’ammontare della quota di capitale/numero, valore nominale e di emissione delle azioni sottoscritte dal richiedente. La valutazione da loro data è il valore monetario massimo delle azioni o quote di capitale che il proprietario dell’immobile può acquistare contro il suo contributo. Tuttavia, non vi è alcun ostacolo nel contratto aziendale o nello statuto ad indicare un valore inferiore alla valutazione effettuata. Se il richiedente non è d’accordo con la valutazione, può rinunciare o partecipare alla società con un contributo in denaro.

È importante notare che quando chi conferisce l’immobile è una società e la differenza tra la valutazione dei periti e il valore di bilancio dell’immobile conferito è positiva, si ha un utile che deve essere tassato con l’ imposta sulle società .

Iscrizione del contributo nel Registro delle Imprese

Il conferimento di beni immobili al capitale è effettuato con l’atto costitutivo della Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)), con l’accordo societario della Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) o con lo statuto di Società Per Azioni Unipersonale (еднолично акционерно дружество (EAD – ЕАД) e Società Per Azioni  (Акционерно дружество (AD -АД)). Non sono tenuti ad essere autenticati. Devono contenere il nome di chi conferisce l’immobile, una descrizione completa della proprietà conferita, il suo valore monetario e la base dei diritti di chi conferisce. Si precisa che la corretta descrizione dell’immobile è importante per la successiva iscrizione del contributo nel Registro Immobiliare.

Per iscrivere il contributo nel Registro delle Imprese è necessario presentare:

Si tenga presente che in sede di attestazione della dichiarazione di consenso ex art. 73 del diritto commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН –  ТЗ) , il notaio verifica se la persona è proprietaria dell’immobile. Ciò significa che anche i documenti che attestano il diritto di proprietà devono essere presentati al notaio.

A seconda che si costituisca una nuova società o si effettui un aumento di capitale con o senza l’ingresso di un nuovo socio, vengono presentati anche ulteriori documenti.

IMPORTANTE!!! La proprietà dell’immobile conferito si trasferisce dalla data di iscrizione del conferimento nel Registro delle Imprese.

La società acquisisce il diritto di proprietà dell’immobile dalla data di registrazione della nuova società, risp. dalla data di iscrizione dell’aumento di capitale nel Registro delle Imprese .

Iscrizione del contributo nel Registro Immobiliare

Tuttavia, affinché il trasferimento della proprietà del bene conferito sia compensabile nei confronti di terzi, il gestore della Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)) o della Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)), risp. il direttore esecutivo di Società Per Azioni Unipersonale (еднолично акционерно дружество (EAD – ЕАД) o Società Per Azioni  (Акционерно дружество (AD -АД)) deve anche inserire il contributo nell’ufficio di registrazione presso l’ubicazione della proprietà . Ad esempio, è possibile che un creditore del contribuente pignori l’immobile o che il contribuente lo trasferisca ad altra persona con atto notarile. In questi casi è importante la data di iscrizione del contributo nel Registro Immobiliare.

Per registrare il contributo presso l’Ufficio di registrazione, è necessario presentare:

Tutti i documenti, ad eccezione del contratto di società/atto costitutivo/statuto della società, possono essere presentati in originale o in copia autenticata da un avvocato . Non è necessario presentarli in trascrizioni notarili.

Per l’iscrizione di un’importazione viene pagata una tassa statale pari allo 0,1% della valutazione degli esperti.

Bulgaria – Conferimento di crediti al capitale di Società a Responsabilità Limitata

In Bulgaria l’apporto di crediti al capitale di una Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)) o di una Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)) può essere effettuato sia al momento della loro costituzione che al successivo aumento del loro capitale.

Molto spesso vengono apportati ulteriori contributi in denaro da parte dei soci o dell’unico proprietario del capitale , che la società non può restituire.

Inoltre, i crediti derivanti da contratti di mutuo sono portati in conferimento . Tali prestiti possono essere stati concessi alla società stessa dall’unico proprietario del capitale o dai soci, risp. da alcuni di loro. Tuttavia, è possibile che il prestito sia stato concesso a terzi. Poiché il conferimento è essenzialmente una cessione (cessione) di un credito, tale terzo debitore deve essere informato della cessione .

Possono essere conferiti anche crediti derivanti da altri tipi di contratti – per affitto, per consegna, per novazione, per compravendita, per cessione, ecc. Il contributo può essere effettuato solo su una parte del credito, solo su capitale o su capitale e interessi .

La procedura per la riscossione prevede le seguenti fasi:

Valutazione del credito soggetto al contributo

Viene presentata una richiesta all’Agenzia del registro bulgara per una valutazione. Alla domanda devono essere allegati i documenti che attestano l’esistenza del credito, nonché quelli utili alla sua valutazione. Per esempio. contratti di prestito e loro allegati, accordi di assegnazione, protocolli dell’Assemblea Generale per l’erogazione di ulteriori contributi in denaro, relazioni contabili, ordini di trasferimento, fogli di fatturato, estratti conto bancari, ecc.

La valutazione è effettuata da  tre esperti nominati dall’Agenzia del registro bulgara .

L’atto di nomina degli esperti determina anche il loro  compenso . Il suo importo dipende dal tipo e dal numero di reclami che verranno valutati.

Gli esperti devono predisporre la valutazione  entro 14 giorni . La valutazione da loro fornita è il valore monetario massimo delle quote di capitale che il richiedente può acquisire a fronte del suo contributo. Tuttavia, non vi è alcun ostacolo a specificare un valore inferiore a quello valutato nell’accordo di partenariato.

Iscrizione del contributo nel Registro delle Imprese

Il contributo del credito al capitale viene effettuato con l’atto costitutivo di Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)) , risp. con l’accordo di partenariato di Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)). Non sono tenuti ad essere autenticati.

Alla domanda di iscrizione del contributo nel Registro delle Imprese sono allegati:
  • il parere degli esperti;
  • atto costitutivo di Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)), risp. accordo di partenariato di Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)), incl. quelli con dati personali cancellati;
  • contratti di mutuo, contratti di assegnazione e relativi allegati, protocolli dell’Assemblea Generale per l’erogazione di ulteriori contributi in denaro, documenti contabili, ordini di trasferimento, ecc.;
  • notifica al debitore per il conferimento del credito;
  • verbale dell’assemblea generale dei soci o decisione dell’unico proprietario di aumentare il capitale ;
  • dichiarazione di veridicità delle circostanze richieste per l’ingresso e degli atti presentati;
  • Procura;
  • ingiunzione di pagamento per imposta statale pagata.

A seconda del caso specifico, potrebbero essere richiesti altri documenti. Per esempio. certificati di stato attuale, verbali dell’assemblea generale o decisioni delle autorità competenti per i partner-persone giuridiche, ecc.

Nel caso in cui il contributo avvenga in sede di costituzione diSocietà unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (EOOD – ЕООД)) o Società a Responsabilità Limitata (Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)), dovranno essere presentati anche tutti i documenti necessari alla prima registrazione di tali società. Nel caso in cui il richiedente venga accettato come nuovo partner, deve essere seguita la relativa procedura.

Bulgaria – Registrazione di una filiale di una società commerciale straniera

Le società estere possono fare affari in Bulgaria registrando una loro filiale o società (il più delle volte sotto forma di Società unipersonale a responsabilità limitata (Еднолично ограничена отговорност дружество (ЕООД)). È preferibile l’apertura di una filiale, in quanto non è necessario procedere alla liquidazione al termine della sua attività.

La succursale di una società estera è considerata una sede di attività in Bulgaria ed è un soggetto passivo ai sensi della legislazione bulgara. Ha il proprio codice identificativo uniforme (Единният идентификационен код abbreviato ЕИК (EIK)) è un numero identificativo univoco, obbligatorio per i commercianti e le loro filiali, e le filiali di commercianti stranieri iscritti nel registro delle imprese della Repubblica di Bulgaria) , può registrarsi ai fini IVA, ecc.

Non ci sono restrizioni sul numero di filiali che una società commerciale straniera può registrare.

Tuttavia, in un insediamento è possibile trovare un solo ramo . Un’eccezione è prevista solo per banche e assicurazioni. Possono registrare più di una filiale in un insediamento.

La filiale non è una società autonoma , diversa dalla società che l’ha creata. Fa parte dell’impresa commerciale di questa azienda. I contratti conclusi con la filiale sono contratti stipulati con la società stessa, che ha registrato tale succursale. La succursale della società estera, invece, tiene i libri contabili come società commerciale autonoma e redige un bilancio separato . Inoltre, per le controversie derivanti da contratti stipulati con una filiale, i reclami possono essere promossi nei confronti della società estera e presso la sede legale della filiale.

Il nome della filiale deve contenere l’azienda del commerciante e il suffisso “filiale” .

L’oggetto dell’attività della succursale può non coincidere completamente con quello della società.

La decisione di aprire una succursale deve anche determinare l’entità del potere rappresentativo del suo gestore . Gli possono essere conferiti pieni diritti per gestire e rappresentare la filiale. Tuttavia, è possibile che sia autorizzato come rappresentante commerciale, vale a dire avere diritti più limitati. Inoltre, può essere autorizzato come procuratore il direttore della succursale . In tutti i casi il direttore di filiale deve essere munito di procura notarile .

I seguenti documenti sono presentati per l’iscrizione della succursale nel registro delle imprese:
  1. Modulo di domanda A8;
  2. Certificato dello stato attuale della persona giuridica straniera, estratto del registro di commercio del paese estero o altro documento che attesti l’esistenza della persona giuridica straniera, il suo diritto di esercitare un’attività commerciale secondo la sua legislazione nazionale, il nome delle persone che la rappresentano e il metodo di rappresentazione;
  3. Consenso notarile e campione della firma del direttore di filiale;
  4. Decisione dell’autorità competente della persona giuridica straniera di aprire una succursale;
  5. Licenza o permesso per svolgere l’attività, se l’oggetto dell’attività della succursale dell’operatore estero è soggetto a regime di permesso;
  6. Un atto costitutivo, un contratto o uno statuto dell’operatore estero aggiornato, che contenga tutte le modifiche e le integrazioni al momento della presentazione della domanda di registrazione della filiale di un operatore estero;
  7. Una copia dell’atto costitutivo, del contratto o dello statuto con i dati personali cancellati;
  8. Procura per autorizzare il gestore della filiale con autentica della firma della persona che rappresenta l’operatore estero;
  9. Dichiarazione di veridicità delle circostanze richieste per l’iscrizione e degli atti presentati all’annuncio;
  10. Procura;
  11. Ordine di pagamento per imposta statale pagata.

A seconda dell’oggetto dell’attività della filiale, possono essere richiesti altri documenti. Ad esempio, documenti (diploma, certificato Bulgarian National Bank, ecc.) per la qualifica professionale o la capacità giuridica del direttore di filiale.

Tutti i documenti in lingua straniera devono essere tradotti e legalizzati in Bulgaria.

La tassa statale per la registrazione della filiale è di BGN 170 se la domanda è presentata elettronicamente da un avvocato.

La procura non ha bisogno di essere autenticata . Tuttavia, se i documenti di registrazione sono presentati da un altro delegato, la sua delega e la domanda A8 devono essere autenticate .

Costituire Società in Bulgaria

La Tayros Consulting assiste il cliente

  • nell’individuazione della forma di società più idonea allo svolgimento della sua attività d’impresa in Bulgaria;
  • nel predisporre lo statuto sociale individuando le clausole che possano meglio regolare la
    • gestione della società;
    • la sua attività;
    • i rapporti tra i suoi organi.
  • nel Costituire la società in Bulgaria
  • nella Registrazione presso gli uffici amministrativi e fiscali della Bulgaria

Tutti gli atti della costituenda società sono redatti in italiano e bulgaro, nel pieno rispetto della normativa della Bulgaria, con deleghe rilasciate ai ns. professionisti per rendere il quanto più agevole possibile al cliente l’iter costitutivo.

Il Codice Commerciale – ТЪРГОВСКИ ЗАКОН – individua, tra le principali  tipologie di società in Bulgaria:

  • La Società a responsabilità limitata – Дружество с ограничена отговорност (OOD – ООД)Una o più persone, incluse le persone straniere fisiche e/o giuridiche, possono costituire una Società a Responsabilità Limitata in Bulgaria e sono responsabili limitatamente al valore totale delle loro quote di capitale. Il contratto di società viene stipulato per scrittura privata ed il socio può anche essere rappresentato da un suo procuratore, munito di idonea procura speciale autenticata da un notaio. In Bulgaria esiste anche la possibilità di costituire società unipersonali a responsabilità limitata, ove il titolare sia un singolo individuo – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД).
  • La Società per azioni – Акционерно дружество (AD – АД) La Società per azioni ha un capitale sociale diviso in titoli azionari. I soci sono responsabili nei confronti dei creditori entro i limiti del capitale.
  • Le Associazioni di persone giuridiche
    • holding. Secondo la legislazione bulgara, le Holding sono le Società a Responsabilità Limitata, le Società Per Azioni e le Società per Azioni in Accomandita che hanno l’obiettivo di assumere qualsiasi forma di partecipazione in altre società o di partecipare alla loro gestione.
    • consorzi Il consorzio è un’unione tra imprenditori su base contrattuale per lo svolgimento di una determinata attività.
  • Le Filiali e gli  Uffici di rappresentanza Possono registrare filiali e uffici di rappresentanza in Bulgaria le persone fisiche e giuridiche, bulgare e straniere. Gli uffici di rappresentanza in Bulgaria devono essere registrati presso la Camera di Commercio e dell’industria bulgara, ma  non vanno considerati persone giuridiche o soggetti.

La Legge della Bulgaria dispone che l’attività bancaria e quella assicurativa possano essere esercitate in via esclusiva dalle società per azioni o dalle organizzazioni corporative, che in concreto vanno poi ad essere regolate da altre leggi speciali, bancarie ed assicurative.

Secondo quanto previsto dal Titolo Terzo della Legge Commerciale (Norme Generali), una società in Bulgaria si intende costituita dalla data della sua iscrizione nel Registro Commerciale delle imprese.

In Bulgaria organo competente per l’iscrizione delle società è il registro elettronico delle imprese, tenuto dall’Agenzia delle Iscrizioni presso il Ministero della Giustizia. La domanda di iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni può essere presentata a una qualsiasi unità territoriale dell’Agenzia presso le sedi dei Tribunali distrettuali, indipendentemente dall’ubicazione della sede della società.

L’iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni si effettua utilizzando un apposito modello di domanda reperibile sul sito del Registro delle imprese della Bulgaria (www.brra.bg). L’iscrizione viene richiesta, nel caso di una Società a Responsabilità Limitata, dall’amministratore o dagli amministratori o, nel caso di una Società per Azioni, dai membri del Consiglio direttivo o del Consiglio d’amministrazione o da un membro degli organi di amministrazione a tale scopo

La domanda può essere presentata, oltre che in forma cartacea, in forma elettronica, conformemente alla Legge sul documento elettronico e la firma, la domanda e gli allegati vanno presentati in lingua bulgara, ferma restando la facoltà di presentare la documentazione in qualsiasi altra lingua ufficiale UE, purché accompagnata da una traduzione legalizzata in lingua bulgara.

Le domande di registrazione vengono esaminate secondo l’ordine di presentazione; l’esito viene comunicato entro la fine del primo giorno lavorativo successivo all’accettazione da parte dell’addetto alle iscrizioni. L’eventuale diniego deve essere motivato ed è impugnabile dinanzi al tribunale distrettuale entro 7 giorni dalla consegna.

Principali documenti da allegare alla domanda:

  • estratto del verbale del Consiglio d’Amministrazione (per le Società a Responsabilità Limitata) o dell’organo di amministrazione (per le Società per Azioni) della società estera, nel quale si delibera la partecipazione alla società in Bulgaria e si nomina la persona che avrà il potere di rappresentare la società estera;
  • procura notarile con la quale si conferiscono i poteri alla persona incaricata di stipulare l’atto costitutivo e di predisporre l’altra documentazione necessaria;
  • certificato valido d’iscrizione della società straniera al Registro delle Imprese;
  • atto costitutivo, stipulato in forma scritta, nel quale siano definite tutte le procedure occorrenti ai fini dell’apertura della società, nonché il sistema amministrativo della stessa, le deleghe degli Amministratori e la descrizione dell’attività;
  • verbale dell’assemblea dei soci fondatori nella quale è stata presa la decisione di costituzione della società ed è stato firmato l’atto costitutivo (in caso di socio unico, occorre solo una dichiarazione di quest’ultimo);
  • dichiarazione da parte dell’Amministratore/amministratori e specimen della firma, firmati e legalizzati dal notaio;
  • documento attestante l’avvenuto versamento del capitale sociale.

Tutti i documenti provenienti dall’Italia devono essere corredati di apostilla (timbro e firma autenticati) e accompagnati da una traduzione in bulgaro, legalizzata dall’Ufficio
consolare del Ministero degli Esteri.

Per info: info@tayros.bg

Quadro sintetico delle Forme di Società in Bulgaria

TIPO DI SOCIETA’ CARATTERISTICHE GENERALI PROCEDURE COSTITUTIVE MODALITA’ DI REGISTRAZIONE E ALTRE FORME DI CONTROLLO
Società a responsabilità limitata Il capitale non può essere inferiore a 2 BGN e ogni quota non può essere inferiore a 1 BGN. E’ composta da uno o più individui o entità aziendali  responsabili  delle quote sottoscritte. Se la società è costituita da una singola persona fisica o giuridica, è necessario redigere un atto costitutivo piuttosto che uno statuto. Per la registrazione è necessario: – presentare l’atto costitutivo – aver nominato il direttore o i direttori (non necessariamente membri) – aver versato almeno il 70% del capitale registrato.
Società per azioni Il capitale minimo è di 50.000 BGN e deve essere suddiviso in quote eguali, non inferiori a 1 BGN. Può essere formata   da   persone   fisiche   o giuridiche. La responsabilità è limitata all’ammontare del capitale sottoscritto. Viene costituita tramite atto costitutivo e delibera assembleare e nominando un collegio sindacale oppure un CDA. Le azioni possono essere registrate o al portatore. Le azioni registrate possono essere trasferite previa  autorizzazione e devono essere riportate nel registro degli azionisti e corrispondere alle condizioni contenute nell’atto costitutivo. Per la registrazione deve aver adottato l’atto costitutivo, aver versato l’intero capitale e aver nominato CDA o collegio sindacale.
Ditta individuale Le  persone  fisiche  residenti  in Bulgaria possono registrarsi come ditte individuali. La richiesta di registrazione della società deve comprendere: il nome,  il  domicilio  e  il numero identificativo del richiedente; il nome della ditta; il luogo e l’indirizzo della sede legale; l’oggetto della società.  
Società in nome collettivo Può essere formata da almeno due persone che  hanno responsabilità solidale  e  illimitata.  Tutti  i  soci possono partecipare alla gestione, salvo  eccezioni  da  parte  dell’atto costitutivo. L’atto costitutivo deve contenere: nome e indirizzo di ciascun socio; nome, sede e oggetto della società, tipo e ammontare del contributo di ciascun socio, metodo di distribuzione dei profitti e delle perdite, struttura della gestione.  
Società in accomandita Può  essere  formata  da  almeno due persone. Uno o più soci devono avere responsabilità solidale e illimitata per le  obbligazioni  della  società.  La responsabilità  degli  altri  soci  non supera il loro contributo. L’atto costitutivo deve contenere: nome commerciale della società; sede di gestione; scopo della società; nomi, indirizzi e responsabilità dei soci; tipo e ammontare del contributo di ciascun socio; metodo di distribuzione di profitti e perdite; struttura della gestione. La società deve  essere gestita e rappresentata dai soci accomandatari. Un socio accomandante non ha il diritto di gestire la società.
Società in accomandita per azioni Deve essere formata da almeno tre soci accomandatari. Lo statuto redatto dai soci accomandatari deve indicare l’ammontare del contributo di ciascun socio e  il  CDA  deve  essere costituito da tali soci. Solo i soci accomandanti possono votare in assemblea. I soci accomandatari possono prendere parte solo a titolo consultivo.
Uffici di rappresentanza   Deve essere registrato presso la Camera di Commercio Bulgara, non può svolgere attività economiche.  
Filiale Non è necessario un capitale per aprire una  filiale.  La  filiale può condurre attività finanziarie ed è considerata una persona giuridica ai fini fiscali. Non esiste una tassazione specifica per le filiali in Bulgaria.   Le società estere possono registrarsi come  filiali presso  il Registro  del Commercio.

Assistenza alla pianificazione fiscale internazionale, Assistenza alla costituzione Società, Consulenze integrate per l'internazionalizzazione