Società in Bulgaria

La Tayros Consulting assiste il cliente nell’individuazione della forma di società in Bulgaria più idonea allo svolgimento della sua attività d’impresa.

Il Codice Commerciale – ТЪРГОВСКИ ЗАКОН, dal 01.07.1991 in vigore in Bulgaria,  ha ricevuto numerosi emendamenti dettati dalla volontà di armonizzare la legge sulle società in Bulgaria  alle direttive in materia dell’Unione Europea e a rendere la legge sulle società competitiva in un panorama Europeo.

Il Codice Commerciale definisce e regola le varie tipologie di società in Bulgaria, tra le quali individua:

1) Società commerciali in Bulgaria: persone giuridiche aventi lo scopo del compimento di attività commerciali. Nei casi previsti dalla Legge la società può essere costituita anche da una singola persona
Nell’ordinamento della Bulgaria sono contemplati i seguenti tipi di società commerciali:

  • La Società in nome collettivo, Събирателното дружество(СД) : costituita da due o più persone, bulgare e/o straniere, che concludono per professione affari commerciali sotto una ragione sociale comune.
    Tutti i soci rispondono solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali.
  • Società in Accomandita Semplice– Командитното дружество (КД)La società in accomandita viene costituita  tra due o più persone, bulgare e/o straniere, allo scopo di esercitare attività commerciali sotto la stessa ragione sociale. A differenza della SNC, nel caso di specie uno o più soci accomandatari si assumono la responsabilità illimitata delle attività aziendali, mentre la responsabilità degli altri soci si limita al valore del capitale sottoscritto.
  • Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (ООД)Una o più persone, incluse le persone straniere fisiche e/o giuridiche, possono costituire una Società a Responsabilità Limitata in Bulgaria e sono responsabili limitatamente al valore totale delle loro quote di capitale. Il contratto di società viene stipulato per scrittura privata ed il socio può anche essere rappresentato da un suo procuratore, munito di idonea procura speciale autenticata da un notaio. In Bulgaria esiste anche la possibilità di costituire società unipersonali a responsabilità limitata – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД).
  • Società Per Azioni – Акционерно дружество (АД): La Società per azioni ha un capitale sociale diviso in titoli azionari. I soci sono responsabili nei confronti dei creditori entro i limiti del capitale. La Società Per Azioni è costituita da almeno due soci, che possono essere persone fisiche e/o giuridiche.
    In Bulgaria vi sono poi casi particolari, in cui una S.p.a. può essere sottoscritta da un unica persona, ma solo se espressamente previsto dalla legge.
    Il capitale autorizzato e il valore nominale delle azioni sono in Lev. In Bulgaria il valore minimo del capitale di una Società Per Azioni è di 50.000 Lev per le società con due o più soci fondatori. Tale valore minimo sale a 100.000 Lev se formato tramite offerta pubblica dei titoli azionari.
  • Società in Accomandita per Azioni – Командитното дружество с акции (КДА)La società in accomandita per azioni si costituisce con atto costitutivo e a fronte dei conferimenti degli accomandanti si emettono azioni. Gli accomandanti non possono essere in numero inferiore a tre.

2) Associazioni di persone giuridiche in Bulgaria

  • Holding – Le Holding sono le Società a Responsabilità Limitata, le Società Per Azioni e le Società per Azioni in Accomandita che hanno l’obiettivo di assumere qualsiasi forma di partecipazione in altre società o di partecipare alla loro gestione.
  • Consorzi Il consorzio è un’unione tra imprenditori su base contrattuale per lo svolgimento di una determinata attività.

3) Filiali e Uffici di rappresentanza in Bulgaria Possono registrare filiali e uffici di rappresentanza in Bulgaria le persone fisiche e giuridiche, bulgare e straniere. Gli uffici di rappresentanza in Bulgaria devono essere registrati presso la Camera di Commercio e dell’industria bulgara, ma  non vanno considerati persone giuridiche o soggetti.

In Bulgaria la Legge dispone che l’attività bancaria e quella assicurativa possano essere esercitate in via esclusiva dalle società per azioni o dalle organizzazioni corporative, che in concreto vanno poi ad essere regolate da altre leggi speciali, bancarie ed assicurative.

4) Imprese statali e municipali che possono essere società a responsabilità limitata con unico socio o società per azioni con unico azionista.
Le imprese statali e municipali possono poi costituire anche altre società commerciali o unioni di società commerciali.

Secondo quanto previsto dal Titolo Terzo della Legge Commerciale (Norme Generali), una società in Bulgaria si intende costituita dalla data della sua iscrizione nel Registro Commerciale delle imprese.

In Bulgaria organo competente per l’iscrizione delle società è il registro elettronico delle imprese, tenuto dall’Agenzia delle Iscrizioni presso il Ministero della Giustizia. La domanda di iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni può essere presentata a una qualsiasi unità territoriale dell’Agenzia presso le sedi dei Tribunali distrettuali, indipendentemente dall’ubicazione della sede della società.

L’iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni si effettua utilizzando un apposito modello di domanda reperibile sul sito del Registro delle imprese della Bulgaria (www.brra.bg). L’iscrizione viene richiesta, nel caso di una Società a Responsabilità Limitata, dall’amministratore o dagli amministratori o, nel caso di una Società per Azioni, dai membri del Consiglio direttivo o del Consiglio d’amministrazione o da un membro degli organi di amministrazione a tale scopo

La domanda può essere presentata, oltre che in forma cartacea, in forma elettronica, conformemente alla Legge sul documento elettronico e la firma, la domanda e gli allegati vanno presentati in lingua bulgara, ferma restando la facoltà di presentare la documentazione in qualsiasi altra lingua ufficiale UE, purché accompagnata da una traduzione legalizzata in lingua bulgara.

Le domande di registrazione vengono esaminate secondo l’ordine di presentazione; l’esito viene comunicato entro la fine del primo giorno lavorativo successivo all’accettazione da parte dell’addetto alle iscrizioni. L’eventuale diniego deve essere motivato ed è impugnabile dinanzi al tribunale distrettuale entro 7 giorni dalla consegna.

Principali documenti da allegare alla domanda di registrazione di una società in Bulgaria:

  • estratto del verbale del Consiglio d’Amministrazione (per le Società a Responsabilità Limitata) o dell’organo di amministrazione (per le Società per Azioni) della società estera, nel quale si delibera la partecipazione alla società in Bulgaria e si nomina la persona che avrà il potere di rappresentare la società estera;
  • procura notarile con la quale si conferiscono i poteri alla persona incaricata di stipulare l’atto costitutivo e di predisporre l’altra documentazione necessaria;
  • certificato valido d’iscrizione della società straniera al Registro delle Imprese;
  • atto costitutivo, stipulato in forma scritta, nel quale siano definite tutte le procedure occorrenti ai fini dell’apertura della società, nonché il sistema amministrativo della stessa, le deleghe degli Amministratori e la descrizione dell’attività;
  • verbale dell’assemblea dei soci fondatori nella quale è stata presa la decisione di costituzione della società ed è stato firmato l’atto costitutivo (in caso di socio unico, occorre solo una dichiarazione di quest’ultimo);
  • dichiarazione da parte dell’Amministratore/amministratori e specimen della firma, firmati e legalizzati dal notaio;
  • documento attestante l’avvenuto versamento del capitale sociale.

Tutti i documenti provenienti dall’Italia devono essere corredati di apostilla (timbro e firma autenticati) e accompagnati da una traduzione in bulgaro, legalizzata dall’Ufficio
consolare del Ministero degli Esteri.

Per informazioni

Fiscalità internazionale, Costituzione Società, Consulenze integrate per l'internazionalizzazione