{"id":21237,"date":"2026-02-08T11:40:53","date_gmt":"2026-02-08T11:40:53","guid":{"rendered":"https:\/\/tayros.bg\/?p=21237"},"modified":"2026-02-08T17:15:53","modified_gmt":"2026-02-08T17:15:53","slug":"regime-a-realizzo-controllato-nel-caso-in-cui-la-conferitaria-residente-acquisisce-o-aumenta-in-controllo-di-una-conferente-non-residente","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/tayros.bg\/index.php\/2026\/02\/08\/regime-a-realizzo-controllato-nel-caso-in-cui-la-conferitaria-residente-acquisisce-o-aumenta-in-controllo-di-una-conferente-non-residente\/","title":{"rendered":"Regime a realizzo controllato nel caso in cui la conferitaria residente acquisisce o aumenta in controllo di una conferente non residente"},"content":{"rendered":"

\"\"<\/a><\/p>\n

In caso di conferimenti o apporti in societ\u00e0 o in altri enti, nell\u2019ambito delle imposte sui redditi, ai sensi dell\u2019articolo 9, commi da 2 a 5, Tuir<\/strong><\/a>, il conferimento \u00e8 assimilato ad una cessione a\u00a0 titolo oneroso e si considera il valore normale dei beni e dei crediti conferiti come corrispettivo conseguito.<\/p>\n

Ai sensi dell’articolo 9, comma 4, Tuir<\/strong><\/a>, il valore normale \u00e8 determinato:<\/p>\n

a) per le azioni, obbligazioni e altri titoli negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese;<\/p>\n

b) per le altre azioni, per le quote di societ\u00e0 non azionarie e per i titoli o quote di partecipazione al capitale di enti diversi dalle societ\u00e0, in proporzione al valore del patrimonio netto della societ\u00e0 o ente, ovvero, per le societ\u00e0 o enti di nuova costituzione, all’ammontare complessivo dei conferimenti;<\/p>\n

Quindi, in base al predetto regime<\/strong>, che potremmo definire \u201cnaturale\u201d,<\/strong> in \u00a0caso di conferimenti o apporti in societ\u00e0 le partecipazioni conferite determinano, per la societ\u00e0 conferente, un reddito il cui valore sar\u00e0 determinato ai sensi dell’articolo 9, comma 4, Tuir.<\/strong><\/a><\/p>\n

In parziale deroga al regime<\/strong> fiscale \u201cnaturale\u201d di cui all’articolo 9, commi da 2 a 5, Tuir, <\/a><\/strong>gli artt. 175 (Conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento)<\/em><\/a> <\/strong>e 177 (Scambi di partecipazioni)<\/em>\u00a0<\/a><\/strong> del Tuir prevede un regime fiscale di cd. \u201crealizzo controllato\u201d<\/strong>, che non delinea un regime di neutralit\u00e0 fiscale delle operazioni di conferimento ivi regolate, ma che presuppone, ai fini dell’applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 86 (Plusvalenze patrimoniali) del TUIR<\/a><\/strong>, fatti salvi i casi di esenzione di cui all’articolo 87,\u00a0 ai fini della determinazione del reddito della conferente, l\u2019adozione di un criterio convenzionale di valutazione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento in base al quale si considera valore di realizzo non il valore normale delle partecipazioni determinato ai sensi ai sensi dell’articolo 9, comma 4, Tuir<\/strong><\/a>, ma quello attribuito alle partecipazioni, ricevute in cambio dell’oggetto conferito, nelle scritture contabili del soggetto conferente ovvero, se superiore, quello attribuito alle partecipazioni conferite nelle scritture contabili del soggetto conferitario.<\/p>\n

Quindi il conferimento a realizzo controllato<\/strong> \u00e8 un regime fiscale che permette di determinare la plusvalenza tassabile basandosi sul valore di iscrizione della partecipazione nel bilancio della conferitaria, anzich\u00e9 sul valore normale. Se la conferitaria iscrive la partecipazione allo stesso valore fiscale della conferente la tassazione \u00e8 differita al momento della futura cessione e l’operazione avviene in un regime fiscale di neutralit\u00e0 indotta.<\/p>\n

Fondamentale \u00e8 la \u00a0distinzione tra operazioni “naturalmente neutre”<\/strong> ed operazioni a “realizzo controllato”<\/strong>.<\/p>\n

Operazioni “naturalmente neutre”<\/strong> sono quelle ai sensi dell’art. 176 TUIR<\/strong><\/a> , in base al quale i conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell’esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze a condizione che il soggetto conferente assuma, quale valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita e il soggetto conferitario subentri nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda stessa, compreso il valore dell’avviamento, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.<\/p>\n

Nelle \u00a0operazioni a “realizzo controllato”<\/strong>, l’operazione \u00e8\u00a0 idonea a generare plusvalenza, ma il legislatore, consentendo di\u00a0 agire sui valori contabili, offre la possibilit\u00e0 di sterilizzare il debito d’imposta, in quanto, se il valore delle partecipazioni in entrata nel bilancio della societ\u00e0 conferitaria \u00e8 pari al costo fiscale che le stesse avevano in capo alla conferente, la base imponibile diventa pari a zero.<\/p>\n

Nelle \u00a0operazioni a “realizzo controllato” <\/strong>il carico fiscale non viene cancellato, ma, la tassazione \u00e8 differita al momento della futura cessione realizzando cos\u00ec un differimento fiscale (tax deferral).<\/p>\n

Con l‘<\/a>Articolo 17 (Modifiche alla disciplina dei conferimenti)<\/em> del\u00a0 Decreto legislativo del 13\/12\/2024 n. 192 <\/a><\/strong>sono stati sostituiti all’articolo 177 (Scambi di partecipazioni)<\/em> i commi \u00a02 e 2-bis<\/strong> <\/a>modificando, per allinearsi alle libert\u00e0 libert\u00e0 di stabilimento e di circolazione dei capitali dell’Unione Europea, il perimetro soggettivo dell’art. 177 TUIR.<\/p>\n

Infatti, nell’attuale formulazione del comma 2<\/strong> dell’articolo 177 (Scambi di partecipazioni)<\/em><\/strong><\/a>: “In caso di conferimenti di azioni o quote in societ\u00e0, mediante i quali la societ\u00e0 conferitaria <\/strong>(la holding che riceve)\u00a0acquisisce<\/strong>, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile<\/a>, il controllo di una societ\u00e0 di cui all’articolo 73, comma 1,<\/strong>lettere a) o d), ovvero incrementa la percentuale di controllo, si considera valore di realizzo, ai fini della determinazione del reddito del conferente, quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla societ\u00e0 conferitaria per effetto del conferimento<\/strong>. Le disposizioni di cui al periodo precedente si applicano anche nel caso in cui il valore di realizzo, determinato ai sensi del medesimo periodo, risulta inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite. In tal caso, fatti salvi i casi di esenzione di cui all’articolo 87, qualora il valore normale, determinato ai sensi dell’articolo 9, comma 4:<\/em><\/p>\n

a) \u00e8 inferiore al predetto valore di realizzo, la minusvalenza \u00e8 deducibile per un ammontare pari alla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il valore di realizzo;<\/em><\/p>\n

b) \u00e8 superiore al predetto valore di realizzo, la minusvalenza \u00e8 deducibile per un ammontare pari alla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il valore normale.”\u00a0<\/em><\/p>\n

Come si legge nella Risposta ad interpello n. 9 del 20 gennaio 2026 dell’Agenzia delle Entrate<\/strong><\/a>: “<\/em><\/strong>Con la circolare n. 33\/E del 17 giugno 2010<\/strong><\/a> (emanata in vigenza della precedente formulazione dell’articolo 177, comma 2, del TUIR), \u00e8 stato precisato che la disposizione in commento non delinea un regime di neutralit\u00e0 fiscale delle operazioni di conferimento <\/em>ivi regolate, ma definisce un criterio di valutazione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento (che rimane realizzativo) ai fini della determinazione del reddito del <\/em>soggetto conferente (cd. ”regime a realizzo controllato”).
\n<\/em>In applicazione di tale criterio, le quote ricevute in cambio dal soggetto conferente sono valutate, ai fini della determinazione del suo reddito, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla societ\u00e0 conferitaria. Diversamente da quanto avverrebbe attraverso il ricorso al criterio del ”valore normale” di cui all’articolo 9 del TUIR, pu\u00f2 non emergere una plusvalenza imponibile qualora il valore di iscrizione della partecipazione e, pertanto, l’incremento di patrimonio netto effettuato dalla societ\u00e0 conferitaria, riconducibile al singolo conferimento, risulti pari all’ultimo valore fiscale \u00ad presso ciascun soggetto conferente \u00ad della partecipazione conferita (cd. ”neutralit\u00e0 <\/em>
\nindotta”).
\nLe modifiche al comma 2 dell’articolo 177 del TUIR, come chiarito dalla relazione <\/em>illustrativa (di seguito, ”Relazione illustrativa”), sono state introdotte dall’articolo 17 del <\/em>d.lgs. n. 192 del 2024 in attuazione dei principi e dei criteri direttivi recati dall’articolo 6, <\/em>comma 1, lettera f), della legge 9 agosto 2023, n. 111 (cd. ”delega fiscale”), che \u00abprevede<\/em>
\nla sistematizzazione e razionalizzazione della disciplina dei conferimenti di azienda <\/em>e degli scambi di partecipazioni mediante conferimento, con particolare riferimento <\/em>alle partecipazioni detenute nelle holding, nel rispetto dei princ\u00ecpi vigenti di neutralit\u00e0 <\/em>fiscale e di valutazione delle azioni o quote ricevute dal conferente in base all’ammontare<\/em>
\ndelle voci di patrimonio netto iscritte dalla conferitaria per effetto del conferimento (cd. <\/em>principio di ”realizzo controllato”)\u00bb (enfasi aggiunta)”<\/em><\/p>\n

Come si vede, quindi, l‘<\/a>Articolo 17 (Modifiche alla disciplina dei conferimenti)<\/em> del\u00a0 Decreto legislativo del 13\/12\/2024 n. 192 <\/a><\/strong>ha ampliato il perimetro soggettivo dell’art. 177 TUIR, comprendendo, ai fini delle quote di controllo quelle di una societ\u00e0 di cui all’articolo 73, comma 1,<\/a> lettera d)<\/a><\/strong>(societ\u00e0 e gli enti di ogni tipo, compresi i trust, con o senza personalit\u00e0 giuridica, non residenti nel territorio dello Stato)<\/em>.<\/p>\n

Nella Relazione illustrativa al Decreto legislativo del 13\/12\/2024 n. 192 (Revisione del regime impositivo dei redditi (IRPEF-IRES)<\/a><\/strong> si legge: “La modifica attuata al comma 2 dell\u2019articolo 177 ha, quindi, la finalit\u00e0 di estendere ai conferimenti aventi a oggetto partecipazioni in societ\u00e0 non residenti la possibilit\u00e0 di fruire del regime di \u201crealizzo controllato\u201d \u2013 che, per effetto del rinvio al comma 2 operato dal comma 2-bis, risulter\u00e0 applicabile anche ai conferimenti disciplinati da quest\u2019ultima disposizione \u2013 e consente di perseguire una duplice finalit\u00e0:<\/em><\/p>\n