La Tayros Consulting assiste il cliente nell’individuazione della forma di società in Bulgaria più idonea allo svolgimento della sua attività d’impresa.
Il Codice Commerciale – ТЪРГОВСКИ ЗАКОН, dal 01.07.1991 in vigore in Bulgaria, ha ricevuto numerosi emendamenti dettati dalla volontà di armonizzare la legge sulle società in Bulgaria alle direttive in materia dell’Unione Europea e a rendere la legge sulle società competitiva in un panorama Europeo.
Il diritto societario bulgaro è disciplinato dagli articoli 63 e segg. del Codice Commerciale .
L’articolo 63 del Codice Commerciale Bulgaro descrive la società come un’associazione di due o più persone per effettuare operazioni commerciali con mezzi congiunti. Ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 2, del Codice Commerciale Bulgaro, le società sono persone giuridiche per la loro forma di costituzione.
Ai sensi dei comma1, e 2, dell’articolo 64 del Codice Commerciale Bulgaro, in Bulgaria, le società commerciali possono essere:
In Bulgaria le società di capitali ( comma 3 dell’articolo 64 del Codice Commerciale Bulgaro) sono le seguenti:
- Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (ООД) / società unipersonali a responsabilità limitata – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД);
- Società Per Azioni – Акционерно дружество (АД):
- Società in Accomandita per Azioni – Командитното дружество с акции (КДА).
In Bulgaria le società di persone ( comma 3 dell’articolo 64 del Codice Commerciale Bulgaro) sono le seguenti:
- La Società in nome collettivo, Събирателното дружество(СД);
- Società in Accomandita Semplice– Командитното дружество (КД).
Le principali differenze tra società di capitali e società di persone sono nella responsabilità. I membri della società di società di capitali non sono personalmente responsabili degli obblighi della società. Partecipano alla persona giuridica attraverso il loro conferimento in conto capitale; la responsabilità è limitata all’importo del conferimento in conto capitale. I membri della società di società di persone sono personalmente e illimitatamente responsabili con tutti i loro beni per gli obblighi della società.
Il Codice Commerciale definisce e regola le varie tipologie di società in Bulgaria, tra le quali individua:
1) Società commerciali in Bulgaria: persone giuridiche aventi lo scopo del compimento di attività commerciali. Nei casi previsti dalla Legge la società può essere costituita anche da una singola persona
Nell’ordinamento della Bulgaria sono contemplati i seguenti tipi di società commerciali:
- La Società in nome collettivo, Събирателното дружество(СД) : costituita da due o più persone, bulgare e/o straniere, che concludono per professione affari commerciali sotto una ragione sociale comune.
Tutti i soci rispondono solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali. - Società in Accomandita Semplice– Командитното дружество (КД): La società in accomandita viene costituita tra due o più persone, bulgare e/o straniere, allo scopo di esercitare attività commerciali sotto la stessa ragione sociale. A differenza della SNC, nel caso di specie uno o più soci accomandatari si assumono la responsabilità illimitata delle attività aziendali, mentre la responsabilità degli altri soci si limita al valore del capitale sottoscritto.
- Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (ООД): Una o più persone, incluse le persone straniere fisiche e/o giuridiche, possono costituire una Società a Responsabilità Limitata in Bulgaria e sono responsabili limitatamente al valore totale delle loro quote di capitale. Il contratto di società viene stipulato per scrittura privata ed il socio può anche essere rappresentato da un suo procuratore, munito di idonea procura speciale autenticata da un notaio. In Bulgaria esiste anche la possibilità di costituire società unipersonali a responsabilità limitata – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД).
- Società Per Azioni – Акционерно дружество (АД): La Società per azioni ha un capitale sociale diviso in titoli azionari. I soci sono responsabili nei confronti dei creditori entro i limiti del capitale. La Società Per Azioni è costituita da almeno due soci, che possono essere persone fisiche e/o giuridiche.
In Bulgaria vi sono poi casi particolari, in cui una S.p.a. può essere sottoscritta da un unica persona, ma solo se espressamente previsto dalla legge.
Il capitale autorizzato e il valore nominale delle azioni sono in Lev. In Bulgaria il valore minimo del capitale di una Società Per Azioni è di 50.000 Lev per le società con due o più soci fondatori. Tale valore minimo sale a 100.000 Lev se formato tramite offerta pubblica dei titoli azionari. - Società in Accomandita per Azioni – Командитното дружество с акции (КДА)La società in accomandita per azioni si costituisce con atto costitutivo e a fronte dei conferimenti degli accomandanti si emettono azioni. Gli accomandanti non possono essere in numero inferiore a tre.
2) Associazioni di persone giuridiche in Bulgaria
- Holding – Le Holding sono le Società a Responsabilità Limitata, le Società Per Azioni e le Società per Azioni in Accomandita che hanno l’obiettivo di assumere qualsiasi forma di partecipazione in altre società o di partecipare alla loro gestione.
- Consorzi – Il consorzio è un’unione tra imprenditori su base contrattuale per lo svolgimento di una determinata attività.
3) Filiali e Uffici di rappresentanza in Bulgaria Possono registrare filiali e uffici di rappresentanza in Bulgaria le persone fisiche e giuridiche, bulgare e straniere. Gli uffici di rappresentanza in Bulgaria devono essere registrati presso la Camera di Commercio e dell’industria bulgara, ma non vanno considerati persone giuridiche o soggetti.
In Bulgaria la Legge dispone che l’attività bancaria e quella assicurativa possano essere esercitate in via esclusiva dalle società per azioni o dalle organizzazioni corporative, che in concreto vanno poi ad essere regolate da altre leggi speciali, bancarie ed assicurative.
4) Imprese statali e municipali che possono essere società a responsabilità limitata con unico socio o società per azioni con unico azionista.
Le imprese statali e municipali possono poi costituire anche altre società commerciali o unioni di società commerciali.
Il diritto societario in Bulgaria prevede regole generali relative alla costituzione e all’esistenza di società e ai rapporti societari da esse derivanti.
Secondo quanto previsto dal Titolo Terzo del Codice Commerciale Bulgaro (Norme Generali), una società in Bulgaria si intende costituita dalla data della sua iscrizione nel Registro Commerciale delle imprese.
I. Costituzione di una società
L’articolo 65 del Codice Commerciale Bulgaro prevede che solo persone fisiche o giuridiche bulgare o straniere possono fondare una società in Bulgaria. Il numero dei membri della società varia a seconda del tipo di società, ma devono essere almeno due membri. Non vi è alcuna restrizione per quanto riguarda il numero di società a cui una persona può partecipare se non diversamente previsto dalla legge. Ai sensi dell’articolo 67 del Codice Commerciale Bulgaro una società è costituita alla data della sua iscrizione nel registro delle imprese . Con la registrazione le operazioni fino a quel momento concluse in nome della società passano alla società. A quel punto i membri della società sono personalmente responsabili in quanto debitori congiunti.
II. Annullabilità delle società
L’articolo 70 del Codice Commerciale Bulgaro fornisce un elenco di condizioni in base alle quali la costituzione della società è nulla:
- se lo Statuto non è stato concluso o non è stato concluso nella forma prevista dalla legge;
- se per le società di capitali e le società in accomandita per azioni non sono soddisfatte le condizioni per il numero dei componenti della società o per l’assemblea di fondazione;
- se gli scopi dell’attività della società sono in contrasto con la legge delle buone maniere;
- se il contratto costitutivo o gli statuti non contengono la denominazione commerciale , l’oggetto sociale o l’entità dei conferimenti, nonché il capitale quando la legge lo richiede;
- se non è stata versata la parte di capitale sociale prevista dalla Legge;
- se hanno partecipato alla costituzione della società un numero inferiore a quello previsto dalla legge.
Alcune di queste violazioni possono essere sanate entro un termine congruo dato il giudice con ordinanza giudiziale, altre portano alla proclamazione dell’invalidità della costituzione della società. L’istanza al tribunale può essere proposta dal pubblico ministero e da eventuali terzi che abbiano un interesse legittimo. Se il giudice non ha ritenuto nulla la fondazione della società, nessuno può rifare per le stesse ragioni la sua nullità. I fondatori della società sono personalmente e solidalmente responsabili di tutte le obbligazioni assunte dalla società nulla dopo la proclamazione della sua nullità.
III. Tutela dei membri dell’azienda
I diritti dei soci possono essere tutelati contro decisioni illecite o in violazione dello Statuto dell’assemblea o degli atti di altri organi sociali nell’ambito di un procedimento giurisdizionale speciale ai sensi dell’art. 71 del Codice Commerciale Bulgaro.
IV. Contributi e capitale
La funzione principale del capitale sociale e il suo annuncio nel registro di commercio è la tutela dei partner contrattuali della società. Il capitale garantisce che il patrimonio aziendale sia almeno pari al capitale sociale. Si presume che il patrimonio di ciascuna azienda operante sia positivo.
I contributi in conto capitale sono distinti in contributi monetari e contributi in natura. Per quanto riguarda le società di capitali, ogni membro della società deve aver versato un contributo in conto capitale prima di richiedere l’iscrizione al registro delle imprese. L’articolo 72 del Codice Commerciale Bulgaro consente i contributi in natura. Per mantenere l’uguaglianza tra i membri della società, i contributi in conto capitale devono coprire l’importo definito nello Statuto. Al fine di esporre una somma monetaria ed evitare un indebitamento della società, i contributi in natura sono soggetti a stima.
I contributi in natura delle società a responsabilità limitata, delle società per azioni e delle società per azioni sono stimati da tre esperti nominati dall’agenzia per le registrazioni. I pareri degli esperti sono allegati ai documenti per l’iscrizione al registro delle imprese. I contributi in natura devono essere descritti nello Statuto. La descrizione deve contenere il nome del membro della società che ha fornito il contributo in natura, una descrizione esplicita del contributo in natura, il suo valore monetario ei diritti del rispettivo membro della società su di esso. Il conferimento in natura è trasferito alla società mediante una descrizione nello Statuto e mediante il relativo modulo legalmente stabilito per il trasferimento di tali diritti.
L’articolo 73, paragrafo 5, del Codice Commerciale Bulgaro contiene una particolarità nel caso in cui il conferimento in natura sia un bene immobile. In tal caso sono necessari la certificazione notarile dello Statuto e il consenso del contribuente. Questi requisiti non sono applicabili alle società di persone in quanto non hanno capitale.
Per quanto riguarda la cessione dei crediti , agli atti costitutivi deve essere allegata una verifica dell’avviso di cessione al debitore.
Per le società di capitali il conferimento in natura è iscritto nel registro delle imprese insieme allo Statuto.
Il mancato versamento o il mancato conferimento del capitale sociale può comportare l’allontanamento del socio.
Ai sensi dell’articolo 73 del Codice Commerciale Bulgaro, i diritti sul pagamento e gli interessi di garanzia dei debitori hanno la priorità sui diritti del membro della società sulla partecipazione agli utili e ad altri pagamenti.
La funzione di tutela del capitale sociale è garantita dalle procedure previste dalla legge in materia di cambio di capitale e di iscrizione nel registro delle imprese.
In Bulgaria organo competente per l’iscrizione delle società è il registro elettronico delle imprese, tenuto dall’Agenzia delle Iscrizioni presso il Ministero della Giustizia. La domanda di iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni può essere presentata a una qualsiasi unità territoriale dell’Agenzia presso le sedi dei Tribunali distrettuali, indipendentemente dall’ubicazione della sede della società.
L’iscrizione della Società a Responsabilità Limitata e della Società per Azioni si effettua utilizzando un apposito modello di domanda reperibile sul sito del Registro delle imprese della Bulgaria (www.brra.bg). L’iscrizione viene richiesta, nel caso di una Società a Responsabilità Limitata, dall’amministratore o dagli amministratori o, nel caso di una Società per Azioni, dai membri del Consiglio direttivo o del Consiglio d’amministrazione o da un membro degli organi di amministrazione a tale scopo
La domanda può essere presentata, oltre che in forma cartacea, in forma elettronica, conformemente alla Legge sul documento elettronico e la firma, la domanda e gli allegati vanno presentati in lingua bulgara, ferma restando la facoltà di presentare la documentazione in qualsiasi altra lingua ufficiale UE, purché accompagnata da una traduzione legalizzata in lingua bulgara.
Le domande di registrazione vengono esaminate secondo l’ordine di presentazione; l’esito viene comunicato entro la fine del primo giorno lavorativo successivo all’accettazione da parte dell’addetto alle iscrizioni. L’eventuale diniego deve essere motivato ed è impugnabile dinanzi al tribunale distrettuale entro 7 giorni dalla consegna.
Principali documenti da allegare alla domanda di registrazione di una società in Bulgaria:
- estratto del verbale del Consiglio d’Amministrazione (per le Società a Responsabilità Limitata) o dell’organo di amministrazione (per le Società per Azioni) della società estera, nel quale si delibera la partecipazione alla società in Bulgaria e si nomina la persona che avrà il potere di rappresentare la società estera;
- procura notarile con la quale si conferiscono i poteri alla persona incaricata di stipulare l’atto costitutivo e di predisporre l’altra documentazione necessaria;
- certificato valido d’iscrizione della società straniera al Registro delle Imprese;
- atto costitutivo, stipulato in forma scritta, nel quale siano definite tutte le procedure occorrenti ai fini dell’apertura della società, nonché il sistema amministrativo della stessa, le deleghe degli Amministratori e la descrizione dell’attività;
- verbale dell’assemblea dei soci fondatori nella quale è stata presa la decisione di costituzione della società ed è stato firmato l’atto costitutivo (in caso di socio unico, occorre solo una dichiarazione di quest’ultimo);
- dichiarazione da parte dell’Amministratore/amministratori e specimen della firma, firmati e legalizzati dal notaio;
- documento attestante l’avvenuto versamento del capitale sociale.
Tutti i documenti provenienti dall’Italia devono essere corredati di apostilla (timbro e firma autenticati) e accompagnati da una traduzione in bulgaro, legalizzata dall’Ufficio
consolare del Ministero degli Esteri.
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