Lussemburgo – La società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL))

Per costituire una società in Lussemburgo occorre:

Dovrai inoltre ottenere una licenza commerciale (autorizzazioni/approvazioni necessarie per svolgere la propria attività) dal Granducato che viene generalmente concessa entro 3 mesi dalla richiesta. Le uniche condizioni per ottenerla sono:

  • L’amministratore della società sia in possesso di una qualifica professionale in linea con l’attività sociale
  • Non dev’essere stato precedentemente condannato per reati finanziari
  • La sede della società dev’essere nel territorio di Lussemburgo

La società a responsabilità limitata  è una tipologia specifica di società commerciale: ha sia le caratteristiche delle società di capitali (con la limitazione della responsabilità dei soci all’importo dei loro conferimenti) sia le caratteristiche delle società di persone (le azioni non sono negoziabile).

In Lussemburgo, la  società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) è la forma societaria più comune. Circa 2 terzi delle società esistenti in Lussemburgo sono società a responsabilità limitata.

Una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) può avere da 2 a 100 soci .

Esiste anche la cosiddetta forma di SARL “a persona singola”. Una La società a responsabilità limitata  unipersonale costituisce un’eccezione alla concezione tradizionale del diritto societario poiché consente a un unico socio di creare una SARL.

Soci

Una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) ha un numero di soci che varia da 2 a 100 persone . Possono essere persone fisiche o giuridiche.

Può avere un unico socio.

Precondizioni

La società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) può essere costituita per qualsiasi oggetto sociale.

Tuttavia, le società di assicurazione, di risparmio o di investimento non possono essere costituite sotto forma di SARL.

Costi

La creazione della società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) comporta alcuni costi tra cui:

Disposizioni pratiche

ATTO COSTITUTIVO

La società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) deve essere costituita davanti a un notaio.

L’atto costitutivo deve contenere le disposizioni previste dalla legge, quali:

  • l’identità della persona fisica o giuridica che ha firmato il documento o in nome del quale è stato firmato;
  • la forma della società e il suo nome;
  • Sede centrale ;
  • lo scopo sociale;
  • l’importo del capitale sottoscritto;
  • le categorie di azioni;
  • specifiche per i contributi in natura;
  • il sistema dei vantaggi speciali concessi all’atto della costituzione della società;
  • ove applicabile, il numero di titoli o azioni non rappresentativi del capitale espresso nonché i diritti ad essi connessi;
  • nella misura in cui non risultano dalla legge, dalle norme che determinano il funzionamento della società, la sua amministrazione e vigilanza;
  • la durata della società;
  • l’importo, almeno approssimativo, delle spese.

Lo statuto è pubblicato integralmente nel Registro del Commercio e delle Imprese (Registre du commerce et des sociétés (RCS)).

DENOMINAZIONE

La società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) deve avere un nome determinato nel suo atto costitutivo.

Il nome deve essere diverso da qualsiasi altra società esistente.

La richiesta di disponibilità del nominativo deve essere avanzata al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre du commerce et des sociétés (RCS)) .

DURATA

La società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) può essere creata per un periodo limitato o illimitato .

TRASFORMAZIONE

La società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) può modificare la sua forma societaria nel corso della sua esistenza su decisione dei soci.

Se il numero dei soci supera i 100 , la SARL ha un anno di tempo per modificare la sua forma giuridica.

Alla società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) si applicano le norme relative alle fusioni e scissioni , che possono modificare la sua forma giuridica.

SCIOGLIMENTO

Le cause di scioglimento di una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) possono essere:

  • l’occorrenza del termine;
  • la realizzazione dell’oggetto o la sua estinzione;
  • scioglimento giudiziale per giusta causa;
  • scioglimento volontario deciso dall’assemblea dei soci o del socio unico.
La società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) non si scioglie in caso di divieto, fallimento, sconfitta o morte di un socio.

Qualsiasi atto di scioglimento volontario deve essere accompagnato da certificati amministrativi:

CAPITALE

La costituzione di una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) richiede un capitale minimo di 12.000 euro .

Tale capitale dovrà essere interamente sottoscritto e interamente versato al momento della costituzione di questa SARL.

Le azioni possono avere un valore diverso con o senza valore nominale .

I contributi possono essere versati in denaro o in natura .

Il contributo in natura deve essere valutato negli statuti.

Il contributo nell’industria  è, insieme al conferimento in denaro e al conferimento in natura , una delle 3 possibili modalità di conferimento, necessarie per costituire una società.

Il contributo nell’industria consiste nella fornitura da parte di un associato delle sue conoscenze professionali, del suo lavoro o dei suoi servizi.

Il contributo nell’industria non contribuisce alla formazione del capitale e non richiede una valutazione indipendente da parte di un revisore aziendale. Il contributo all’industria:

  • dà diritto all’assegnazione di azioni intrasferibili e intrasferibili;
  • dà il diritto di condividere gli utili e il patrimonio netto, previa partecipazione alle perdite.

Forma delle azioni

Le azioni della società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) sono registrate con o senza menzione del valore .

È autorizzata la creazione di quote di profitto . Queste quote di profitto non sono rappresentative del capitale. I diritti ad essi relativi devono essere determinati dagli statuti.

L’ emissione pubblica di azioni o obbligazioni non è autorizzata.

L’emissione privata di obbligazioni è consentita con l’accordo dei soci nel caso di obbligazioni convertibili in azioni.

Trasferimento di azioni

Le azioni non sono liberamente negoziabili.

Possono essere trasferiti inter vivos a non soci solo con l’approvazione dell’assemblea generale dei soci che rappresentano almeno 3 quarti del capitale sociale . Lo statuto può tuttavia ridurre tale maggioranza alla metà delle azioni.

Le azioni sono liberamente trasferibili tra i soci, salvo diversamente previsto dallo statuto.

Il trasferimento delle azioni dovrà essere trascritto mediante atto notarile o mediante documento privato.

STRUTTURA DEGLI ORGANI DI GESTIONE

La gestione della società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) è assicurata da uno o più amministratori , soci o meno , nominati dai soci, sia nello statuto che con un atto successivo, per un periodo limitato o illimitato .

Il responsabile

Una persona giuridica può assumere la gestione di una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) .

Ciascun amministratore può compiere tutti gli atti necessari o utili al conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi quelli che la legge o lo statuto riservano alla decisione dei soci.

Rappresenta la società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Non vi è alcuna restrizione sulla nazionalità dei dirigenti che possono essere lussemburghesi o cittadini di altri paesi, dell’UE o di paesi terzi.

Non è richiesta la capacità commerciale di un manager.

I dirigenti possono essere licenziati solo per cause legittime: manifesta incapacità, concorrenza sleale con la società o appropriazione indebita di fondi, salvo diversa disposizione statutaria.

L’assemblea dei soci

Le decisioni dei soci vengono prese durante l’assemblea generale.

L’assemblea generale decide:

  • modifiche agli statuti;
  • cambio ragione sociale;
  • modifiche del capitale sociale;
  • del cambiamento della forma sociale della società;
  • la nomina o la revoca dei dirigenti statutari;
  • la liquidazione della società o il cambio di nazionalità della società.

I soci hanno diritto ad una quota degli utili.

I soci hanno diritto all’informazione sull’inventario, sul bilancio e sulla relazione del consiglio di sorveglianza, se esistente.

Per le SARL con più di 60 soci , l’ assemblea generale deve essere convocata annualmente e il periodo di riunione è fissato dallo statuto della società.

Le altre riunioni sono convocate dal/i dirigente/i.

Per le SARL con meno di 60 soci , salvo diversa disposizione dello statuto, la convocazione dell’assemblea  generale non è obbligatoria. I soci sono quindi invitati, dopo aver ricevuto il testo delle delibere o delle decisioni da assumere, a esprimere il proprio voto per iscritto.

Tutti i partner hanno il diritto di partecipare alle decisioni.

L’esercizio del diritto di voto può formare oggetto di accordi tra i soci.

Ciascun socio dispone di un numero di voti pari al numero di azioni possedute. Le decisioni sono validamente prese a maggioranza rappresentante il 50% del capitale .

L’azionista unico esercita i poteri dell’assemblea generale.

RESPONSABILITÀ

I fondatori della società e, in caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori, sono solidalmente responsabili verso i terzi:

  • di tutta la parte del capitale non validamente sottoscritta e della differenza tra il capitale minimo e l’importo delle sottoscrizioni;
  • l’effettivo svincolo delle azioni e della parte di capitale di cui sono sottoscrittori;
  • risarcimento del danno derivante da:
    •  o la nullità della società;
    •  ovvero l’assenza o la falsità delle dichiarazioni contenute nell’atto sociale.

L’atto costitutivo della società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) può tuttavia limitare la qualifica di fondatori ai sottoscrittori che possiedano insieme almeno un terzo del capitale sociale. In questo caso gli altri soggetti che figurano nell’atto costitutivo saranno considerati semplici sottoscrittori.

soci sono responsabili fino all’importo della loro partecipazione al capitale sociale.

La società è vincolata dagli atti compiuti dagli amministratori anche se tali atti eccedono l’oggetto sociale, a meno che non provi che il terzo sapeva che l’atto eccedeva l’oggetto sociale o che non poteva ignorarlo.

È tuttavia possibile definire attribuzioni collettive o individuali dei dirigenti che dovranno essere pubblicate nel RESA e divenire opponibili ai terzi.

I dirigenti sono responsabili verso la società dell’esecuzione del loro mandato e delle loro colpe.

OBBLIGHI

Controllo da parte dei commissari

Le società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) con più di 60 soci sono soggette al controllo obbligatorio di uno o più revisori dei conti, soci o meno, nominati nell’atto della società.

La revisione legale dei conti da parte di un revisore abilitato è obbligatoria in qualsiasi società che, alla data di chiusura del bilancio e dopo 2 esercizi finanziari consecutivi, supera i limiti numerici di 2 dei 3 seguenti criteri:

  • un totale di bilancio di 4,4 milioni di euro ;
  • un fatturato netto di 8,8 milioni di euro ;
  • un numero di dipendenti (a tempo pieno), in media, di 50 persone .

Pubblicazioni giuridiche

Gli statuti della società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) sono pubblicati integralmente nel Registro del Commercio e delle Imprese (Registre du commerce et des sociétés (RCS))  .

La formalità di iscrizione dell’impresa presso il  Registro del Commercio e delle Imprese (Registre du commerce et des sociétés (RCS))  prevede l’indicazione di tali informazioni relative a:

  • la ragione sociale o la ragione sociale ed eventualmente la sigla e la denominazione commerciale utilizzata;
  • la forma giuridica e, ove applicabile, l’indicazione dell’ulteriore avviso previsto dalla legge;
  • l’indirizzo preciso della sede legale;
  • indicazione dell’oggetto sociale;
  • l’importo del capitale sociale;
  • l’identità dei soci, il loro indirizzo privato o professionale preciso e il numero di azioni da ciascuno detenute;
  • se si tratta di persone fisiche, cognome, nome, data e luogo di nascita;
  • se si tratta di persone giuridiche non iscritte presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo:
    • la ragione sociale o la ragione sociale;
    • la loro forma giuridica;
    • il numero di iscrizione nel registro del commercio e delle società se la legislazione dello Stato a cui la persona è soggetta lo prevede, nonché la denominazione del registro, se applicabile;
  • nel caso di persone giuridiche iscritte presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo, l’unico numero di registrazione.

L’atto costitutivo e le successive modificazioni devono essere pubblicate sul RCS.

documenti della società devono menzionare:

  • il nome dell’azienda;
  • la dicitura “società a responsabilità limitata”;
  • indicazione della sede legale;
  • il numero di iscrizione nel registro del commercio e delle imprese;
  • lo status di firmatario dell’atto.

La menzione del capitale sociale non è più obbligatoria.

conti della società devono essere depositati presso il registro del commercio e delle società del Lussemburgo entro 7 mesi dalla fine dell’esercizio finanziario (6 mesi per tenere l’assemblea più 1 mese dall’assemblea).

ASPETTI CONTABILI

La società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) ha l’obbligo di produrre:

  • lo stato patrimoniale;
  • il conto profitti e perdite, nonché gli allegati;
  • in linea di principio, una relazione sulla gestione.

Tali documenti dovranno essere approvati dall’assemblea dei soci .

La società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) può redigere un bilancio abbreviato se, alla data di chiusura del bilancio, non superano i limiti numerici di 2 dei 3 criteri seguenti:

  • un totale di bilancio di 4,4 milioni di euro ;
  • un fatturato netto di 8,8 milioni di euro ;
  • un numero di dipendenti (a tempo pieno), in media, di 50 persone .

La società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée (SARL)) può raggruppare determinate voci nel conto profitti e perdite se, alla data di chiusura del bilancio, non supera i limiti numerici di 2 dei 3 criteri seguenti:

  • un totale di bilancio di 20 milioni di euro ;
  • un fatturato netto di 40 milioni di euro ;
  • un numero di dipendenti (a tempo pieno), in media, di 250 persone .

ASPETTI FISCALI

La società a responsabilità limitata è soggetta alle seguenti imposte: