Premessa

Società Mainland in Dubai

• Forme Di Società Mainland a Dubai (Dubai Mainland Company)
• Dal 1 ^° giugno 2021, gli investitori stranieri possono possedere il 100% delle azioni di una società a responsabilità limitata (Limited Liability Company (LLC)) negli Emirati Arabi Uniti
• Licenza Mainland
• Costituzione di una Società Mainland A Dubai

Società della Zona Franca in Dubai

• • Tayros Consulting è partner dell’Autorità Internazionale della Zona  Franca (IFZA) Dubai
  • International Free Zone Authority (IFZA) Dubai
  • Vantaggi nel costituire una Società presso l’Autorità Internazionale della Zona Franca (IFZA) Dubai
  • Società nella Zona Franca  IFZA Dubai
  • Costituzione di una Società nella Zona Franca IFZA Dubai
  • Per informazioni sulla Costituzione di una società presso l’Autorità Internazionale della Zona Franca (IFZA) Dubai ed il rilascio di licenze

Una prima distinzione da mettere in atto per comprendere la legislazione societaria degli Emirati Arabi Uniti, e quindi di Dubai, e poter costituire una Società a Dubai è quella tra

• Mainland (الدولة intesa come Paese/Nazione/Stato) e
• Free Zone (المناطق الحة / Zone Franche).

Quindi bisogna distinguere tra:

• Società (negli Emirati) dello Stato / Mainland (الشركات داخل إمارات الدولة), cosiddette Mainlad Company, o nel caso di Dubai: “Dubai Mainland Company”. Per una “Dubai Mainland Company” non ci sono restrizioni. Può fare affari nel mercato locale, nella zona franca o diventare internazionale.
  Per esempio se si vuole svolgere un’attività indirizzata alla clientela di Dubai bisognerà farlo come Società (negli Emirati) dello Stato / Mainland (الشركات داخل إمارات الدولة), “Dubai Mainland Company”;
• Società della Zona Franca (شركات المناطق الحرة), cosiddette Free Zone Company. Le Società della Zona Franca (شركات المناطق الحرة) in generale, possono fare affari solo all’interno della zona franca dell’Emirato o al di fuori degli Emirati Arabi Uniti, su basi internazionali. Tuttavia, ai sensi della lettera A del primo comma dell’Articolo 23 (Conduzione delle attività economiche nell’Emirato da parte di Imprese autorizzate nelle zone franche) del Decreto Federale degli Emirati Arabi Uniti n. 32 del 2021 sulle Società Commerciali, Il DED (per Dubai il Dipartimento per lo Sviluppo Economico dell’Emirato di Dubai (Department of Economic Development (DED) of the Emirate of Dubai)) può, in coordinamento con un’autorità della zona franca, autorizzare un’azienda autorizzata in una zona franca a svolgere le proprie attività nell’Emirato in conformità con le norme e le condizioni pertinenti emesse su raccomandazione del DED da parte del Consiglio esecutivo, a condizione che tale L’attività rispetta le leggi e la legislazione in vigore nell’Emirato.

Le Società della Zona Franca (شركات المناطق الحرة) di Dubai rivestono un grande interesse per gli investitori stranieri per la tassazione dello 0% sul “Reddito qualificato” delle “Persone giuridiche qualificate”.

Per poter costituire una società, che sia essa una Società (negli Emirati) dello Stato / Mainland (الشركات داخل إمارات الدولة) o che sia una Società della Zona Franca (شركات المناطق الحرة), e per poter svolgere un’attività negli Emirati Arabi Uniti e quindi a Dubai è richiesto, necessariamente, l’ottenimento di una licenza commerciale in base all’attività principale scelta.

Dato che ogni società che opera a Dubai deve essere autorizzata ed ottenere una licenza che va rinnovata annualmente, la prima cosa da fare è identificare la propria attività commerciale e la licenza appropriata per la quale si deve presentare domanda.
Una mainland license, (licenza continentale), denominata anche licenza onshore, offre la possibilità di gestire la propria attività all’interno degli Emirati Arabi Uniti e a livello internazionale senza restrizioni.

Il Dipartimento per lo Sviluppo Economico dell’Emirato di Dubai (Department of Economic Development (DED) of the Emirate of Dubai) è l’ente amministrativo preposto alla concessione di questo tipo di licenze nell’Emirato di Dubai.

Per quanto attiene le licenze nelle zone franche, queste sono condizionate dal tipo di licenza concesso dalla singola zona franca.
Per esempio: tutte le licenze concesse dall’Autorità Internazionale della Zona Franca (IFZA) Dubai sono registrate a nome di società nella forma di Società a Responsabilità Limitata (Limited Liability Company (LLC)), struttura societaria che separala la responsabilità dei proprietari e gli azionisti da quella della società.

L’Autorità Internazionale della Zona Franca (IFZA) Dubai facilita la registrazione rapida dell’azienda e il rilascio delle licenze in 3-5 giorni lavorativi.
Le normali licenze rilasciate sono

• Licenza professionale: questa licenza viene rilasciata alle società che forniscono servizi di consulenza specialistica e professionale per professionisti;
• Licenza di servizio: la licenza di servizio consente la produzione, riproduzione, trasformazione e distribuzione dei servizi;
• Holding License: questa licenza consente di detenere beni autonomi e/o azioni di altre società;
• Licenza commerciale: questa licenza consente al licenziatario di commerciare gli articoli specificati sulla licenza commerciale.
  Autorizza l’importazione, l’esportazione, la distribuzione e l’archiviazione degli articoli specificati.
  Collegamento all’elenco delle attività: Attività commerciali dell’IFZA;
• Licenza commerciale generale: questa licenza consente al licenziatario di commerciare una gamma più ampia di articoli;
• Licenza industriale: la licenza industriale consente di importare materie prime, produzione, riproduzione, fabbricazione, confezionamento ed esportazione.
  (Disponibile su richiesta)
• Branch: Anche le società costituite all’estero possono registrare una filiale presso l’Autorità Internazionale della Zona Franca (IFZA) Dubai .

(Tayros Consulting è partner della Autorità Internazionale della Zona Franca (IFZA) Dubai)

Dal punto di vista legislativo dovremo distinguere tra:

• Leggi che regolano le Società (negli Emirati) dello Stato / Mainland (قوانين تنظم الشركات داخل إمارات الدولة)
• Leggi che regolano le Società delle Zone Franche (قوانين تنظم شركات المناطق الحرة)

Per quanto attiene le Società (negli Emirati) dello Stato / Mainland (الشركات داخل إمارات الدولة) il Decreto Federale degli Emirati Arabi Uniti n. 32 del 2021 sulle Società Commerciali , si applica a qualsiasi soggetto economico che eserciti nello Stato / Mainland un’attività commerciale, finanziaria, industriale, agricola, immobiliare o di altro tipo.

L’articolo 4 del Decreto Federale degli Emirati Arabi Uniti n. 32 del 2021 sulle Società Commerciali elenca le società esenti dalle sue disposizioni.

L’articolo 5 (Imprese operanti nelle zone franche) del Decreto Federale degli Emirati Arabi Uniti n. 32 del 2021 sulle Società Commerciali dispone che:
“1- Le disposizioni del presente decreto-legge non si applicano alle società costituite nelle zone franche dello Stato laddove una disposizione speciale in tal senso sia prevista nelle leggi o nei regolamenti della zona franca interessata. Fermo restando quanto precede, tali società sono disciplinate dalle disposizioni del presente decreto-legge se tali leggi o regolamenti consentono loro di svolgere le loro attività al di fuori della zona franca dello Stato.
2- Fatte salve le disposizioni del comma (1) del presente articolo, il Consiglio dei ministri emana una decisione che specifica le condizioni da osservare per l’ingresso e la registrazione delle imprese operanti nelle zone franche dello Stato e che intendono svolgere la propria attività all’interno dello Stato e al di fuori delle zone franche”

Per quanto attiene le Società della Zona Franca (شركات المناطق الحرة), la loro attività sarà disciplinata dalle leggi o dai regolamenti della zona franca in cui esse sono insediate, ma (ai sensi del secondo periodo del primo comma dell’art. 5 del Decreto Federale degli Emirati Arabi Uniti n. 32 del 2021 sulle Società Commerciali) tali società sono disciplinate dalle disposizioni del Decreto Federale degli Emirati Arabi Uniti n. 32 del 2021 sulle Società Commerciali se tali leggi o regolamenti consentono loro di svolgere le loro attività al di fuori della zona franca.

Incominceremo considerando le “Società Mainland a Dubai” ( Dubai Mainland Company) in modo da rendere più agevole, nel prosieguo, verificare le differenze tra queste e le Società della Zona Franca  (شركات المناطق الحرة) di Dubai.

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– Società (negli Emirati) dello Stato /                 Mainland (الشركات داخل إمارات الدولة) a                   Dubai

L’Articolo 8 del Decreto Federale degli Emirati Arabi Uniti n. 32 del 2021 sulle Società Commerciali dà la Definizione di società
“1- Una società è un contratto con il quale due o più persone si impegnano a partecipare ad un progetto a scopo di lucro apportando una quota al capitale o realizzando una determinata opera e partecipando all’utile o alla perdita che ne derivano.
2- Il progetto economico previsto al comma (1) del presente articolo comprende ogni attività commerciale, finanziaria, industriale, agricola, immobiliare o di altro tipo.
3- In deroga al comma (1) del presente articolo, una Società può essere costituita o posseduta da una sola persona in in conformità alle disposizioni del presente decreto-legge.“
L’art. 9 elenca le forme societarie che può assumere una Società (negli Emirati) dello Stato / Mainland (الشركات داخل إمارات الدولة).
Ovviamente, per gli investitori stranieri la più interessante è la Società a responsabilità limitata / Limited Liability Company (LLC).
Alla Società a responsabilità limitata / Limited Liability Company è dedicato il Terzo Titolo del Decreto Federale degli Emirati Arabi Uniti n. 32 del 2021 sulle Società Commerciali, artt. dal 71 al 104

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Forme Di Società Mainland a Dubai (Dubai           Mainland Company)

1. IMPRESA INDIVIDUALE (SOLE PROPRIETORSHIP)
   Una ditta individuale è un’impresa posseduta da un individuo, non da una società. Questo individuo possederà il 100% dell’azienda, controllerà tutte le parti delle sue attività e manterrà il 100% dei profitti. Allo stesso modo lui o lei sarà responsabile al 100% degli obblighi commerciali e di alcuni altri impegni finanziari.
2. SOCIETA’ CIVILE
   Una società civile è una partnership commerciale per professionisti come medici, avvocati, ingegneri e commercialisti.
3. SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA CON UNA PERSONA (ONE PERSON LIMITED LIABILITY COMPANY – definita in arabo شركة الشخص الواحد (One person company)
   La One person company (شركة الشخص الواحد) è di proprietà di una persona fisica o giuridica. Questa società è diversa da altre forme che richiedono che almeno due parti firmino un contratto. La One person company è composta da una sola persona. È come l’impresa individuale, tuttavia varia in alcune disposizioni, la più importante delle quali è che la sua responsabilità è limitata alla quota del singolo socio, mentre nell’impresa individuale la responsabilità è illimitata.
4. SOCIETA’ PER AZIONISTI PRIVATI
5. SOCIETA’ A PARTECIPAZIONE AZIONARIA PUBBLICA (SOCIETA’ PER AZIONI PUBBLICHE) PJSC
   La società il cui capitale è suddiviso in azioni trasferibili di pari valore è la società a partecipazione pubblica.
6. SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA ( LIMITED LIABILITY COMPANY (LLC) – شركة ذات مسؤولية محدودة)
   Una Società a responsabilità limitata ((Limited Liability Company (LLC)  شركة ذات مسؤولية محدودة) è un tipo di impresa adattabile che mescola elementi di partnership e strutture aziendali. Una LLC deve avere tra 2 e 50 investitori, ognuno dei quali è responsabile solo nella misura della propria quota nel capitale della società. Fatta eccezione per l’organizzazione azionaria pubblica, una LLC può essere trasformata in qualsiasi altra forma giuridica.
7. SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE (SIMPLE LIMITED PARTNERSHIP)
   La società in accomandita semplice è costituita da un minimo di due soci ovvero un socio accomandatario e un socio accomandante. I soci accomandatari rispondono degli obblighi della società con tutto il loro patrimonio personale e aziendale; i soci accomandanti sono responsabili per una quota degli obblighi sociali pari alla loro quota di capitale sociale.
8. PARTNERSHIP COMPANY
9. BRANCH DI SOCIETA’ ESTERA
10.  UFFICIO DI RAPPRESENTANZA
    Un Ufficio di Rappresentanza per le Attività Commerciali non è una struttura aziendale a sé stante ma è un’attività commerciale che può svolgere una filiale. Ha i propri criteri, tra cui l’autorizzazione a promuovere e commercializzare l’attività della società madre, ma non a condurre operazioni commerciali. Un ufficio di rappresentanza richiede un agente di servizio locale (LSA), che può essere un cittadino degli Emirati Arabi Uniti o una società di proprietà di almeno un cittadino degli Emirati Arabi Uniti.
    I doveri dell’Agente nei confronti della società e dei terzi si limitano alla prestazione dei servizi necessari alla società, senza assumere alcuna responsabilità finanziaria o impegno nei confronti della società o delle sue filiali e sedi all’interno e all’esterno dello Stato.
11. FILIALE DI DUBAI – SOCIETA’ CON SEDE
    Una filiale di una società con sede a Dubai deve svolgere una o tutte le attività incluse nella licenza della società principale. Per un’azienda con più filiali, ciascuna filiale può svolgere diverse attività purché siano tutte incluse nella licenza originale dell’azienda principale.
12. FILIALE DI AZIENDA CON SEDE NEGLI EMIRATI ARABI UNITI
    Una filiale di una società con sede negli Emirati Arabi Uniti deve svolgere una o tutte le attività incluse nella licenza della società principale. Ciascuna filiale può intraprendere attività diverse per un’azienda con più filiali, purché tutte siano incluse nella licenza originale dell’azienda principale.
13. SUCCURSALE DI SOCIETA’ CON SEDE IN GULF COPERATION COUNCIL (GCC)
    Una filiale di una società con sede nel GCC deve svolgere una o tutte le attività incluse nella licenza della società principale. Ciascuna filiale può intraprendere attività diverse per un’azienda con più filiali, purché tutte siano incluse nella licenza originale dell’azienda principale.
    Mentre altri paesi del GCC possono seguire diverse regole in termini di combinazione di attività, per le licenze delle filiali di Dubai, saranno accettate solo le attività dello stesso gruppo, indipendentemente dal fatto che altre attività siano registrate nella società principale del GCC.
14. BRANCH DI UNA SOCIETA’ DELLA  ZONA FRANCA
    Una filiale di una società della zona franca può esercitare attività professionali, commerciali e industriali purché l’attività della società principale sia autorizzata nella terraferma di Dubai. Se la licenza principale di una società è stata rilasciata in una zona franca degli Emirati Arabi Uniti (non come filiale di una società straniera), la società della zona franca, per espandere le tue operazioni nel Mainland di Dubai,  può ottenere una licenza di filiale dal Dipartimento per lo Sviluppo Economico dell’Emirato di Dubai (Department of Economic Development (DED) of the Emirate of Dubai).
15. INTELAQ (attività da domicilio per cittadini degli Emirati Arabi Uniti)
    Una società di licenza Intelaq può essere costituita solo da cittadini degli Emirati Arabi Uniti. Si tratta di un’impresa domiciliare che può svolgere quasi ogni tipo di attività professionale, commerciale o artigianale. L’attività deve essere ragionevole per operare in un’atmosfera residenziale. L’ambiente o la salute delle persone non devono essere danneggiati dall’attività e non devono inoltre generare rumore o altre sostanze irritanti che potrebbero avere un impatto negativo sui vicini. Possono essere assunte le seguenti forme giuridiche: Società individuale, LLC, Società civile e Società di persone. I titolari della licenza Intelaq non sono autorizzati a sponsorizzare i dipendenti.
16.  LICENZA PMI
    Una licenza PMI può essere concessa alle imprese possedute al 100% da cittadini degli Emirati Arabi Uniti e può assumere qualsiasi forma giuridica. Questa licenza è valida per tre anni e consente ai proprietari di sponsorizzare i dipendenti.

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Dal 1 ^° giugno 2021, gli investitori stranieri possono possedere il 100% delle azioni di una società a responsabilità limitata (Limited Liability Company (LLC)) negli Emirati Arabi Uniti e quindi anche a Dubai per determinate attività commerciali designate

Il 27 settembre 2020, gli Emirati Arabi Uniti hanno emesso il Decreto Federale n. 26 del 2020 che apporta modifiche significative alla Legge federale n. 2 del 2015 sulle società commerciali, consentendo la proprietà del 100% delle Società (negli Emirati) dello Stato / Mainland (الشركات داخل إمارات الدولة) / società onshore, in settori industriali selezionati, da parte di cittadini stranieri.
I punti chiave includono tra gli altri:

• Il decreto annulla l’obbligo per le società commerciali di avere un importante azionista o agente negli Emirati, garantendo la piena proprietà straniera delle società onshore. Inoltre, non è più necessario avere una società nazionale o locale degli Emirati Arabi Uniti come agente registrato.
• Il decreto elimina il requisito dello sponsor locale per i settori industriali e le attività commerciali selezionate
• In base agli emendamenti, le imprese possono ora essere pienamente costituite da cittadini non emiratini di tutte le nazionalità, con le società che ora hanno un massimo di un anno per conformarsi alla legge modificata dal momento in cui i suoi articoli entrano in vigore. Questo può essere prorogato con una decisione del gabinetto su proposta del Ministro dell’Economia.
• Il decreto sostituisce l’attuale legge sugli investimenti diretti esteri (legge federale n. 19/2018) che consente ai cittadini stranieri di possedere fino al 100% delle società “onshore” che operano in determinati settori elencati nella “lista positiva”.
• Il decreto contiene alcune disposizioni e regolamenti relativi alle società a responsabilità limitata (Limited Liability Company (LLC)) e per azioni volte ad attrarre capitali stranieri e rilanciare ulteriormente l’economia locale.
• Il decreto conferisce alle autorità locali competenti una serie di poteri, tra cui la fissazione di una percentuale specifica di emiratini nell’allocazione del capitale e nei consigli di amministrazione delle società, l’approvazione delle richieste di costituzione di società, ad eccezione delle società per azioni, e l’identificazione di commissioni e oneri secondo il politiche adottate dal governo degli Emirati Arabi Uniti.