I vantaggi derivanti dal costituire in Bulgaria una “Società ai sensi della legge sulle obbligazioni e sui contratti”

La “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  (Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)) è una partnership senza personalità giuridica costituita in base ad un accordo tra due o più parti per fondere le loro attività e svolgere un’attività congiunta (1), regolata dalla Legge Bulgara sulle obbligazioni e sui contratti (ЗАКОН ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ДОГОВОРИТЕ (ЗЗД)) dagli artt. dal 357 al 364.

Aspetti importanti a favore della “Società ai sensi della Legge sulle obbligazioni e sui contratti”  sono:

  • può essere costituita da persone fisiche e giuridiche non di nazionalità bulgara;
  • non va registrata nel registro imprese della Bulgaria;
  • è sottoposta alla legislazione fiscale bulgara (Tax 10%);
  • non si versa un capitale;
  • non può essere dichiarata fallita;
  • alla sua chiusura non necessita di liquidazione.

Gli articoli 357-364 del ЗЗД disciplinano:

  • Costituzione e cessazione della partnership non costituita in società;
  • L’implementazione dell’attività;
  • I poteri dei partner.

Analogamente alle società commerciali, i partner della  ДЗЗД possono negoziare e fornire contributi in denaro e in proprietà per raggiungere il comune obiettivo. I contributi sono proprietà comune dei partner, inclusi beni e beni conferiti nel business, come servizi, materiali, carburante, materie prime. Tutto ciò che viene acquisito dall’azienda diventa una proprietà comune dei partner. Ogni partecipante ha il diritto di richiedere e ottenere la propria quota di comproprietà della società, ma solo al momento del recesso o al momento della cessazione della società. I profitti e le perdite della società civile sono distribuiti tra i partner in proporzione alla loro quota, se non diversamente concordato nel contratto. Secondo l’art. 361 del ЗЗД sarà considerato inefficace qualsiasi disposizione per l’esclusione di uno qualsiasi dei soci dalla partecipazione alle perdite e agli utili della società.

La ДЗЗД  cessa:

  • Alla scadenza del termine stabilito e specificato nel contratto;
  • Al raggiungimento dell’obiettivo dell’azienda o se questi è diventato impossibile;
  • In caso di morte o invalidità di uno dei soci, se non diversamente concordato nel contratto;
  • Per volontà di uno dei partner fatto in buona fede e in tempo utile, a condizione che la società non è stata costituita per un periodo determinato, se non è esplicitamente previsto che la società continuerà a svolgere le sue attività con altri partner;
  • La società è inoltre cessata in base  ad una decisione del tribunale.

La forma di impresa non costituita in società ha uno status specifico, diverso status giuridico delle persone giuridiche, ma ai fini della legislazione fiscale  è equiparata alle persone giuridiche [Art. 18, par. 2 del codice di procedura fiscale e il paragrafo 11 della legge sulla riforma transitoria della legge sull’imposta sul reddito delle società].

(1) Artt.  da 357 a 364 del ЗЗД:

  1. SOCIETÀ

Arte. 357. Con il contratto d’impresa due o più persone convengono di unire la loro attività per il raggiungimento di un comune fine economico.

(abrogato comma 2, SG n. 12/1993)

Arte. 358. Per il raggiungimento dell’obiettivo comune, i soci possono anche concordare conferimenti in denaro o in altri beni.

Il denaro depositato, gli oggetti sostituibili e gli oggetti distrutti dall’uso sono di proprietà comune dei soci. Ogni altro oggetto si intende importato per uso comune, salvo diverso accordo.

Per quanto concerne la responsabilità del socio per vizi della cosa importata e per l’allontanamento giudiziale, le norme del contratto di locazione delle cose, quando la cosa è importata per l’uso, e le norme del contratto di vendita , quando la cosa è di proprietà , si applicano rispettivamente.

Arte. 359. Tutto ciò che viene acquisito per la società è proprietà comune dei soci.

Salvo patto contrario, le quote dei soci sono uguali.

Il socio può rivendicare la sua quota di patrimonio comune solo all’uscita dalla società o alla sua cessazione.

Arte. 360. Le decisioni sugli affari della società sono prese con il consenso di tutti i soci, a meno che lo statuto non preveda che ciò avvenga a maggioranza di voti. Ogni socio ha diritto ad un voto.

Salvo diverso accordo, ogni partner ha il diritto di gestire. Ma in questo caso, ciascuno degli altri partner può opporsi all’azione del partner prima che sia fatta. La maggioranza dei partner decide sul disaccordo.

Arte. 361. Salvo patto contrario, gli utili e le perdite saranno ripartiti tra i soci in proporzione alla loro quota.

La clausola di esclusione di alcuni dei soci dalla partecipazione alle perdite o agli utili non è valida.

Arte. 362. Il socio non può trasferire il suo diritto a partecipare alla società senza il consenso degli altri soci.

Arte. 363. La società cessa:

  1. a) per il raggiungimento dello scopo della società o se il suo raggiungimento è divenuto impossibile;
  2. b) alla scadenza del termine per il quale la società è stata costituita;
  3. c) con la morte o l’incapacità di uno dei soci, salvo diverso accordo;

(d) con la comunicazione di uno dei soci, data in buona fede e a tempo debito, quando la società è stata costituita a tempo indeterminato, a meno che la società non abbia concordato di continuare con gli altri soci, e

  1. e) con decisione del tribunale, se sussistono fondati motivi, quando la società è costituita per un certo periodo.

Arte. 364. Il socio ha diritto di pretendere le spese da lui sostenute, unitamente agli interessi sulle stesse, ed i danni subiti in relazione alla conduzione degli affari sociali.

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