{"id":6441,"date":"2023-04-06T08:28:47","date_gmt":"2023-04-06T08:28:47","guid":{"rendered":"http:\/\/tayros.bg\/?p=6441"},"modified":"2023-04-06T08:45:30","modified_gmt":"2023-04-06T08:45:30","slug":"trasformazione-transfrontaliera-trasferimento-della-sede-legale-in-altro-stato-ue-decreto-legislativo-2-marzo-2023-n-19-recepita-la-direttiva-ue-2019-2121","status":"publish","type":"post","link":"http:\/\/tayros.bg\/index.php\/2023\/04\/06\/trasformazione-transfrontaliera-trasferimento-della-sede-legale-in-altro-stato-ue-decreto-legislativo-2-marzo-2023-n-19-recepita-la-direttiva-ue-2019-2121\/","title":{"rendered":"Trasformazione transfrontaliera (trasferimento della sede legale in altro stato UE) – Decreto Legislativo \u00a02 marzo 2023, n. 19 – Recepita la Direttiva (UE) 2019\/2121"},"content":{"rendered":"

\"\"<\/a><\/p>\n

La \u00a0Direttiva (UE) 2019\/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 <\/strong><\/a>che modifica la Direttiva (UE) 2017\/1132<\/a> per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere <\/strong>(introducendo nel Titolo II, il Capo I Trasformazioni transfrontaliere, Artt. da<\/span><\/span> 86 bis a 86\u00a0unvicies (1<\/sup>)<\/span><\/span> \u00e8 stata recepita dal Decreto Legislativo \u00a02 marzo 2023, n. 19<\/a>\u00a0<\/strong>(<\/em>Capo II artt. dal 6 al 16).<\/span><\/em><\/span><\/p>\n

Art. 6<\/strong><\/p>\n

Definizioni<\/strong><\/p>\n

1. Ai fini del presente capo si intendono per:
\na) \u00abtrasformazione\u00bb: l’operazione mediante la quale una societa’,
\nsenza essere sciolta ne’ sottoposta a liquidazione e pur conservando
\nla propria personalita’ giuridica, muta la legge a cui e’ sottoposta
\ne il suo tipo sociale, adottandone uno previsto dalla legge dello
\nStato di destinazione e individuando la sede sociale nel rispetto di
\ntale legge;
\nb) \u00abStato di partenza\u00bb: lo Stato dalla cui legge la societa’
\nsottoposta a trasformazione e’ regolata e nel cui pubblico registro
\nessa e’ iscritta prima della trasformazione transfrontaliera;
\nc) \u00abStato di destinazione\u00bb: lo Stato dalla cui legge la societa’
\nrisultante dalla trasformazione e’ regolata e nel cui pubblico
\nregistro e’ iscritta, in esito alla trasformazione transfrontaliera;
\nd) \u00absocieta’ sottoposta a trasformazione\u00bb: societa’, regolata
\ndalla legge dello Stato di partenza e ivi iscritta in un pubblico
\nregistro, che delibera la trasformazione transfrontaliera;
\ne) \u00absocieta’ risultante dalla trasformazione\u00bb: societa’ regolata
\ndalla legge dello Stato di destinazione e ivi iscritta in un pubblico
\nregistro in esito a una trasformazione transfrontaliera.<\/p>\n

Art. 7<\/strong><\/p>\n

Norme applicabili alla trasformazione<\/strong><\/p>\n

1. Alla trasformazione transfrontaliera si applicano gli articoli
\n20, 21, 23, 24, 29, 30, 31, 37 e 40, commi 1 e 2, e tutti i
\nriferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s’intendono
\nriferiti anche alla trasformazione. Si applicano altresi’ gli
\narticoli 2500-quater e 2500-sexies, terzo e quarto comma, del codice
\ncivile.
\n2. Resta salvo quanto previsto dal regolamento (CE) n. 2157\/2001
\ndel Consiglio, dell’8 ottobre 2001, in materia di trasferimento di
\nsede di una societa’ europea e quanto previsto dal regolamento (CE)
\nn. 1435\/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, in materia di
\ntrasferimento di sede di una societa’ cooperativa europea.<\/p>\n

Note all’art. 7:<\/span><\/em>
\n– Si riportano gli articoli 2500-quater e 2500-sexies<\/span><\/em>
\ndel codice civile:<\/span><\/em>
\n\u00abArt. 2500-quater (Assegnazione di azioni o quote). – .<\/span><\/em>
\nNel caso previsto dall’art. 2500-ter, ciascun socio ha<\/span><\/em>
\ndiritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una<\/span><\/em>
\nquota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto<\/span><\/em>
\ndisposto dai commi successivi.<\/span><\/em>
\nIl socio d’opera ha diritto all’assegnazione di un<\/span><\/em>
\nnumero di azioni o di una quota in misura corrispondente<\/span><\/em>
\nalla partecipazione che l’atto costitutivo gli riconosceva<\/span><\/em>
\nprecedentemente alla trasformazione o, in mancanza,<\/span><\/em>
\nd’accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo,<\/span><\/em>
\ndeterminata dal giudice secondo equita’.<\/span><\/em>
\nNelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o<\/span><\/em>
\nquote assegnate agli altri soci si riducono<\/span><\/em>
\nproporzionalmente.\u00bb.<\/span><\/em>
\n\u00abArt. 2500-sexies (Trasformazione di societa’ di<\/span><\/em>
\ncapitali). – . Salvo diversa disposizione dello statuto, la<\/span><\/em>
\ndeliberazione di trasformazione di societa’ di capitali in<\/span><\/em>
\nsocieta’ di persone e’ adottata con le maggioranze previste<\/span><\/em>
\nper le modifiche dello statuto. E’ comunque richiesto il<\/span><\/em>
\nconsenso dei soci che con la trasformazione assumono<\/span><\/em>
\nresponsabilita’ illimitata.<\/span><\/em>
\nGli amministratori devono predisporre una relazione che<\/span><\/em>
\nillustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione.<\/span><\/em>
\nCopia della relazione deve restare depositata presso la<\/span><\/em>
\nsede sociale durante i trenta giorni che precedono<\/span><\/em>
\nl’assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i<\/span><\/em>
\nsoci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne<\/span><\/em>
\ngratuitamente copia.<\/span><\/em>
\nCiascun socio ha diritto all’assegnazione di una<\/span><\/em>
\npartecipazione proporzionale al valore della sua quota o<\/span><\/em>
\ndelle sue azioni.<\/span><\/em>
\nI soci che con la trasformazione assumono<\/span><\/em>
\nresponsabilita’ illimitata, rispondono illimitatamente<\/span><\/em>
\nanche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla<\/span><\/em>
\ntrasformazione.\u00bb.<\/span><\/em>
\n– Il regolamento (CE) n. 2157\/2001, del Consiglio,<\/span><\/em>
\ndell’8 ottobre 2001, relativo allo statuto della Societa’<\/span><\/em>
\neuropea (SE), e’ pubblicato nella G.U.U.E. 10 novembre<\/span><\/em>
\n2001, n. L 294.<\/span><\/em>
\n– Il regolamento (CE), n. 1435\/2003, del Consiglio, del<\/span><\/em>
\n22 luglio 2003, relativo allo statuto della Societa’<\/span><\/em>
\ncooperativa europea (SCE), e’ pubblicato nella G.U.U.E. 18<\/span><\/em>
\nagosto 2003, n. L 207. Entrato in vigore il 21 agosto 2003.<\/span><\/em><\/p>\n

Art. 8<\/strong><\/p>\n

Progetto di trasformazione<\/strong><\/p>\n

1. Il progetto di trasformazione transfrontaliera comprende le
\ninformazioni relative a:
\na) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede e la
\nlegge regolatrice della societa’ nello Stato di partenza;
\nb) il tipo, la denominazione, la sede e la legge regolatrice
\nproposte per la societa’ nello Stato di destinazione;
\nc) l’atto costitutivo della societa’ risultante dalla
\ntrasformazione;
\nd) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
\ndi soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni e il
\ntrattamento loro riservato;
\ne) eventuali garanzie o impegni offerti ai creditori;
\nf) i vantaggi particolari eventualmente attribuiti a favore dei
\nsoggetti cui compete l’amministrazione o dei membri degli organi di
\ncontrollo della societa’ sottoposta a trasformazione;
\ng) i contributi e i finanziamenti pubblici ricevuti, sotto
\nqualsiasi forma, nello Stato membro di partenza, nei cinque anni
\nanteriori alla data del deposito del progetto di trasformazione, con
\nseparata indicazione dei contributi e finanziamenti per i quali e’
\nstato adottato un provvedimento di revoca o decadenza dal beneficio
\noppure e’ in corso il relativo procedimento;
\nh) i dati sulla liquidazione in denaro offerta ai soci per il
\ncaso di recesso, a norma dell’articolo 25, e il domicilio digitale
\npresso il quale la societa’ riceve le eventuali comunicazioni di
\nrecesso;
\ni) le procedure di coinvolgimento dei lavoratori nella
\ndefinizione dei loro diritti di partecipazione nella societa’
\nrisultante dalla trasformazione e le alternative possibili, se ne
\nricorrono i presupposti;
\nl) le probabili ripercussioni della trasformazione
\ntransfrontaliera sull’occupazione;
\nm) la data di efficacia della trasformazione transfrontaliera o i
\ncriteri per la sua determinazione;
\nn) il calendario proposto a titolo indicativo per l’operazione.<\/p>\n

Art. 9<\/strong><\/p>\n

Recesso<\/strong><\/p>\n

1. I soci che non hanno concorso all’approvazione del progetto di
\ntrasformazione transfrontaliera hanno diritto di recedere dalla
\nsocieta’ italiana che procede alla trasformazione, secondo le
\ndisposizioni di cui agli articoli 25 e 27.
\n2. Il parere sulla congruita’ del valore di liquidazione, indicato
\nnel progetto di trasformazione, e’ redatto da un esperto
\nindipendente, scelto o designato ai sensi dell’articolo 22, ha i
\ncontenuti previsti dal medesimo articolo 22, commi 4 e 5, ed e’ messo
\na disposizione, presso la sede della societa’ e con modalita’
\ntelematica, almeno trenta giorni prima dell’assemblea.
\n3. L’esperto ha diritto di ottenere dalla societa’ tutte le
\ninformazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria
\nverifica. L’esperto risponde dei danni causati alla societa’, ai loro
\nsoci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’articolo 64 del
\ncodice di procedura civile.
\n4. La relazione sulla congruita’ del valore di liquidazione non e’
\nrichiesta se vi rinunciano all’unanimita’ i soci e i possessori di
\naltri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto.<\/p>\n

Note all’art. 9:<\/span><\/em>
\n– Si riporta l’art. 64 del codice di procedura civile:<\/span><\/em>
\n\u00abArt. 64 (Responsabilita’ del consulente). – Si<\/span><\/em>
\napplicano al consulente tecnico le disposizioni del codice<\/span><\/em>
\npenale relative ai periti.<\/span><\/em>
\nIn ogni caso, il consulente tecnico che incorre in<\/span><\/em>
\ncolpa grave nell’esecuzione degli atti che gli sono<\/span><\/em>
\nrichiesti, e’ punito con l’arresto fino a un anno o con la<\/span><\/em>
\nammenda fino a euro 10.329. Si applica l’art. 35 del codice<\/span><\/em>
\npenale. In ogni caso e’ dovuto il risarcimento dei danni<\/span><\/em>
\ncausati alle parti.\u00bb.<\/span><\/em><\/p>\n

Art. 10<\/strong><\/p>\n

Opposizione dei creditori<\/strong><\/p>\n

1. Con riguardo alla societa’ italiana sottoposta a trasformazione,
\nil certificato preliminare non puo’ essere rilasciato prima di
\nnovanta giorni dal deposito per l’iscrizione nel registro delle
\nimprese del progetto di trasformazione o della nota informativa
\nprevista dall’articolo 20, comma 3, salvo che consti il consenso dei
\ncreditori della societa’ o il pagamento dei creditori che non hanno
\ndato il consenso o il deposito delle somme corrispondenti presso una
\nbanca.
\n2. Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori anteriori
\nall’iscrizione che temono di ricevere concreto pregiudizio dalla
\ntrasformazione, anche in ragione del mutamento di legge applicabile,
\npossono, nel termine di cui al comma 1, fare opposizione. Il
\ntribunale, se ritiene infondato il pericolo di pregiudizio per i
\ncreditori oppure se la societa’ ha prestato idonea garanzia, dispone
\nche l’operazione abbia luogo nonostante l’opposizione. Le garanzie
\nprestate dalla societa’ ai sensi del presente articolo sono
\nsubordinate all’efficacia della trasformazione.
\n3. In ogni caso, la trasformazione transfrontaliera non libera i
\nsoci a responsabilita’ illimitata dalla responsabilita’ per le
\nobbligazioni sociali sorte prima della data di efficacia della
\ntrasformazione, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il
\nloro consenso alla trasformazione.<\/p>\n

Art. 11<\/strong><\/p>\n

Foro facoltativo delle controversie relative alla societa’<\/strong>
\nrisultante dalla trasformazione<\/strong><\/p>\n

1. Per i due anni successivi alla data di efficacia della
\ntrasformazione transfrontaliera, la societa’ risultante dalla
\ntrasformazione puo’ essere convenuta davanti alle autorita’
\ngiurisdizionali dello Stato di partenza da un creditore anteriore
\nall’iscrizione del progetto di trasformazione transfrontaliera nel
\nregistro delle imprese. Tale facolta’ non pregiudica l’applicazione
\ndi altri criteri di giurisdizione previsti dal diritto dell’Unione
\neuropea o dal diritto nazionale, ne’ gli effetti di un accordo
\ncontrattuale di scelta del foro.
\n2. La societa’ italiana sottoposta a trasformazione internazionale
\npuo’ essere convenuta per i due anni successivi alla data di
\nefficacia della trasformazione avanti all’autorita’ giurisdizionale
\nitaliana da un creditore anteriore all’iscrizione del progetto di
\ntrasformazione nel registro delle imprese. Tale facolta’ non
\npregiudica l’applicazione di altri criteri di giurisdizione, ne’ gli
\neffetti di un accordo contrattuale di scelta del foro e non puo’
\napplicarsi se incompatibile con una convenzione internazionale di cui e’ parte l’Italia.<\/p>\n

Art. 12<\/strong><\/p>\n

Atto di trasformazione transfrontaliera<\/strong><\/p>\n

1. Se e’ sottoposta a trasformazione una societa’ italiana, la
\nrelativa decisione risulta da atto pubblico.
\n2. Se dalla trasformazione risulta una societa’ italiana, il notaio
\nper atto pubblico riceve in deposito, o redige, la relativa decisione
\ned espleta il controllo di legalita’ di cui all’articolo 13.<\/p>\n

Art. 13<\/strong><\/p>\n

Controllo di legalita’ della trasformazione transfrontaliera<\/strong><\/p>\n

1. Se la societa’ risultante dalla trasformazione transfrontaliera
\nha adottato la legge italiana, il notaio, entro trenta giorni dal
\nricevimento del certificato preliminare e della delibera di
\napprovazione del progetto di trasformazione, espleta il controllo di
\nlegalita’ sulla attuazione della trasformazione rilasciandone
\napposita attestazione. Fatte salve altre possibili modalita’ di
\ntrasmissione, il notaio incaricato del controllo di legalita’
\nacquisisce senza oneri il certificato preliminare, redatto dalla
\ncompetente autorita’, dal registro delle imprese anche tramite il
\nBRIS.
\n2. Ai fini del controllo di cui al comma 1, il notaio verifica che:
\na) siano rispettati i requisiti per la costituzione e iscrizione
\nnel registro delle imprese della societa’ risultante dalla
\ntrasformazione, che ha adottato la legge italiana;
\nb) sia pervenuto il certificato preliminare alla trasformazione
\ntransfrontaliera relativo alla societa’ sottoposta a trasformazione;
\nc) quando necessario, siano state stabilite le modalita’ di
\npartecipazione dei lavoratori ai sensi dell’articolo 16.
\n3. Se dalla trasformazione risulta una societa’ di capitali
\nitaliana, il capitale e’ determinato sulla base dei valori attuali
\ndegli elementi dell’attivo e del passivo e deve risultare da una
\nrelazione di stima redatta a norma dell’articolo 2343 del codice
\ncivile o dalla documentazione di cui all’articolo 2343-ter del codice
\ncivile oppure, quando dalla trasformazione risulta una societa’ a
\nresponsabilita’ limitata, da una relazione di stima redatta a norma
\ndell’articolo 2465 del codice civile. Si applica altresi’, nel caso
\ndi societa’ per azioni o in accomandita per azioni, l’articolo 2343,
\nsecondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma, del codice
\ncivile e, nelle ipotesi di cui all’articolo 2343-ter, primo e secondo
\ncomma, del codice civile, si applica il terzo comma del medesimo
\narticolo 2343 del codice civile.
\n4. Il comma 3 non si applica quando e’ sottoposta a trasformazione
\nin societa’ italiana una societa’ di altro Stato membro soggetta alle
\nregole di formazione del capitale di cui al titolo I capo IV della
\ndirettiva (UE) 2017\/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, o a regole equivalenti.
\n5. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla
\nlegge o omette il rilascio dell’attestazione, si osservano, in quanto
\ncompatibili, le disposizioni di cui all’articolo 29, commi 5, 6 e 7.
\n6. Per la societa’ italiana sottoposta a trasformazione
\ntransfrontaliera che ha adottato una legge diversa da quella
\nitaliana, il controllo di legalita’ di cui al comma 1 e’ espletato
\ndall’autorita’ all’uopo designata da tale Stato.<\/p>\n

Note all’art. 13:<\/span><\/em>
\n– Si riportano gli articoli 2343, 2343-ter e 2465 del<\/span><\/em>
\ncodice civile:<\/span><\/em>
\n\u00abArt. 2343 (Stima dei conferimenti di beni in natura e<\/span><\/em>
\ndi crediti). – . Chi conferisce beni in natura o crediti<\/span><\/em>
\ndeve presentare la relazione giurata di un esperto<\/span><\/em>
\ndesignato dal tribunale nel cui circondario ha sede la<\/span><\/em>
\nsocieta’, contenente la descrizione dei beni o dei crediti<\/span><\/em>
\nconferiti, l’attestazione che il loro valore e’ almeno pari<\/span><\/em>
\na quello ad essi attribuito ai fini della determinazione<\/span><\/em>
\ndel capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo e i<\/span><\/em>
\ncriteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere<\/span><\/em>
\nallegata all’atto costitutivo.<\/span><\/em>
\nL’esperto risponde dei danni causati alla societa’, ai<\/span><\/em>
\nsoci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’art. 64<\/span><\/em>
\ndel codice di procedura civile.<\/span><\/em>
\nGli amministratori devono, nel termine di centottanta<\/span><\/em>
\ngiorni dalla iscrizione della societa’, controllare le<\/span><\/em>
\nvalutazioni contenute nella relazione indicata nel primo<\/span><\/em>
\ncomma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere<\/span><\/em>
\nalla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni<\/span><\/em>
\nnon sono state controllate, le azioni corrispondenti ai<\/span><\/em>
\nconferimenti sono inalienabili e devono restare depositate<\/span><\/em>
\npresso la societa’.<\/span><\/em>
\nSe risulta che il valore dei beni o dei crediti<\/span><\/em>
\nconferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui<\/span><\/em>
\navvenne il conferimento, la societa’ deve proporzionalmente<\/span><\/em>
\nridurre il capitale sociale, annullando le azioni che<\/span><\/em>
\nrisultano scoperte. Tuttavia il socio conferente puo’<\/span><\/em>
\nversare la differenza in danaro o recedere dalla societa’;<\/span><\/em>
\nil socio recedente ha diritto alla restituzione del<\/span><\/em>
\nconferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in<\/span><\/em>
\nnatura. L’atto costitutivo puo’ prevedere, salvo in ogni<\/span><\/em>
\ncaso quanto disposto dal quinto comma dell’art. 2346, che<\/span><\/em>
\nper effetto dell’annullamento delle azioni disposto nel<\/span><\/em>
\npresente comma si determini una loro diversa ripartizione<\/span><\/em>
\ntra i soci.\u00bb<\/span><\/em>
\n\u00abArt. 2343-ter (Conferimento di beni in natura o<\/span><\/em>
\ncrediti senza relazione di stima). – . Nel caso di<\/span><\/em>
\nconferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del<\/span><\/em>
\nmercato monetario non e’ richiesta la relazione di cui<\/span><\/em>
\nall’art. 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito<\/span><\/em>
\nai fini della determinazione del capitale sociale e<\/span><\/em>
\ndell’eventuale sovrapprezzo e’ pari o inferiore al prezzo<\/span><\/em>
\nmedio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o piu’<\/span><\/em>
\nmercati regolamentati nei sei mesi precedenti il<\/span><\/em>
\nconferimento.<\/span><\/em>
\nFuori dai casi in cui e’ applicabile il primo comma,<\/span><\/em>
\nnon e’ altresi’ richiesta la relazione di cui all’art.<\/span><\/em>
\n2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini<\/span><\/em>
\ndella determinazione del capitale sociale e dell’eventuale<\/span><\/em>
\nsovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia<\/span><\/em>
\npari o inferiore:<\/span><\/em>
\na) al fair value iscritto nel bilancio dell’esercizio<\/span><\/em>
\nprecedente quello nel quale e’ effettuato il conferimento a<\/span><\/em>
\ncondizione che il bilancio sia sottoposto a revisione<\/span><\/em>
\nlegale e la relazione del revisore non esprima rilievi in<\/span><\/em>
\nordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento,<\/span><\/em>
\novvero;<\/span><\/em>
\nb) al valore risultante da una valutazione riferita<\/span><\/em>
\nad una data precedente di non oltre sei mesi il<\/span><\/em>
\nconferimento e conforme ai principi e criteri generalmente<\/span><\/em>
\nriconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del<\/span><\/em>
\nconferimento, a condizione che essa provenga da un esperto<\/span><\/em>
\nindipendente da chi effettua il conferimento, dalla<\/span><\/em>
\nsocieta’ e dai soci che esercitano individualmente o<\/span><\/em>
\ncongiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla<\/span><\/em>
\nsocieta’ medesima, dotato di adeguata e comprovata<\/span><\/em>
\nprofessionalita’.<\/span><\/em>
\nChi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e<\/span><\/em>
\nsecondo comma presenta la documentazione dalla quale<\/span><\/em>
\nrisulta il valore attribuito ai conferimenti e la<\/span><\/em>
\nsussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma,<\/span><\/em>
\ndelle condizioni ivi indicate. La documentazione e’<\/span><\/em>
\nallegata all’atto costitutivo.<\/span><\/em>
\nL’esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde<\/span><\/em>
\ndei danni causati alla societa’, ai soci e ai terzi.<\/span><\/em>
\nAi fini dell’applicazione del secondo comma, lettera<\/span><\/em>
\na), per la definizione di “fair value” si fa riferimento ai<\/span><\/em>
\nprincipi contabili internazionali adottati dall’Unione<\/span><\/em>
\neuropea.<\/span><\/em>
\n\u00abArt. 2465 (Stima dei conferimenti di beni in natura e<\/span><\/em>
\ndi crediti). – . Chi conferisce beni in natura o crediti<\/span><\/em>
\ndeve presentare la relazione giurata di un revisore legale<\/span><\/em>
\no di una societa’ di revisione legale iscritti<\/span><\/em>
\nnell’apposito registro. La relazione, che deve contenere la<\/span><\/em>
\ndescrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei<\/span><\/em>
\ncriteri di valutazione adottati e l’attestazione che il<\/span><\/em>
\nloro valore e’ almeno pari a quello ad essi attribuito ai<\/span><\/em>
\nfini della determinazione del capitale sociale e<\/span><\/em>
\ndell’eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all’atto<\/span><\/em>
\ncostitutivo.<\/span><\/em>
\nLa disposizione del precedente comma si applica in caso<\/span><\/em>
\ndi acquisto da parte della societa’, per un corrispettivo<\/span><\/em>
\npari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o<\/span><\/em>
\ndi crediti dei soci fondatori, dei soci e degli<\/span><\/em>
\namministratori, nei due anni dalla iscrizione della<\/span><\/em>
\nsocieta’ nel registro delle imprese. In tal caso<\/span><\/em>
\nl’acquisto, salvo diversa disposizione dell’atto<\/span><\/em>
\ncostitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci<\/span><\/em>
\na norma dell’art. 2479.<\/span><\/em>
\nNei casi previsti dai precedenti commi si applicano il<\/span><\/em>
\nsecondo comma dell’art. 2343 ed il quarto e quinto comma<\/span><\/em>
\ndell’art. 2343-bis.\u00bb.<\/span><\/em><\/p>\n

Art. 14<\/strong><\/p>\n

Pubblicita’<\/strong><\/p>\n

1. Per la societa’ italiana sottoposta a trasformazione
\ntransfrontaliera, la decisione di trasformazione, unitamente al
\ncertificato preliminare e all’attestazione di espletamento del
\ncontrollo di legalita’ previsto dall’articolo 13, e’ depositata per
\nl’iscrizione nel registro delle imprese dove ha sede la societa’,
\nentro trenta giorni dall’attestazione.
\n2. Per la societa’ risultante dalla trasformazione che ha adottato
\nla legge italiana, entro trenta giorni dal rilascio dell’attestazione
\ndi cui all’articolo 13, comma 1, l’atto costitutivo, unitamente
\nall’attestazione e al certificato preliminare, e’ depositato per
\nl’iscrizione nel registro delle imprese del luogo dove la societa’ ha
\nsede. Fatte salve altre modalita’ di trasmissione, l’ufficio del
\nregistro delle imprese comunica senza indugio, tramite il BRIS,
\nl’avvenuta iscrizione al corrispondente registro delle imprese in cui
\ne’ iscritta la societa’ sottoposta a trasformazione.<\/p>\n

Art. 15<\/strong><\/p>\n

Efficacia ed effetti <\/strong>della trasformazione<\/strong><\/p>\n

1. La data dalla quale la trasformazione ha effetto e’ determinata
\ndalla legge applicabile alla societa’ risultante dalla
\ntrasformazione. La societa’ italiana sottoposta a trasformazione e’
\ncancellata dal registro delle imprese quando l’ufficio competente ha
\nprovveduto all’iscrizione della societa’ risultante dalla
\ntrasformazione, a condizione che si sia provveduto al deposito di cui
\nall’articolo 14, comma 1. Fatte salve altre modalita’ di
\ntrasmissione, nelle trasformazioni transfrontaliere, la comunicazione
\ndi avvenuta iscrizione della societa’ risultante dalla trasformazione
\navviene tramite il BRIS.
\n2. La trasformazione transfrontaliera in una societa’ regolata
\ndalla legge italiana ha effetto dalla data di iscrizione dell’atto
\ncostitutivo nel registro delle imprese del luogo ove ha sede la
\nsocieta’ risultante dalla trasformazione. Il progetto puo’ stabilire
\nuna data successiva.
\n3. La societa’ risultante dalla trasformazione conserva i diritti e
\ngli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali della
\nsocieta’ che ha effettuato la trasformazione.<\/p>\n

Art. 16<\/strong><\/p>\n

Partecipazione dei lavoratori<\/strong><\/p>\n

1. Quando la societa’ sottoposta a trasformazione transfrontaliera
\napplica un regime di partecipazione dei lavoratori o ha avuto nei sei
\nmesi precedenti la pubblicazione del progetto di trasformazione un
\nnumero medio di lavoratori pari ai quattro quinti del minimo
\nrichiesto per la sua attivazione, secondo la legge dello Stato membro
\ndalla quale e’ regolata, la partecipazione dei lavoratori nella
\nsocieta’ italiana risultante dalla trasformazione e il loro
\ncoinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono
\ndisciplinati in base a procedure, criteri e modalita’ stabiliti negli
\naccordi tra le parti stipulanti i contratti collettivi nazionali di
\nlavoro applicati nella societa’ stessa. In mancanza degli accordi di
\ncui al primo periodo, il regime applicato prima della trasformazione
\ncontinua ad applicarsi, in tutti i suoi elementi, alla societa’
\nrisultante dalla trasformazione, secondo le disposizioni di
\nriferimento previste dall’allegato I, parte terza, del decreto
\nlegislativo n. 188 del 2005. La societa’ comunica immediatamente ai
\nlavoratori o ai loro rappresentanti l’esito dei negoziati.
\n2. Se la societa’, anteriormente alla trasformazione, applica un
\nregime di partecipazione dei lavoratori, tale regime continua ad
\napplicarsi durante i negoziati e fino alla data di entrata in vigore
\ndegli accordi o all’eventuale applicazione delle disposizioni di
\nriferimento.
\n3. I negoziati iniziano subito dopo la costituzione della
\ndelegazione speciale di negoziazione e possono proseguire nei sei
\nmesi successivi, prorogabili dalle parti, di comune accordo, per
\nulteriori sei mesi. Per quanto non previsto dal presente articolo, ai
\nnegoziati si applicano i seguenti articoli del decreto legislativo n.
\n188 del 2005:
\na) articolo 3, commi 1, 2, lettere a), numero 1), b) e c), e
\ncommi 3, 4, primo e secondo periodo, 6 e 11;
\nb) articolo 4, commi 1, 2, lettere a), g) e h), 3 e 4;
\nc) articoli 6, 8, 10 e 12.
\n4. A seguito dei negoziati, le disposizioni di riferimento di cui
\nal comma 1 si applicano se le parti hanno concordato nel corso dei
\nnegoziati di avvalersi di tali disposizioni oppure non e’ stato
\nraggiunto un accordo entro il termine previsto e l’organo
\namministrativo della societa’ sottoposta a trasformazione accetta
\nl’applicazione di tali disposizioni.
\n5. Resta fermo il comma 2 dell’allegato I, parte terza, del decreto
\nlegislativo n. 188 del 2005. Si applica l’articolo 11 del decreto
\nlegislativo n. 188 del 2005 e l’articolo 12, paragrafi 2 e 4, del
\nregolamento (CE) n. 2157\/2001 del Consiglio, dell’8 ottobre 2021.
\n6. Quando in seguito ai negoziati preliminari si applicano le
\ndisposizioni di riferimento per la partecipazione dei lavoratori di
\ncui al comma 1, puo’ essere apposto un limite massimo alla quota di
\nrappresentanti dei lavoratori nel consiglio di amministrazione o di
\nvigilanza della societa’ italiana risultante dalla trasformazione. La
\nquota indicata nel primo periodo non puo’ essere inferiore a un
\nterzo, se nella societa’ sottoposta a trasformazione i rappresentanti
\ndei lavoratori costituiscono almeno un terzo dei membri dell’organo
\ndi amministrazione o di vigilanza.
\n7. La societa’ italiana risultante dalla trasformazione tenuta, ai
\nsensi delle disposizioni di cui al comma 1, ad applicare un regime di
\npartecipazione dei lavoratori, assume una forma giuridica che
\nconsente l’esercizio dei diritti di partecipazione.
\n8. La societa’ di cui al comma 7 garantisce la tutela dei diritti
\ndi partecipazione dei lavoratori in caso di nuove operazioni di
\ntrasformazione, fusione e scissione nazionali, internazionali o
\ntransfrontaliere effettuate nei quattro anni successivi alla data di
\nefficacia della trasformazione transfrontaliera, in conformita’ alle
\ndisposizioni di cui al presente articolo ove compatibili.<\/p>\n

Note all’art. 16:<\/em><\/span>
\n– Si riporta il testo degli articoli 3, 4, 6, 7, 8, 10,<\/em><\/span>
\n11, 12 e Allegato I, Parte terza, del decreto legislativo<\/em><\/span>
\n19 agosto 2005, n. 188 (Attuazione della direttiva<\/em><\/span>
\n2001\/86\/CE che completa lo statuto della societa’ europea<\/em><\/span>
\nper quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori):<\/em><\/span>
\n\u00abArt. 3 (Istituzione di una delegazione speciale di<\/em><\/span>
\nnegoziazione). – 1. Quando gli organi di direzione o di<\/em><\/span>
\namministrazione delle societa’ partecipanti stabiliscono il<\/em><\/span>
\nprogetto di costituzione di una SE, non appena possibile<\/em><\/span>
\ndopo la pubblicazione del progetto di fusione o creazione<\/em><\/span>
\ndi una holding o dopo l’approvazione di un progetto di<\/em><\/span>
\ncostituzione di un’affiliata o di trasformazione in una SE,<\/em><\/span>
\nessi prendono le iniziative necessarie, comprese le<\/em><\/span>
\ninformazioni da fornire circa l’identita’ e il numero di<\/em><\/span>
\nlavoratori delle societa’ partecipanti, delle affiliate o<\/em><\/span>
\ndipendenze interessate, per avviare una negoziazione con i<\/em><\/span>
\nrappresentanti dei lavoratori delle societa’ sulle<\/em><\/span>
\nmodalita’ del coinvolgimento dei lavoratori nella SE.<\/em><\/span>
\n2. A tale fine e’ istituita una delegazione speciale di<\/em><\/span>
\nnegoziazione, rappresentativa dei lavoratori delle societa’<\/em><\/span>
\npartecipanti e delle affiliate o dipendenze interessate,<\/em><\/span>
\nsecondo gli orientamenti di seguito indicati:<\/em><\/span>
\na) in occasione dell’elezione o designazione dei<\/em><\/span>
\nmembri della delegazione speciale di negoziazione occorre<\/em><\/span>
\ngarantire:<\/em><\/span>
\n1) che tali membri siano eletti o designati in<\/em><\/span>
\nproporzione al numero dei lavoratori impiegati con<\/em><\/span>
\ncontratto di lavoro subordinato in ciascuno Stato membro<\/em><\/span>
\ndalle societa’ partecipanti e dalle affiliate o dipendenze<\/em><\/span>
\ninteressate, assegnando a ciascuno Stato membro un seggio<\/em><\/span>
\nper ogni quota, pari al 10 per cento o sua frazione, del<\/em><\/span>
\nnumero dei lavoratori con contratto di lavoro subordinato<\/em><\/span>
\nimpiegati in ciascuno Stato membro dalle societa’<\/em><\/span>
\npartecipanti e dalle affiliate o dipendenze interessate<\/em><\/span>
\nnell’insieme degli Stati membri. Tali membri, nella misura<\/em><\/span>
\ndel possibile, devono ricomprendere almeno uno che<\/em><\/span>
\nrappresenti ciascuna societa’ partecipante che ha<\/em><\/span>
\nlavoratori. Dette misure non devono comportare un aumento<\/em><\/span>
\ncomplessivo dei membri;<\/em><\/span>
\n2) che, nel caso di una SE costituita mediante<\/em><\/span>
\nfusione, siano presenti altri membri supplementari per ogni<\/em><\/span>
\nStato membro in misura tale da assicurare che la<\/em><\/span>
\ndelegazione speciale di negoziazione annoveri almeno un<\/em><\/span>
\nrappresentante per ogni societa’ partecipante che e’<\/em><\/span>
\niscritta e ha lavoratori con contratto di lavoro<\/em><\/span>
\nsubordinato impiegati in tale Stato membro e della quale si<\/em><\/span>
\npropone la cessazione come entita’ giuridica distinta in<\/em><\/span>
\nseguito all’iscrizione della SE se:<\/em><\/span>
\nil numero di detti membri supplementari non<\/em><\/span>
\nsupera il 20 per cento del numero di membri designati in<\/em><\/span>
\nvirtu’ del numero 1); e<\/em><\/span>
\nla composizione della delegazione speciale di<\/em><\/span>
\nnegoziazione non comporta una doppia rappresentanza dei<\/em><\/span>
\nlavoratori interessati;<\/em><\/span>
\n3) che, nel caso di cui al numero 2), se il numero<\/em><\/span>
\ndi tali societa’ e’ superiore a quello dei seggi<\/em><\/span>
\nsupplementari disponibili conformemente al comma 1, detti<\/em><\/span>
\nseggi supplementari sono attribuiti a societa’ di Stati<\/em><\/span>
\nmembri diversi in ordine decrescente rispetto al numero di<\/em><\/span>
\nlavoratori ivi occupati;<\/em><\/span>
\nb) in fase di prima applicazione i membri della<\/em><\/span>
\ndelegazione speciale di negoziazione sono eletti o<\/em><\/span>
\ndesignati tra i componenti delle rappresentanze sindacali<\/em><\/span>
\n(RSU\/RSA) dalle rappresentanze sindacali medesime<\/em><\/span>
\ncongiuntamente con le organizzazioni sindacali stipulanti<\/em><\/span>
\ngli accordi collettivi vigenti. Tali membri possono<\/em><\/span>
\ncomprendere rappresentanti dei sindacati indipendentemente<\/em><\/span>
\ndal fatto che siano o non siano lavoratori di una societa’<\/em><\/span>
\npartecipante o di una affiliata o dipendenza interessata;<\/em><\/span>
\nc) ove in uno stabilimento o una impresa manchi, per<\/em><\/span>
\nmotivi indipendenti dalla volonta’ dei lavoratori, una<\/em><\/span>
\npreesistente forma di rappresentanza sindacale, le<\/em><\/span>
\norganizzazioni sindacali che abbiano stipulato il contratto<\/em><\/span>
\ncollettivo nazionale di lavoro applicato dalle societa’<\/em><\/span>
\npartecipanti determinano le modalita’ di concorso dei<\/em><\/span>
\nlavoratori di detto stabilimento o di detta impresa alla<\/em><\/span>
\nelezione o designazione dei membri della delegazione<\/em><\/span>
\nspeciale di negoziazione.<\/em><\/span>
\n3. La delegazione speciale di negoziazione e gli organi<\/em><\/span>
\ncompetenti delle societa’ partecipanti determinano, tramite<\/em><\/span>
\naccordo scritto, le modalita’ del coinvolgimento dei<\/em><\/span>
\nlavoratori nella SE. A tale fine, gli organi competenti<\/em><\/span>
\ndelle societa’ partecipanti informano la delegazione<\/em><\/span>
\nspeciale di negoziazione del progetto e dello svolgimento<\/em><\/span>
\ndel processo di costituzione della SE, sino all’iscrizione<\/em><\/span>
\ndi quest’ultima.<\/em><\/span>
\n4. Fatti salvi i commi 7, 8 e 9, la delegazione<\/em><\/span>
\nspeciale di negoziazione decide a maggioranza assoluta dei<\/em><\/span>
\nsuoi membri, purche’ tale maggioranza rappresenti anche la<\/em><\/span>
\nmaggioranza assoluta dei lavoratori. Ciascun membro dispone<\/em><\/span>
\ndi un voto. Tuttavia, qualora i risultati dei negoziati<\/em><\/span>
\nportino ad una riduzione dei diritti di partecipazione, la<\/em><\/span>
\nmaggioranza richiesta per decidere di approvare tale<\/em><\/span>
\naccordo e’ composta dai voti di due terzi dei membri della<\/em><\/span>
\ndelegazione speciale di negoziazione che rappresentino<\/em><\/span>
\nalmeno due terzi dei lavoratori, compresi i voti dei membri<\/em><\/span>
\nche rappresentano i lavoratori occupati in almeno due Stati<\/em><\/span>
\nmembri:<\/em><\/span>
\na) nel caso di una SE da costituire mediante fusione,<\/em><\/span>
\nse la partecipazione comprende almeno il 25 per cento del<\/em><\/span>
\nnumero complessivo dei lavoratori delle societa’<\/em><\/span>
\npartecipanti, o<\/em><\/span>
\nb) nel caso di una SE da costituire mediante<\/em><\/span>
\ncreazione di una holding o costituzione di un’affiliata, se<\/em><\/span>
\nla partecipazione comprende almeno il 50 per cento del<\/em><\/span>
\nnumero complessivo dei lavoratori delle societa’<\/em><\/span>
\npartecipanti.<\/em><\/span>
\n5. Per “riduzione dei diritti di partecipazione” si<\/em><\/span>
\nintende una quota dei membri degli organi della SE ai sensi<\/em><\/span>
\ndell’art. 2, lettera k), inferiore alla quota piu’ elevata<\/em><\/span>
\nesistente nelle societa’ partecipanti.<\/em><\/span>
\n6. Ai fini dei negoziati, la delegazione speciale di<\/em><\/span>
\nnegoziazione puo’ chiedere ad esperti di sua scelta, ad<\/em><\/span>
\nesempio a rappresentanti delle appropriate organizzazioni<\/em><\/span>
\ndi lavoratori di livello comunitario, di assisterla nei<\/em><\/span>
\nlavori. Tali esperti possono partecipare alle riunioni<\/em><\/span>
\nnegoziali con funzioni di consulenza su richiesta della<\/em><\/span>
\nsuddetta delegazione, ove opportuno per favorire la<\/em><\/span>
\ncoerenza a livello comunitario. La delegazione speciale di<\/em><\/span>
\nnegoziazione puo’ decidere di informare dell’inizio dei<\/em><\/span>
\nnegoziati i rappresentanti delle competenti organizzazioni<\/em><\/span>
\nsindacali esterne, incluse le organizzazioni di lavoratori.<\/em><\/span>
\n7. La delegazione speciale di negoziazione puo’<\/em><\/span>
\ndecidere a maggioranza, quale specificata di seguito, di<\/em><\/span>
\nnon aprire negoziati o di porre termine a negoziati in<\/em><\/span>
\ncorso e di avvalersi delle norme in materia di informazione<\/em><\/span>
\ne consultazione dei lavoratori che vigono negli Stati<\/em><\/span>
\nmembri in cui la SE annovera lavoratori. Tale decisione<\/em><\/span>
\ninterrompe la procedura per la conclusione dell’accordo<\/em><\/span>
\nmenzionato all’art. 4. Qualora venga presa tale decisione,<\/em><\/span>
\nnon si applica nessuna delle disposizioni di cui<\/em><\/span>
\nall’allegato I.<\/em><\/span>
\n8. La maggioranza richiesta per decidere di non aprire<\/em><\/span>
\no di concludere i negoziati e’ composta dai voti di due<\/em><\/span>
\nterzi dei membri che rappresentano almeno due terzi dei<\/em><\/span>
\nlavoratori, compresi i voti dei membri che rappresentano i<\/em><\/span>
\nlavoratori impiegati in almeno due Stati membri.<\/em><\/span>
\n9. Nel caso di una SE costituita mediante<\/em><\/span>
\ntrasformazione, i commi 7 ed 8 non si applicano se la<\/em><\/span>
\npartecipazione e’ prevista nella societa’ da trasformare.<\/em><\/span>
\n10. La delegazione speciale di negoziazione puo’<\/em><\/span>
\nnuovamente riunirsi su richiesta scritta di almeno il 10<\/em><\/span>
\nper cento dei lavoratori della SE, delle affiliate e<\/em><\/span>
\ndipendenze, o dei loro rappresentanti, non prima che siano<\/em><\/span>
\ntrascorsi due anni dalla decisione anzidetta, a meno che le<\/em><\/span>
\nparti convengano di riaprire i negoziati ad una data<\/em><\/span>
\nanteriore. Se la delegazione speciale decide di riavviare i<\/em><\/span>
\nnegoziati con la direzione, ma non e’ raggiunto alcun<\/em><\/span>
\naccordo, non si applica nessuna delle disposizioni di cui<\/em><\/span>
\nall’allegato I.<\/em><\/span>
\n11. Le spese relative al funzionamento della<\/em><\/span>
\ndelegazione speciale di negoziazione e, in generale, ai<\/em><\/span>
\nnegoziati sono sostenute dalle societa’ partecipanti, in<\/em><\/span>
\nmodo da consentire alla delegazione speciale di<\/em><\/span>
\nnegoziazione di espletare adeguatamente la propria<\/em><\/span>
\nmissione. In particolare, salvo che non sia diversamente<\/em><\/span>
\nconvenuto, le societa’ partecipanti sostengono le spese di<\/em><\/span>
\ncui all’allegato I, parte seconda, paragrafo 1, lettera<\/em><\/span>
\nn).\u00bb.<\/em><\/span>
\n\u00abArt. 4 (Contenuto dell’accordo). – 1. Gli organi<\/em><\/span>
\ncompetenti delle societa’ partecipanti e la delegazione<\/em><\/span>
\nspeciale di negoziazione negoziano con spirito di<\/em><\/span>
\ncooperazione per raggiungere un accordo sulle modalita’ del<\/em><\/span>
\ncoinvolgimento dei lavoratori nella SE.<\/em><\/span>
\n2. Fatta salva l’autonomia delle parti e salvo il comma<\/em><\/span>
\n4, l’accordo previsto dal comma 1, stipulato tra gli organi<\/em><\/span>
\ncompetenti delle societa’ partecipanti e la delegazione<\/em><\/span>
\nspeciale di negoziazione, determina:<\/em><\/span>
\na) il campo d’applicazione dell’accordo stesso;<\/em><\/span>
\nb) la composizione, il numero di membri e la<\/em><\/span>
\ndistribuzione dei seggi dell’organo di rappresentanza che<\/em><\/span>
\nsara’ l’interlocutore degli organi competenti della SE nel<\/em><\/span>
\nquadro dei dispositivi di informazione e di consultazione<\/em><\/span>
\ndei lavoratori di quest’ultima e delle sue affiliate e<\/em><\/span>
\ndipendenze;<\/em><\/span>
\nc) le attribuzioni e la procedura prevista per<\/em><\/span>
\nl’informazione e la consultazione dell’organo di<\/em><\/span>
\nrappresentanza;<\/em><\/span>
\nd) la frequenza delle riunioni dell’organo di<\/em><\/span>
\nrappresentanza;<\/em><\/span>
\ne) le risorse finanziarie e materiali da attribuire<\/em><\/span>
\nall’organo di rappresentanza; in particolare, salvo che non<\/em><\/span>
\nsia diversamente convenuto, le societa’ partecipanti<\/em><\/span>
\nsostengono le spese di cui all’allegato I, parte seconda,<\/em><\/span>
\nparagrafo 1, lettera n);<\/em><\/span>
\nf) se, durante i negoziati, le parti decidono di<\/em><\/span>
\nistituire una o piu’ procedure per l’informazione e la<\/em><\/span>
\nconsultazione anziche’ un organo di rappresentanza, le<\/em><\/span>
\nmodalita’ di attuazione di tali procedure;<\/em><\/span>
\ng) nel caso in cui, durante i negoziati, le parti<\/em><\/span>
\ndecidano di stabilire modalita’ per la partecipazione dei<\/em><\/span>
\nlavoratori, il merito di tali modalita’ compresi, a seconda<\/em><\/span>
\ndei casi, il numero di membri dell’organo di<\/em><\/span>
\namministrazione o di vigilanza della SE che l’organo di<\/em><\/span>
\nrappresentanza dei lavoratori ovvero i rappresentanti dei<\/em><\/span>
\nlavoratori saranno autorizzati ad eleggere, designare,<\/em><\/span>
\nraccomandare o alla cui designazione potranno opporsi, le<\/em><\/span>
\nprocedure per tale elezione, designazione, raccomandazione<\/em><\/span>
\no opposizione da parte dell’organo di rappresentanza dei<\/em><\/span>
\nlavoratori ovvero i rappresentanti dei lavoratori, nonche’<\/em><\/span>
\ni loro diritti;<\/em><\/span>
\nh) la data di entrata in vigore dell’accordo, la<\/em><\/span>
\ndurata, i casi in cui l’accordo deve essere rinegoziato e<\/em><\/span>
\nla procedura per rinegoziarlo.<\/em><\/span>
\n3. L’accordo non e’ soggetto, tranne disposizione<\/em><\/span>
\ncontraria in esso contenuta, alle disposizioni di<\/em><\/span>
\nriferimento che figurano nell’allegato I.<\/em><\/span>
\n4. Fatto salvo l’art. 13, comma 3, lettera a), nel caso<\/em><\/span>
\ndi una SE costituita mediante trasformazione, l’accordo<\/em><\/span>
\nprevede che il coinvolgimento dei lavoratori sia in tutti i<\/em><\/span>
\nsuoi elementi di livello quantomeno identico a quello che<\/em><\/span>
\nesisteva nella societa’ da trasformare in SE.\u00bb<\/em><\/span>
\n\u00abArt. 6 (Legge applicabile alla procedura di<\/em><\/span>
\nnegoziazione). – 1. La legge applicabile alla procedura di<\/em><\/span>
\nnegoziazione di cui agli articoli 3, 4 e 5 e’ la legge<\/em><\/span>
\ndello Stato membro in cui e’ situata la sede sociale della<\/em><\/span>
\ncostituenda SE. La SE registrata in Italia ha l’obbligo di<\/em><\/span>
\nfar coincidere l’ubicazione dell’amministrazione centrale<\/em><\/span>
\ncon quella della sede sociale.\u00bb<\/em><\/span>
\n\u00abArt. 7 (Disposizioni di riferimento). – 1. Le<\/em><\/span>
\ndisposizioni di riferimento previste dall’allegato I<\/em><\/span>
\ntrovano applicazione dalla data di iscrizione della SE nel<\/em><\/span>
\nregistro delle imprese:<\/em><\/span>
\na) qualora le parti abbiano deciso nel corso di<\/em><\/span>
\nnegoziati di avvalersi di tali disposizioni ai fini della<\/em><\/span>
\ndefinizione delle forme di coinvolgimento dei lavoratori<\/em><\/span>
\nnella costituenda SE;<\/em><\/span>
\nb) qualora non sia stato concluso alcun accordo entro<\/em><\/span>
\nil termine previsto all’art. 5, e l’organo competente di<\/em><\/span>
\nciascuna delle societa’ partecipanti decida di accettare<\/em><\/span>
\nl’applicazione delle disposizioni di riferimento alla SE e<\/em><\/span>
\ndi proseguire quindi con l’iscrizione della SE, ed inoltre<\/em><\/span>
\nla delegazione speciale di negoziazione non abbia preso ai<\/em><\/span>
\nsensi dell’art. 3, comma 7, la decisione di non aprire<\/em><\/span>
\nnegoziati o di porre termine ai negoziati in corso e di<\/em><\/span>
\navvalersi delle norme in materia di informazione e<\/em><\/span>
\nconsultazione dei lavoratori vigenti in Italia e negli<\/em><\/span>
\naltri Stati membri in cui al SE annovera lavoratori.<\/em><\/span>
\n2. Le disposizioni di riferimento stabilite<\/em><\/span>
\nnell’allegato I, parte terza, si applicano soltanto<\/em><\/span>
\nqualora:<\/em><\/span>
\na) nel caso di una SE costituita mediante<\/em><\/span>
\ntrasformazione, le norme vigenti in uno Stato membro in<\/em><\/span>
\nmateria di partecipazione dei lavoratori all’organo di<\/em><\/span>
\ndirezione o di vigilanza si applichino ad una societa’<\/em><\/span>
\ntrasformata in SE;<\/em><\/span>
\nb) nel caso di una SE costituita mediante fusione:<\/em><\/span>
\n1) anteriormente all’iscrizione della SE, esista<\/em><\/span>
\npresso una o piu’ delle sue societa’ partecipanti una o<\/em><\/span>
\npiu’ delle forme di partecipazione comprendente almeno il<\/em><\/span>
\n25 per cento del numero complessivo di lavoratori di tutte<\/em><\/span>
\nle societa’ partecipanti; o<\/em><\/span>
\n2) anteriormente all’iscrizione della SE, esista<\/em><\/span>
\npresso una o piu’ delle sue societa’ partecipanti una o<\/em><\/span>
\npiu’ delle forme di partecipazione comprendente meno del 25<\/em><\/span>
\nper cento del numero complessivo di lavoratori di tutte le<\/em><\/span>
\nsocieta’ partecipanti e la delegazione speciale di<\/em><\/span>
\nnegoziazione decida in tal senso;<\/em><\/span>
\nc) nel caso di una SE costituita mediante creazione<\/em><\/span>
\ndi una holding o costituzione di un’affiliata:<\/em><\/span>
\n1) anteriormente all’iscrizione della SE, esista<\/em><\/span>
\npresso una o piu’ delle sue societa’ partecipanti una o<\/em><\/span>
\npiu’ delle forme di partecipazione comprendente almeno il<\/em><\/span>
\n50 per cento del numero complessivo di lavoratori di tutte<\/em><\/span>
\nle societa’ partecipanti; o<\/em><\/span>
\n2) anteriormente all’iscrizione della SE, esista<\/em><\/span>
\npresso una o piu’ delle sue societa’ partecipanti una o<\/em><\/span>
\npiu’ delle forme di partecipazione comprendente meno del 50<\/em><\/span>
\nper cento del numero complessivo di lavoratori di tutte le<\/em><\/span>
\nsocieta’ partecipanti e la delegazione speciale di<\/em><\/span>
\nnegoziazione decida in tal senso.<\/em><\/span>
\n3. Se presso diverse societa’ partecipanti esisteva<\/em><\/span>
\npiu’ di una delle forme di partecipazione, la delegazione<\/em><\/span>
\nspeciale di negoziazione decide quale di esse viene<\/em><\/span>
\nintrodotta nella SE. La delegazione speciale di<\/em><\/span>
\nnegoziazione informa l’organo competente delle societa’<\/em><\/span>
\npartecipanti delle decisioni da essa adottate ai sensi del<\/em><\/span>
\ncomma 2 e del presente comma.\u00bb<\/em><\/span>
\n\u00abArt. 8 (Segreto e riservatezza). – 1. I membri della<\/em><\/span>
\ndelegazione speciale di negoziazione e dell’organo di<\/em><\/span>
\nrappresentanza, nonche’ gli esperti che li assistono ed i<\/em><\/span>
\nrappresentanti dei lavoratori che operano nell’ambito della<\/em><\/span>
\nprocedura per l’informazione e la consultazione non sono<\/em><\/span>
\nautorizzati a rivelare a terzi notizie ricevute in via<\/em><\/span>
\nriservata e qualificate come tali dall’organo competente<\/em><\/span>
\ndella SE e delle societa’ partecipanti. Tale divieto<\/em><\/span>
\npermane anche successivamente alla scadenza del termine<\/em><\/span>
\nprevisto dal mandato. In caso di violazione del divieto,<\/em><\/span>
\nfatta salva la responsabilita’ civile e quanto previsto<\/em><\/span>
\ndall’art. 12, si applicano le sanzioni disciplinari<\/em><\/span>
\npreviste dai contratti collettivi applicati.<\/em><\/span>
\n2. L’organo di vigilanza o di amministrazione della SE<\/em><\/span>
\no della societa’ partecipante situato nel territorio<\/em><\/span>
\nitaliano non e’ obbligato a comunicare informazioni che,<\/em><\/span>
\nsecondo criteri obiettivi, siano di natura tale da creare<\/em><\/span>
\nnotevoli difficolta’ al funzionamento della SE, o<\/em><\/span>
\neventualmente della societa’ partecipante, o delle sue<\/em><\/span>
\naffiliate e dipendenze, o da arrecare loro danno.<\/em><\/span>
\n3. Le parti stipulanti prevedono la costituzione di una<\/em><\/span>
\ncommissione tecnica di conciliazione per le contestazioni<\/em><\/span>
\nrelative alla natura riservata delle notizie fornite e<\/em><\/span>
\nqualificate come tali, nonche’ per la concreta<\/em><\/span>
\ndeterminazione dei criteri obiettivi per l’individuazione<\/em><\/span>
\ndelle informazioni suscettibili di creare notevoli<\/em><\/span>
\ndifficolta’ al funzionamento o all’attivita’ esercitata<\/em><\/span>
\ndalle imprese affiliate e dipendenze o di arrecare loro<\/em><\/span>
\ndanno.<\/em><\/span>
\n4. La commissione e’ composta da tre membri<\/em><\/span>
\nrispettivamente designati:<\/em><\/span>
\na) dall’organo di rappresentanza o dai rappresentanti<\/em><\/span>
\ndei lavoratori che operano nell’ambito della procedura di<\/em><\/span>
\ninformazione e consultazione;<\/em><\/span>
\nb) dagli organi di direzione o di amministrazione<\/em><\/span>
\ndelle societa’ partecipanti della societa’ europea;<\/em><\/span>
\nc) dalle parti di comune accordo.<\/em><\/span>
\n5. In caso di mancato accordo sulla designazione del<\/em><\/span>
\nterzo membro di cui alla lettera c) del comma 4,<\/em><\/span>
\nquest’ultimo e’ sorteggiato tra i nominativi compresi in<\/em><\/span>
\nun’apposita lista di nomi, non superiore a sei,<\/em><\/span>
\npreventivamente concordata.<\/em><\/span>
\n6. La commissione conclude i propri lavori entro<\/em><\/span>
\nquindici giorni dalla data di ricezione del ricorso<\/em><\/span>
\nproposto dall’organo di cui alla lettera a) del comma 4.\u00bb<\/em><\/span>
\n\u00abArt. 10 (Tutela dei rappresentanti dei lavoratori). –<\/em><\/span>
\n1. I membri della delegazione speciale di negoziazione, i<\/em><\/span>
\nmembri dell’organo di rappresentanza, i rappresentanti dei<\/em><\/span>
\nlavoratori che operano nell’ambito di una procedura per<\/em><\/span>
\nl’informazione e la consultazione e i rappresentanti dei<\/em><\/span>
\nlavoratori che fanno parte dell’organo di vigilanza o di<\/em><\/span>
\namministrazione della SE e che sono impiegati presso la SE,<\/em><\/span>
\nle sue affiliate o controllate, o dipendenze ovvero una<\/em><\/span>
\nsocieta’ partecipante fruiscono, nell’esercizio delle loro<\/em><\/span>
\nfunzioni, della stessa protezione e delle stesse garanzie<\/em><\/span>
\npreviste per i rappresentanti dei lavoratori dalla legge e<\/em><\/span>
\ndagli accordi e contratti collettivi vigenti negli Stati<\/em><\/span>
\nmembri in cui sono impiegati.<\/em><\/span>
\n2. Per i rappresentanti di cui al comma 1 tali tutele e<\/em><\/span>
\ngaranzie comportano altresi’ il diritto a permessi<\/em><\/span>
\nretribuiti per la partecipazione alle riunioni ed il<\/em><\/span>
\nrimborso dei costi di viaggio e di soggiorno per i periodi<\/em><\/span>
\nnecessari allo svolgimento delle loro funzioni nelle misure<\/em><\/span>
\nche saranno definite dalle parti stipulanti il contratto<\/em><\/span>
\ncollettivo nazionale di lavoro applicato.<\/em><\/span>
\n3. Le parti definiscono, nell’ambito dell’accordo di<\/em><\/span>
\ncui all’art. 4, tutti gli aspetti operativi concernenti<\/em><\/span>
\nl’esercizio della rappresentanza dei lavoratori nella SE,<\/em><\/span>
\nnelle sue controllate o dipendenze e nelle societa’<\/em><\/span>
\npartecipanti.\u00bb<\/em><\/span>
\n\u00abArt. 11 (Sviamento di procedura). – 1. Qualora dopo la<\/em><\/span>
\nregistrazione della societa’ europea intervengano modifiche<\/em><\/span>
\nsostanziali nella societa’ europea, nelle societa’<\/em><\/span>
\npartecipanti e nelle affiliate, effettuate con lo scopo di<\/em><\/span>
\nprivare i lavoratori dei loro diritti di coinvolgimento<\/em><\/span>
\ndeve essere posto in essere un nuovo negoziato.<\/em><\/span>
\n2. Il negoziato e’ avviato su richiesta dei<\/em><\/span>
\nrappresentanti dei lavoratori delle societa’ sussidiarie o<\/em><\/span>
\nstabilimenti della societa’ europea e si svolge secondo le<\/em><\/span>
\nprocedure di cui agli articoli da 3 a 7 tenuto conto della<\/em><\/span>
\nsituazione esistente alla data di avvio dei negoziati<\/em><\/span>
\ninizialmente avviati ai sensi dell’art. 3.\u00bb<\/em><\/span>
\n\u00abArt. 12 (Sanzioni). – 1. Salvo che il fatto<\/em><\/span>
\ncostituisca reato, per la violazione della disposizione di<\/em><\/span>
\ncui all’art. 8 il direttore generale della Direzione<\/em><\/span>
\ngenerale della tutela delle condizioni di lavoro del<\/em><\/span>
\nMinistero del lavoro e delle politiche sociali, sentite le<\/em><\/span>
\nparti interessate, valutati i lavori della commissione<\/em><\/span>
\ntecnica di cui all’art. 8, applica la sanzione<\/em><\/span>
\namministrativa del pagamento di una somma di danaro da<\/em><\/span>
\n1.033 euro a 6.198 euro.<\/em><\/span>
\n2. Qualora sorgano questioni in ordine all’obbligo<\/em><\/span>
\ndell’organo di vigilanza o di amministrazione della SE o<\/em><\/span>
\ndella societa’ partecipante di cui all’art. 8 di rendere<\/em><\/span>
\ndisponibili le informazioni sul numero dei lavoratori o<\/em><\/span>
\nagli obblighi di informazione e consultazione stabiliti<\/em><\/span>
\nnell’accordo di cui all’art. 4, fatte salve le previsioni<\/em><\/span>
\ndi cui all’art. 8, e’ costituita una commissione di<\/em><\/span>
\nconciliazione composta da membri nominati dalle parti<\/em><\/span>
\ninteressate, presieduta da un soggetto nominato dalle parti<\/em><\/span>
\nstesse di comune accordo e costituita secondo le regole<\/em><\/span>
\ndettate all’art. 8. In caso di mancato accordo fra le parti<\/em><\/span>
\nentro trenta giorni circa la sussistenza degli obblighi, il<\/em><\/span>
\ndirettore generale della Direzione generale della tutela<\/em><\/span>
\ndelle condizioni di lavoro del Ministero del lavoro e delle<\/em><\/span>
\npolitiche sociali, sentite le parti medesime in<\/em><\/span>
\ncontraddittorio tra loro, accerta l’eventuale inadempienza<\/em><\/span>
\ne ordina l’adempimento degli obblighi stessi. Qualora non<\/em><\/span>
\nvenga ottemperato all’ordine entro il termine di trenta<\/em><\/span>
\ngiorni, il direttore generale applica a carico del soggetto<\/em><\/span>
\ninadempiente la sanzione amministrativa da 5.165 euro a<\/em><\/span>
\n30.988 euro.\u00bb.<\/em><\/span>
\n\u00abAllegato I<\/em><\/span>
\nParte terza.<\/em><\/span>
\nDisposizioni di riferimento per la partecipazione<\/em><\/span>
\n1. La partecipazione dei lavoratori alla SE e’<\/em><\/span>
\ndisciplinata dalle seguenti disposizioni:<\/em><\/span>
\na) nel caso di una SE costituita mediante<\/em><\/span>
\ntrasformazione, se le norme vigenti in uno Stato membro in<\/em><\/span>
\nmateria di partecipazione dei lavoratori all’organo di<\/em><\/span>
\namministrazione o di vigilanza si applicavano anteriormente<\/em><\/span>
\nall’iscrizione, tutti gli elementi della partecipazione dei<\/em><\/span>
\nlavoratori continuano ad applicarsi alla SE. A tal fine, si<\/em><\/span>
\napplica per quanto possibile la lettera b);<\/em><\/span>
\nb) negli altri casi di costituzione di una SE i<\/em><\/span>
\nlavoratori della SE e delle sue affiliate e dipendenze e\/o<\/em><\/span>
\nil loro organo di rappresentanza sono autorizzati ad<\/em><\/span>
\neleggere, designare, raccomandare o ad opporsi alla<\/em><\/span>
\ndesignazione di un numero di membri dell’organo di<\/em><\/span>
\namministrazione o di vigilanza della SE pari alla piu’ alta<\/em><\/span>
\nquota applicabile nelle societa’ partecipanti prima<\/em><\/span>
\ndell’iscrizione della SE.<\/em><\/span>
\n2. Se nessuna delle societa’ partecipanti era soggetta<\/em><\/span>
\na disposizioni per la partecipazione prima dell’iscrizione<\/em><\/span>
\ndella SE, non vi e’ l’obbligo di introdurre disposizioni<\/em><\/span>
\nper la partecipazione dei lavoratori.<\/em><\/span>
\n3. La ripartizione dei seggi dell’organo di<\/em><\/span>
\namministrazione o di quello di vigilanza tra i membri<\/em><\/span>
\nrappresentanti dei lavoratori nei vari Stati membri o le<\/em><\/span>
\nmodalita’ secondo cui i lavoratori della SE possono<\/em><\/span>
\nraccomandare la designazione dei membri di detti organi od<\/em><\/span>
\nopporvisi sono decise dall’organo di rappresentanza in<\/em><\/span>
\nfunzione della proporzione di lavoratori della SE impiegati<\/em><\/span>
\nin ciascuno Stato membro. Se i lavoratori di uno o piu’<\/em><\/span>
\nStati membri non sono soggetti al criterio proporzionale,<\/em><\/span>
\nl’organo di rappresentanza designa uno dei membri dello<\/em><\/span>
\nStato membro in questione, in particolare dello Stato<\/em><\/span>
\nmembro in cui la SE ha la sede sociale, laddove opportuno.<\/em><\/span>
\nCiascuno Stato membro puo’ determinare le modalita’ secondo<\/em><\/span>
\ncui devono essere ripartiti i seggi dell’organo di<\/em><\/span>
\namministrazione o di quello di vigilanza che sono ad esso<\/em><\/span>
\nassegnati.<\/em><\/span>
\n4. Tutti i membri eletti, designati o raccomandati<\/em><\/span>
\ndall’organo di rappresentanza o eventualmente dai<\/em><\/span>
\nlavoratori per l’organo di amministrazione o, se del caso,<\/em><\/span>
\ndi vigilanza della SE, sono membri a pieno titolo di tale<\/em><\/span>
\norgano, con gli stessi diritti e gli stessi obblighi dei<\/em><\/span>
\nmembri che rappresentano gli azionisti, compreso il diritto<\/em><\/span>
\ndi voto.\u00bb.<\/em><\/span><\/p>\n

(1<\/sup>) <\/span><\/span><\/strong>Direttiva (UE) 2019\/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019<\/strong><\/a><\/em><\/p>\n

CAPO -I<\/span><\/em><\/p>\n

Trasformazioni transfrontaliere<\/span><\/span><\/em><\/p>\n

Articolo 86 bis<\/em><\/p>\n

Ambito di applicazione<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Il presente capo si applica alle trasformazioni di societ\u00e0 di capitali costituite in conformit\u00e0 della legislazione di uno Stato membro e aventi la propria sede sociale, l\u2019amministrazione centrale o il centro di attivit\u00e0 principale nell\u2019Unione in societ\u00e0 di capitali soggette al diritto di un altro Stato membro.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Il presente capo non si applica alle trasformazioni transfrontaliere a cui partecipa una societ\u00e0 avente per oggetto l\u2019investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico, che opera secondo il principio della ripartizione del rischio e le cui quote, a richiesta dei possessori, sono riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, attingendo alle attivit\u00e0 di detta societ\u00e0. Gli atti o le operazioni compiuti da tale societ\u00e0 per garantire che la quotazione in borsa delle sue quote non vari in modo significativo rispetto al valore netto d\u2019inventario sono considerati equivalenti a un tale riscatto o rimborso.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

3.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Gli Stati membri provvedono a che il presente capo non si applichi alle societ\u00e0 che si trovino in una delle situazioni seguenti:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

societ\u00e0 in liquidazione e che hanno iniziato la distribuzione del proprio patrimonio attivo fra i propri azionisti;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

societ\u00e0 sottoposte a strumenti, poteri e meccanismi di risoluzione di cui al titolo IV della direttiva 2014\/59\/UE.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

4.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Gli Stati membri possono decidere di non applicare il presente capo alle societ\u00e0 che sono:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

sottoposte a procedure di insolvenza o sottoposte a quadri di ristrutturazione preventiva;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

sottoposte a procedure di liquidazione, diverse da quelle di cui al paragrafo 3, lettera a); o<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
c)<\/em><\/div>\n
\n

sottoposte a misure di prevenzione della crisi come definite all\u2019articolo 2, paragrafo 1, punto 101, della direttiva 2014\/59\/UE.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 ter<\/em><\/p>\n

Definizioni<\/em><\/p>\n

Ai fini del presente capo si applicano le definizioni seguenti:<\/em><\/p>\n

\n
1)<\/em><\/div>\n
\n

\u201csociet\u00e0\u201d una societ\u00e0 di capitali di uno dei tipi elencati nell\u2019allegato II che effettua una trasformazione transfrontaliera;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
2)<\/em><\/div>\n
\n

\u201ctrasformazione transfrontaliera\u201d: l\u2019operazione mediante la quale una societ\u00e0, senza essere sciolta n\u00e9 sottoposta a liquidazione, pur conservando la propria personalit\u00e0 giuridica, muta il tipo in cui \u00e8 iscritta nello Stato membro di partenza in uno dei tipi di societ\u00e0 elencati nell\u2019 allegato II previsti per le societ\u00e0 nello Stato membro di destinazione, nel quale trasferisce almeno la sede sociale;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
3)<\/em><\/div>\n
\n

\u201cStato membro di partenza\u201d: lo Stato membro nel quale la societ\u00e0 \u00e8 iscritta prima della trasformazione transfrontaliera;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
4)<\/em><\/div>\n
\n

\u201cStato membro di destinazione\u201d: lo Stato membro nel quale la societ\u00e0 trasformata \u00e8 iscritta in esito alla trasformazione transfrontaliera;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
5)<\/em><\/div>\n
\n

\u201csociet\u00e0 trasformata\u201d: una societ\u00e0 costituita nello Stato membro di destinazione come conseguenza di una trasformazione transfrontaliera.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 quarter<\/em><\/p>\n

Procedure e formalit\u00e0<\/em><\/p>\n

Nel rispetto del diritto dell\u2019Unione, le procedure e formalit\u00e0 da assolvere ai fini della trasformazione transfrontaliera sono disciplinate dal diritto dello Stato membro di partenza, per la parte finalizzata all\u2019ottenimento del certificato preliminare alla trasformazione, e dal diritto dello Stato membro di destinazione, per la parte successiva al ricevimento di tale certificato.<\/em><\/p>\n

Articolo 86 quinquies<\/em><\/p>\n

Progetto di trasformazione transfrontaliera<\/em><\/p>\n

L\u2019organo di amministrazione o di direzione della societ\u00e0 prepara il progetto di trasformazione transfrontaliera. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

il tipo e la denominazione della societ\u00e0 nello Stato membro di partenza e l\u2019ubicazione della sua sede sociale in tale Stato membro;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

il tipo e la denominazione proposte per la societ\u00e0 trasformata nello Stato membro di destinazione e l\u2019ubicazione della sede sociale proposta per tale societ\u00e0 in tale Stato membro;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
c)<\/em><\/div>\n
\n

l\u2019atto costitutivo della societ\u00e0 nello Stato membro di destinazione, se del caso, e lo statuto, se forma oggetto di un atto separato;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
d)<\/em><\/div>\n
\n

il calendario indicativo proposto per la trasformazione transfrontaliera;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
e)<\/em><\/div>\n
\n

i diritti accordati dalla societ\u00e0 trasformata ai soci titolari di diritti speciali o ai possessori di titoli diversi dalle azioni che rappresentano il capitale sociale o le misure proposte nei loro confronti;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
f)<\/em><\/div>\n
\n

le salvaguardie offerte ai creditori, quali garanzie e impegni;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
g)<\/em><\/div>\n
\n

tutti i vantaggi particolari eventualmente attribuiti ai membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo della societ\u00e0;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
h)<\/em><\/div>\n
\n

se la societ\u00e0 abbia beneficiato di incentivi o sovvenzioni nello Stato membro di partenza nel corso dell\u2019ultimo quinquennio;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
i)<\/em><\/div>\n
\n

i dati sulla liquidazione in denaro offerta ai soci in conformit\u00e0 dell\u2019articolo 86\u00a0decies<\/span>;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
j)<\/em><\/div>\n
\n

le probabili ripercussioni della trasformazione transfrontaliera sull\u2019occupazione;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
k)<\/em><\/div>\n
\n

se del caso, le informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite, a norma dell\u2019articolo 86\u00a0terdecies<\/span>, le modalit\u00e0 relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella societ\u00e0 trasformata.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 sexies<\/em><\/p>\n

Relazione dell\u2019organo di amministrazione o di direzione ai soci e ai dipendenti<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

L\u2019organo di amministrazione o di direzione della societ\u00e0 redige una relazione destinata ai soci e ai dipendenti nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione transfrontaliera ed espone le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per i dipendenti.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

La relazione illustra in particolare le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per l\u2019attivit\u00e0 futura della societ\u00e0.<\/em><\/p>\n

\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

La relazione comprende altres\u00ec una sezione destinata ai soci e una sezione destinata ai dipendenti.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

La societ\u00e0 pu\u00f2 decidere di elaborare un\u2019unica relazione contenente tali due sezioni o elaborare due relazioni separate, contenenti la sezione pertinente, destinate rispettivamente ai soci e ai dipendenti.<\/em><\/p>\n

\n

3.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

La sezione della relazione destinata ai soci illustra, in particolare, gli aspetti seguenti:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

la liquidazione in denaro e il metodo utilizzato per determinare tale liquidazione;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per i soci;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
c)<\/em><\/div>\n
\n

i diritti e i mezzi di ricorso di cui i soci dispongono a norma dell\u2019articolo 86\u00a0decies<\/span>.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

4.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

La sezione della relazione destinata ai soci non \u00e8 obbligatoria se tutti i soci della societ\u00e0 hanno concordato di prescindere da tale requisito. Gli Stati membri possono escludere le societ\u00e0 unipersonali dall\u2019applicazione del presente articolo.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

5.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

La sezione della relazione destinata ai dipendenti illustra in particolare gli aspetti seguenti:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per i rapporti di lavoro come anche, se del caso, le eventuali misure per salvaguardare tali rapporti;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

le eventuali modifiche sostanziali delle condizioni d\u2019impiego applicabili o dell\u2019ubicazione dei centri di attivit\u00e0 della societ\u00e0;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
c)<\/em><\/div>\n
\n

in che modo gli elementi di cui alle lettere a) e b) incidono sulle imprese controllate.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

6.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

La relazione o le relazioni sono messe a disposizione dei soci e dei rappresentanti dei lavoratori della societ\u00e0 o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi in ogni caso in forma elettronica, unitamente al progetto di trasformazione transfrontaliera, se disponibile, almeno sei settimane prima della data dell\u2019assemblea generale di cui all\u2019articolo 86\u00a0nonies<\/span>.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

7.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

I soci sono informati se l\u2019organo di amministrazione o di direzione o della societ\u00e0 riceve in tempo utile un parere sulle informazioni di cui ai paragrafi 1 e 5, espresso dai rappresentanti dei lavoratori della societ\u00e0 o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dal diritto nazionale; il parere \u00e8 accluso alla relazione.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

8.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

La sezione della relazione destinata ai dipendenti non \u00e8 necessaria se la societ\u00e0, e le sue eventuali controllate, hanno come unici dipendenti i membri dell\u2019organo di amministrazione o di direzione.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

9.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Qualora, conformemente al paragrafo 4, si prescinda dalla sezione della relazione destinata ai soci prevista al paragrafo 3 e la sezione destinata ai dipendenti prevista al paragrafo 5 non sia necessaria ai sensi del paragrafo 8, la relazione non \u00e8 obbligatoria.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

10.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

I paragrafi da 1 a 9 del presente articolo lasciano impregiudicati i diritti e le procedure di informazione e consultazione applicabili introdotti a livello nazionale in recepimento della direttiva 2002\/14\/CE e della direttiva 2009\/38\/CE.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 septies<\/em><\/p>\n

Relazione dell\u2019esperto indipendente<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che un esperto indipendente esamini il progetto di trasformazione transfrontaliera e rediga una relazione destinata ai soci. Tale relazione \u00e8 messa a loro disposizione almeno un mese prima della data dell\u2019assemblea generale prevista all\u2019articolo 86\u00a0nonies<\/span>. A seconda di quanto previsto dalla legislazione dello Stato membro, l\u2019esperto pu\u00f2 essere una persona fisica o una persona giuridica.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

La relazione di cui al paragrafo 1 comprende in ogni caso il parere dell\u2019esperto in merito alla adeguatezza della liquidazione in denaro. Nel valutare la liquidazione in denaro, l\u2019esperto considera l\u2019eventuale prezzo di mercato delle azioni nella societ\u00e0 prima dell\u2019annuncio della proposta di trasformazione o il valore della societ\u00e0, prescindendo dall\u2019effetto della trasformazione proposta, calcolato secondo metodi di valutazione generalmente riconosciuti. La relazione deve almeno:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

indicare il metodo o i metodi utilizzati per la determinazione della liquidazione in denaro proposta;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

precisare se il metodo o i metodi sono adeguati per valutare la liquidazione in denaro, indicare il valore ottenuto utilizzando tali metodi e fornire un parere sull\u2019importanza relativa attribuita a tali metodi nella determinazione della liquidazione; e<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
c)<\/em><\/div>\n
\n

descrivere le eventuali difficolt\u00e0 particolari di valutazione.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

L\u2019esperto ha il diritto di ottenere dalla societ\u00e0 tutte le informazioni necessarie per l\u2019assolvimento dei propri compiti.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

3.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

L\u2019esame del progetto di trasformazione transfrontaliera da parte di un esperto indipendente e la relazione dell\u2019esperto indipendente non occorrono qualora tutti i soci della societ\u00e0 decidano di farne a meno.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Gli Stati membri possono escludere le societ\u00e0 unipersonali dall\u2019applicazione del presente articolo.<\/em><\/p>\n

Articolo 86 octies<\/em><\/p>\n

Pubblicit\u00e0<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Gli Stati membri dispongono che i documenti seguenti siano comunicati dalla societ\u00e0 e pubblicati nel registro dello Stato membro di partenza almeno un mese prima della data dell\u2019assemblea generale prevista all\u2019articolo 86\u00a0nonies<\/span>:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

il progetto di trasformazione transfrontaliera; e<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

un avviso che informa i soci, i creditori e i rappresentanti dei lavoratori della societ\u00e0 o, in mancanza di tali rappresentanti, i lavoratori stessi, della possibilit\u00e0 di presentare alla societ\u00e0, almeno cinque giorni lavorativi prima della data dell\u2019assemblea generale, osservazioni sul progetto di trasformazione transfrontaliera.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

Gli Stati membri possono esigere che la relazione dell\u2019esperto indipendente sia comunicata e pubblicata nel registro.<\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che la societ\u00e0 sia in grado di eliminare le informazioni riservate dalla pubblicazione della relazione dell\u2019esperto indipendente.<\/em><\/p>\n

I documenti cui \u00e8 stata data pubblicit\u00e0 in conformit\u00e0 del presente paragrafo sono accessibili anche attraverso il sistema di interconnessione dei registri.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri possono esonerare una societ\u00e0 dall\u2019obbligo di pubblicit\u00e0 imposto dal paragrafo 1 del presente articolo se, per un periodo continuativo che inizia non pi\u00f9 tardi di un mese prima della data fissata per l\u2019assemblea generale prevista all\u2019articolo 86\u00a0nonies<\/span>\u00a0e finisce non prima della conclusione di tale assemblea generale, tale societ\u00e0 rende disponibili al pubblico i documenti di cui al paragrafo 1 del presente articolo nel suo sito web, senza costi per il pubblico.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Tuttavia, gli Stati membri non subordinano tale esonero a requisiti o limitazioni diversi da quelli necessari per garantire la sicurezza del sito web e l\u2019autenticit\u00e0 dei documenti, e proporzionati al conseguimento di tali obiettivi.<\/em><\/p>\n

\n

3.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Ove la societ\u00e0 renda disponibili i termini del progetto di trasformazione transfrontaliera a norma del paragrafo 2 del presente articolo, essa trasmette al registro dello Stato membro di partenza, almeno un mese prima della data dell\u2019assemblea generale prevista all\u2019articolo 86\u00a0nonies<\/span>, le informazioni seguenti:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

il tipo, la denominazione della societ\u00e0 e la sua sede sociale nello Stato membro di partenza nonch\u00e9 il tipo e la denominazione proposti per la societ\u00e0 trasformata nello Stato membro di destinazione e la sua sede sociale proposta in tale Stato membro;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

il registro presso il quale sono stati depositati gli atti di cui all\u2019articolo 14 riferiti alla societ\u00e0 e il relativo numero di iscrizione in tale registro;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
c)<\/em><\/div>\n
\n

l\u2019indicazione delle modalit\u00e0 di esercizio dei diritti da parte dei creditori, dei dipendenti e dei soci; e<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
d)<\/em><\/div>\n
\n

l\u2019indicazione del sito web nel quale sono accessibili per via telematica, gratuitamente, il progetto di trasformazione transfrontaliera, l\u2019avviso previsto al paragrafo 1, la relazione dell\u2019esperto e le informazioni esaurienti sulle modalit\u00e0 di cui alla lettera c) del presente paragrafo.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

Il registro dello Stato membro di partenza rende disponibili pubblicamente le informazioni di cui ai punti da a) a d) del primo comma.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

4.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che sia possibile assolvere interamente per via telematica agli obblighi di cui ai paragrafi 1 e 3, senza necessit\u00e0 che i richiedenti compaiano di persona dinanzi all\u2019autorit\u00e0 competente nello Stato membro di partenza, conformemente alle disposizioni pertinenti del titolo I, capo III.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

5.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Oltre alla pubblicit\u00e0 prevista ai paragrafi 1, 2 e 3 del presente articolo, gli Stati membri possono esigere che il progetto di trasformazione transfrontaliera o le informazioni previste al paragrafo 3 del presente articolo siano pubblicati nel bollettino nazionale o tramite una piattaforma elettronica centrale, conformemente all\u2019articolo 16, paragrafo 3. In tal caso provvedono a che il registro trasmetta al bollettino nazionale o a una piattaforma elettronica centrale le informazioni d\u2019interesse.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

6.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che la documentazione prevista al paragrafo 1 o le informazioni previste al paragrafo 3 siano accessibili al pubblico gratuitamente attraverso il sistema di interconnessione dei registri.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Gli Stati membri inoltre provvedono a che, per la pubblicit\u00e0 prevista ai paragrafi 1 e 3 e, se applicabile, per la pubblicazione di cui al paragrafo 5, il registro imponga alla societ\u00e0 oneri non superiori al recupero dei costi amministrativi di erogazione di tali servizi.<\/em><\/p>\n

Articolo 86 nonies<\/em><\/p>\n

Approvazione dell\u2019assemblea generale<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Dopo aver preso conoscenza delle relazioni di cui agli articoli 86\u00a0sexies<\/span>\u00a0e 86\u00a0septies<\/span>, se applicabili, dei pareri espressi dai dipendenti in conformit\u00e0 dell\u2019articolo 86\u00a0sexies<\/span>\u00a0e delle osservazioni presentate in conformit\u00e0 dell\u2019articolo 86\u00a0octies<\/span>, l\u2019assemblea generale della societ\u00e0 delibera se approvare il progetto di trasformazione transfrontaliera e se modificare l\u2019atto costitutivo e lo statuto, se quest\u2019ultimo forma oggetto di un atto separato.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

L\u2019assemblea generale della societ\u00e0 pu\u00f2 subordinare l\u2019esecuzione della trasformazione transfrontaliera alla condizione della espressa ratifica da parte sua delle modalit\u00e0 previste all\u2019articolo 86\u00a0terdecies<\/span>.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

3.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri dispongono che la maggioranza necessaria per l\u2019approvazione del progetto di trasformazione transfrontaliera e di qualsiasi modifica dello stesso sia pari ad almeno due terzi, ma a non oltre il 90 %, dei voti attribuiti alle azioni o al capitale sottoscritto rappresentati nell\u2019assemblea generale. In nessun caso la percentuale minima di voti richiesta \u00e8 superiore a quella che il diritto nazionale prevede per l\u2019approvazione di una fusione transfrontaliera.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

4.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Se una clausola del progetto di trasformazione transfrontaliera o una qualsiasi modifica dell\u2019atto costitutivo della societ\u00e0 trasformanda determina un aumento degli obblighi economici di un socio nei confronti della societ\u00e0 o di terzi, gli Stati membri possono richiedere, in tali circostanze specifiche, che tale clausola o la modifica dell\u2019atto costitutivo siano approvati dal socio interessato, a condizione che tale socio non sia in grado di esercitare i diritti enunciati all\u2019articolo 86\u00a0decies<\/span>.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

5.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Gli Stati membri impediscono che l\u2019approvazione della trasformazione transfrontaliera deliberata dall\u2019assemblea generale possa essere contestata solo per i motivi seguenti:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

la liquidazione in denaro a norma dell\u2019articolo 86\u00a0quinquies<\/span>, lettera i), \u00e8 stata determinata in modo non adeguato; o<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

le informazioni fornite in merito alla liquidazione in denaro di cui alla lettera a) non sono conformi alle prescrizioni di legge.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 decies<\/em><\/p>\n

Tutela dei soci<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che quanto meno i soci che hanno votato contro il progetto di trasformazione transfrontaliera abbiano il diritto di alienare le loro azioni, in cambio di una adeguata liquidazione in denaro, alle condizioni stabilite ai paragrafi da 2 a 5.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Gli Stati membri possono riconoscere il diritto di cui al primo comma anche ad altri soci della societ\u00e0.<\/em><\/p>\n

Gli Stati membri possono esigere che l\u2019opposizione esplicita al progetto di trasformazione transfrontaliera, le intenzioni dei soci di esercitare il loro diritto di alienare le loro azioni, o entrambe, siano adeguatamente documentate al pi\u00f9 tardi nell\u2019assemblea generale prevista all\u2019articolo 86\u00a0nonies<\/span>. Gli Stati membri possono permettere che la registrazione dell\u2019opposizione al progetto di trasformazione transfrontaliera sia considerata un\u2019adeguata documentazione di un voto contrario.<\/em><\/p>\n

\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri fissano il termine entro il quale i soci di cui al paragrafo 1 sono tenuti a comunicare alla societ\u00e0 la loro decisione di esercitare il diritto di alienare le proprie azioni. Tale termine cade entro un mese dall\u2019assemblea generale prevista all\u2019articolo 86\u00a0nonies<\/span>. Gli Stati membri provvedono a che la societ\u00e0 fornisca un indirizzo elettronico al quale trasmettere tale dichiarazione per via elettronica.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

3.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri fissano inoltre il termine entro il quale deve essere pagata la liquidazione in denaro specificata nel progetto di trasformazione transfrontaliera. Tale termine non pu\u00f2 cadere pi\u00f9 di due mesi dopo la data in cui, conformemente all\u2019articolo 86\u00a0octodecies<\/span>, la trasformazione transfrontaliera ha acquistato efficacia.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

4.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che i soci che hanno comunicato la loro decisione di esercitare il diritto di alienare le proprie azioni, ma che ritengono inadeguata la liquidazione in denaro offerta dalla societ\u00e0 siano legittimati ad agire per ottenere un conguaglio in denaro davanti l\u2019autorit\u00e0 competente o a un organismo incaricato a norma del diritto nazionale. Gli Stati membri fissano un termine finale per la proposizione della domanda relativa al conguaglio in denaro.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Gli Stati membri possono prevedere che la decisione finale in merito alla corresponsione di un conguaglio in denaro si applichi a tutti i soci che hanno comunicato la loro decisione di esercitare il diritto di alienare le proprie azioni conformemente al paragrafo 2.<\/em><\/p>\n

\n

5.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che i diritti previsti ai paragrafi da 1 a 4 siano disciplinati dal diritto dello Stato membro di partenza e a che la competenza esclusiva a risolvere qualsiasi controversia relativa a tali diritti spetti a tale Stato membro di partenza.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 undecies<\/em><\/p>\n

Tutela dei creditori<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri prevedono un adeguato sistema di tutela degli interessi dei creditori i cui crediti siano anteriori alla pubblicazione del progetto di trasformazione transfrontaliera e che non siano ancora scaduti al momento di tale pubblicit\u00e0.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Gli Stati membri provvedono a che, entro tre mesi dalla pubblicazione del progetto di trasformazione transfrontaliera prevista all\u2019articolo 86\u00a0octies<\/span>, il creditore che non \u00e8 soddisfatto delle garanzie offerte nel progetto di trasformazione transfrontaliera di cui all\u2019articolo 86\u00a0quinquies<\/span>, lettera f), possa rivolgersi alla competente autorit\u00e0 amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate, a condizione che possa dimostrare, in modo credibile, che, in conseguenza della trasformazione transfrontaliera, il soddisfacimento dei suoi crediti \u00e8 in pericolo e che la societ\u00e0 non ha fornito adeguate garanzie.<\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che le garanzie siano subordinate all\u2019efficacia della trasformazione transfrontaliera a norma dell\u2019articolo 86\u00a0octodecies<\/span>.<\/em><\/p>\n

\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri possono esigere che l\u2019organo di amministrazione o di direzione della societ\u00e0 fornisca una dichiarazione che rifletta accuratamente la situazione finanziaria della societ\u00e0 a una data non anteriore a un mese rispetto alla pubblicazione della dichiarazione. Nella dichiarazione l\u2019organo di amministrazione o di direzione afferma che a sua conoscenza, viste le informazioni di cui dispone alla data di tale dichiarazione ed effettuate indagini ragionevoli, nulla indica che la societ\u00e0 possa, una volta che la trasformazione avr\u00e0 efficacia, non essere in grado di rispondere delle proprie obbligazioni alla scadenza. La dichiarazione \u00e8 resa pubblica unitamente al progetto di trasformazione transfrontaliera a norma dell\u2019articolo 86\u00a0octies<\/span>.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

3.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

I paragrafi 1 e 2 lasciano impregiudicata l\u2019applicazione della normativa dello Stato membro di partenza in materia di soddisfacimento o garanzia degli obblighi pecuniari o non pecuniari nei confronti di amministrazioni ed enti pubblici.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

4.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che i creditori i cui crediti siano anteriori alla data di pubblicazione del progetto di trasformazione transfrontaliera possano agire in giudizio contro la societ\u00e0 anche nello Stato membro di partenza, entro due anni dalla data in cui la trasformazione ha acquistato efficacia, senza pregiudizio delle norme sulla competenza derivanti dal diritto dell\u2019Unione o nazionale o da un accordo contrattuale. Tale facolt\u00e0 di agire in giudizio si aggiunge alle altre norme sulla scelta del foro competente applicabili conformemente al diritto dell\u2019Unione.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 duodecies<\/em><\/p>\n

Informazione e consultazione dei lavoratori<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che i diritti di informazione e consultazione dei lavoratori siano rispettati in relazione alla trasformazione transfrontaliera e siano esercitati in conformit\u00e0 del quadro giuridico stabilito dalla direttiva 2002\/14\/CE nonch\u00e9, se del caso, dalla direttiva 2009\/38\/CE, per le imprese e i gruppi di imprese di dimensioni comunitarie. Gli Stati membri possono decidere di applicare i diritti di informazione e consultazione ai lavoratori di societ\u00e0 che non siano quelle di cui all\u2019articolo 3, paragrafo 1, della direttiva 2002\/14\/CE.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Nonostante l\u2019articolo 86\u00a0sexies<\/span>, paragrafo 7, e l\u2019articolo 86\u00a0octies<\/span>, paragrafo 1, lettera b), gli Stati membri provvedono a che i diritti di informazione e consultazione dei lavoratori siano rispettati quanto meno prima che si deliberi sul progetto di trasformazione transfrontaliera o la relazione di cui all\u2019articolo 86\u00a0sexies<\/span>, secondo quale dei due sia anteriore, in modo da dare ai lavoratori una risposta motivata prima dell\u2019assemblea generale prevista all\u2019articolo 86\u00a0nonies<\/span>.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

3.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Senza pregiudizio di eventuali disposizioni e pratiche in vigore pi\u00f9 favorevoli ai lavoratori, gli Stati membri definiscono le modalit\u00e0 pratiche per l\u2019esercizio del diritto di informazione e consultazione conformemente all\u2019articolo 4 della direttiva 2002\/14\/CE.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 terdecies<\/em><\/p>\n

Partecipazione dei lavoratori<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Fatto salvo il paragrafo 2, la societ\u00e0 trasformata \u00e8 soggetta alle disposizioni vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro di destinazione.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Le disposizioni vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro di destinazione non si applicano se, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto di trasformazione transfrontaliera, la societ\u00e0 ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia che il diritto dello Stato membro di partenza impone per attivare la partecipazione dei lavoratori ai sensi dell\u2019articolo 2, lettera k), della direttiva 2001\/86\/CE oppure se la legislazione dello Stato membro di destinazione:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

non prevede un livello di partecipazione dei lavoratori almeno identico a quello attuato nella societ\u00e0 prima della trasformazione transfrontaliera, misurato con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell\u2019organo di amministrazione o dell\u2019organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della societ\u00e0, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori; oppure<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

non prevede, per i lavoratori di stabilimenti della societ\u00e0 trasformata situati in altri Stati membri, un diritto ad esercitare diritti di partecipazione identico a quello di cui godono i lavoratori impiegati nello Stato membro di destinazione.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

3.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Nei casi di cui al paragrafo 2 del presente articolo la partecipazione dei lavoratori nella societ\u00e0 trasformata e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7 del presente articolo, secondo i principi e le modalit\u00e0 di cui all\u2019articolo 12, paragrafi 2 e 4, del regolamento (CE) n. 2157\/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001\/86\/CE:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

articolo 3, paragrafo 1; articolo 3, paragrafo 2, lettera a), punto i); articolo 3, paragrafo 2, lettera b); articolo 3, paragrafo 3; articolo 3, paragrafo 4, prime due frasi; e articolo 3, paragrafi 5 e 7;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

articolo 4, paragrafo 1; articolo 4, paragrafo 2, lettere a), g) e h); e articolo 4, paragrafi 3 e 4;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
c)<\/em><\/div>\n
\n

articolo 5;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
d)<\/em><\/div>\n
\n

articolo 6<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
e)<\/em><\/div>\n
\n

articolo 7, paragrafo 1, ad eccezione del secondo trattino della lettera b);<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
f)<\/em><\/div>\n
\n

articoli 8, 10, 11 e 12; e<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
g)<\/em><\/div>\n
\n

allegato, parte terza, lettera a).<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

4.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Nello stabilire i principi e le modalit\u00e0 di cui al paragrafo 3 gli Stati membri:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

conferiscono alla delegazione speciale di negoziazione il diritto di decidere, alla maggioranza dei due terzi dei suoi membri che rappresenti almeno due terzi dei lavoratori, di non avviare negoziati o di porre termine ai negoziati gi\u00e0 avviati e di attenersi alle disposizioni in materia di partecipazione vigenti nello Stato membro di destinazione;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

possono stabilire, qualora in seguito a negoziati preliminari si applichino le disposizioni di riferimento per la partecipazione e nonostante tali disposizioni, di limitare la quota di rappresentanti dei lavoratori nell\u2019organo di amministrazione della societ\u00e0 trasformata. Tuttavia, qualora nella societ\u00e0 i rappresentanti dei lavoratori costituiscano almeno un terzo dell\u2019organo di amministrazione o di vigilanza, tale limitazione non pu\u00f2 in alcun caso tradursi in una quota di rappresentanti dei lavoratori nell\u2019organo di amministrazione inferiore a un terzo;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
c)<\/em><\/div>\n
\n

provvedono a che le norme sulla partecipazione dei lavoratori applicabili prima della trasformazione transfrontaliera continuino ad applicarsi fino alla data di applicazione delle norme concordate successivamente o, in mancanza di queste, fino all\u2019applicazione di disposizioni di riferimento in conformit\u00e0 dell\u2019allegato, parte terza, lettera a), della direttiva 2001\/86\/CE.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

5.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

L\u2019estensione dei diritti di partecipazione ai lavoratori della societ\u00e0 trasformata impiegati in altri Stati membri, di cui al paragrafo 2, lettera b), non comporta alcun obbligo, per gli Stati membri che optano per questa formula, di tener conto di tali lavoratori al momento di calcolare l\u2019ordine di grandezza delle soglie che fanno scattare i diritti di partecipazione in virt\u00f9 della legislazione nazionale.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

6.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Se la societ\u00e0 trasformata \u00e8 destinata ad essere gestita in regime di partecipazione dei lavoratori in conformit\u00e0 delle norme richiamate al paragrafo 2, la societ\u00e0 \u00e8 obbligata ad assumere una forma giuridica che permetta l\u2019esercizio dei diritti di partecipazione.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

7.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

La societ\u00e0 trasformata gestita in regime di partecipazione dei lavoratori \u00e8 obbligata ad adottare provvedimenti per garantire la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori in caso di operazioni di trasformazione, fusione o scissione, siano esse transfrontaliere o nazionali, effettuate nei quattro anni successivi alla data di efficacia della trasformazione transfrontaliera, applicando, mutatis mutandis, le disposizioni stabilite nei paragrafi da 1 a 6.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

8.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

La societ\u00e0 comunica senza indebito ritardo ai dipendenti o ai loro rappresentanti l\u2019esito dei negoziati sulla partecipazione dei lavoratori.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 quaterdecies<\/em><\/p>\n

Certificato preliminare alla trasformazione<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri designano l\u2019organo giurisdizionale, il notaio o altra autorit\u00e0 competente a controllare la legalit\u00e0 delle trasformazioni transfrontaliere per quelle parti della procedura disciplinate dal diritto dello Stato membro di partenza e a rilasciare il certificato preliminare alla trasformazione attestante il soddisfacimento di tutte le condizioni applicabili e il regolare adempimento di tutte le procedure e formalit\u00e0 nello Stato membro di partenza (\u201cautorit\u00e0 competente\u201d).<\/em><\/div>\n<\/div>\n

In tale adempimento delle procedure e delle formalit\u00e0 pu\u00f2 rientrare il soddisfacimento o la garanzia delle obbligazioni pecuniarie o non pecuniarie nei confronti di amministrazioni ed enti pubblici, o il rispetto di particolari prescrizioni settoriali, compresa la garanzia degli obblighi derivanti da procedimenti in corso.<\/em><\/p>\n

\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Gli Stati membri provvedono a che la domanda di certificato preliminare alla trasformazione presentata dalla societ\u00e0 sia corredata:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

del progetto di trasformazione transfrontaliera;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

della relazione e del parere allegato, se esistente, previsti all\u2019articolo 86\u00a0sexies<\/span>, nonch\u00e9 della relazione prevista all\u2019articolo 86\u00a0septies<\/span>, ove disponibili;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
c)<\/em><\/div>\n
\n

delle eventuali osservazioni presentate conformemente all\u2019articolo 86\u00a0octies<\/span>, paragrafo 1; e<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
d)<\/em><\/div>\n
\n

di informazioni sull\u2019approvazione da parte dell\u2019assemblea generale di cui all\u2019articolo 86\u00a0nonies<\/span>.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

3.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Gli Stati membri possono esigere che la domanda della societ\u00e0 di rilascio del certificato preliminare sia corredata di informazioni supplementari, concernenti segnatamente:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

il numero di dipendenti al tempo in cui \u00e8 stato redatto il progetto di trasformazione transfrontaliera;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

l\u2019esistenza di societ\u00e0 controllate e la loro rispettiva ubicazione geografica;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
c)<\/em><\/div>\n
\n

informazioni in merito al soddisfacimento degli obblighi della societ\u00e0 nei confronti di amministrazioni ed enti pubblici.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

Ai fini del presente paragrafo, le autorit\u00e0 competenti possono richiedere ad altre autorit\u00e0 pertinenti le informazioni in questione, qualora esse non siano state fornite dalla societ\u00e0.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

4.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che sia possibile presentare interamente per via telematica la domanda prevista ai paragrafi 2 e 3, compresi le informazioni e i documenti, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi all\u2019autorit\u00e0 competente, conformemente alle disposizioni pertinenti del titolo I, capo III.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

5.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Ai fini del rispetto delle disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori previste all\u2019articolo 86\u00a0terdecies<\/span>, l\u2019autorit\u00e0 competente dello Stato membro di partenza verifica se il progetto di trasformazione transfrontaliera contiene informazioni sulle procedure per determinare le pertinenti modalit\u00e0 applicabili, e sulle relative alternative possibili.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

6.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Ai fini del controllo previsto al paragrafo 1 l\u2019autorit\u00e0 competente esamina:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

tutte le informazioni e tutti i documenti trasmessi all\u2019autorit\u00e0 competente conformemente ai paragrafi 2 e 3;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

se del caso, la segnalazione da parte della societ\u00e0 dell\u2019avvenuto avvio della procedura di cui all\u2019articolo 86\u00a0terdecies<\/span>, paragrafi 3 e 4.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

7.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Gli Stati membri provvedono a che il controllo di cui al paragrafo 1 sia effettuato entro tre mesi dalla data di ricevimento dei documenti e della notizia dell\u2019approvazione della trasformazione transfrontaliera da parte dell\u2019assemblea generale della societ\u00e0. Tale controllo sfocia in uno degli esiti seguenti:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

l\u2019autorit\u00e0 competente rilascia il certificato preliminare alla trasformazione se viene stabilito che la trasformazione transfrontaliera soddisfa tutte le condizioni applicabili, e che sono state espletate tutte le procedure e le formalit\u00e0 necessarie;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

l\u2019autorit\u00e0 competente non rilascia il certificato preliminare alla trasformazione, informando la societ\u00e0 dei motivi della decisione assunta, se viene stabilito che la trasformazione transfrontaliera non soddisfa tutte le condizioni applicabili, o che non sono state espletate tutte le procedure e le formalit\u00e0 necessarie; in tal caso l\u2019autorit\u00e0 competente pu\u00f2 dare alla societ\u00e0 l\u2019opportunit\u00e0 di soddisfare le condizioni applicabili o di espletare le procedure e formalit\u00e0 entro un lasso di tempo adeguato.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

8.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che l\u2019autorit\u00e0 competente non rilasci il certificato preliminare alla trasformazione qualora venga stabilito, in conformit\u00e0 del diritto nazionale, che una trasformazione transfrontaliera \u00e8 effettuata per scopi abusivi o fraudolenti, comportando la o essendo diretta all\u2019evasione o all\u2019elusione del diritto dell\u2019Unione o nazionale, ovvero per scopi criminali.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

9.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Se, durante il controllo previsto al paragrafo 1, l\u2019autorit\u00e0 competente nutre seri dubbi che la trasformazione transfrontaliera sia effettuata per scopi abusivi o fraudolenti, comportando la o essendo diretta all\u2019evasione o all\u2019elusione del diritto dell\u2019Unione o nazionale, ovvero per scopi criminali, l\u2019autorit\u00e0 tiene conto dei fatti e delle circostanze d\u2019interesse, quali, se pertinenti e non considerati separatamente, gli elementi indicativi di cui sia venuta a conoscenza nel corso del controllo di cui al paragrafo 1, anche consultando le autorit\u00e0 pertinenti. La valutazione ai fini del presente paragrafo \u00e8 effettuata caso per caso, secondo una procedura disciplinata dal diritto nazionale.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

10.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Qualora ai fini della valutazione di cui ai paragrafi 8 e 9 sia necessario tener conto di informazioni supplementari o svolgere ulteriori attivit\u00e0 investigative, il periodo di tre mesi di cui al paragrafo 7 pu\u00f2 essere prorogato al massimo di altri tre mesi.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

11.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Qualora, a causa della complessit\u00e0 della procedura transfrontaliera, non sia possibile effettuare la valutazione entro i termini di cui ai paragrafi 7 e 10, gli Stati membri provvedono affinch\u00e9 i motivi dell\u2019eventuale ritardo siano comunicati al richiedente prima della scadenza di tali termini.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

12.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono affinch\u00e9 l\u2019autorit\u00e0 competente possa consultare altre autorit\u00e0 pertinenti con competenze nei vari settori interessati dalla trasformazione transfrontaliera, comprese quelle dello Stato membro di destinazione, e ottenere da tali autorit\u00e0 e dalla societ\u00e0 le informazioni e i documenti necessari per effettuare il controllo di legalit\u00e0 della trasformazione transfrontaliera, all\u2019interno del quadro procedurale previsto dal diritto nazionale. Ai fini della valutazione, l\u2019autorit\u00e0 competente pu\u00f2 avvalersi di un esperto indipendente.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 quindecies<\/em><\/p>\n

Trasmissione del certificato preliminare alla trasformazione<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che il certificato preliminare alla trasformazione sia condiviso con le autorit\u00e0 di cui all\u2019articolo 86\u00a0sexdecies<\/span>, paragrafo 1, attraverso il sistema di interconnessione dei registri.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Gli Stati membri provvedono inoltre a che il certificato preliminare alla trasformazione sia disponibile attraverso il sistema di interconnessione dei registri<\/em><\/p>\n

\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

L\u2019accesso al certificato preliminare alla trasformazione \u00e8 gratuito per le autorit\u00e0 di cui all\u2019articolo 86\u00a0sexdecies<\/span>, paragrafo 1, e per i registri.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 sexdecies<\/em><\/p>\n

Controllo della legalit\u00e0 della trasformazione transfrontaliera da parte dello Stato membro di destinazione<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri designano l\u2019organo giurisdizionale, il notaio o altra autorit\u00e0 competente a controllare la legalit\u00e0 della trasformazione transfrontaliera per la parte della procedura disciplinata dal diritto dello Stato membro di destinazione ad approvare la trasformazione transfrontaliera.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Tale autorit\u00e0 si accerta in particolare che la societ\u00e0 trasformata rispetti le disposizioni del diritto nazionale relative alla costituzione e all\u2019iscrizione delle societ\u00e0 nel registro delle imprese e, se applicabile, che siano state stabilite modalit\u00e0 relative alla partecipazione dei lavoratori a norma dell\u2019articolo 86\u00a0terdecies<\/span>.<\/em><\/p>\n

\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Ai fini del paragrafo 1 del presente articolo, la societ\u00e0 trasmette all\u2019autorit\u00e0 prevista al paragrafo 1 del presente articolo il progetto di trasformazione transfrontaliera approvato dall\u2019assemblea generale a norma dell\u2019articolo 86\u00a0nonies<\/span>.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

3.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Ciascuno Stato membro provvede a che la societ\u00e0 possa presentare interamente per via telematica la domanda ai fini del paragrafo 1, compresi le informazioni e i documenti necessari, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi all\u2019autorit\u00e0 di cui al paragrafo 1, conformemente alle disposizioni pertinenti del titolo I, capo III.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

4.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

L\u2019autorit\u00e0 di cui al paragrafo 1 approva la trasformazione transfrontaliera non appena ha stabilito che sono state regolarmente soddisfatte tutte le rilevanti condizioni e formalit\u00e0 nello Stato membro di destinazione.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

5.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Il certificato preliminare alla trasformazione \u00e8 accettato dall\u2019autorit\u00e0 di cui al paragrafo 1 del presente articolo quale documento attestante a titolo definitivo il regolare adempimento delle procedure e formalit\u00e0 applicabili nello Stato membro di partenza, in mancanza del quale la trasformazione transfrontaliera non pu\u00f2 essere approvata.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 septdecies<\/em><\/p>\n

Iscrizione<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Il diritto dello Stato membro di partenza e quello dello Stato membro di destinazione stabiliscono, per quanto riguarda i rispettivi territori, le modalit\u00e0 in conformit\u00e0 dell\u2019articolo 16 con cui dare pubblicit\u00e0 nei loro registri dell\u2019avvenuta trasformazione transfrontaliera.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Gli Stati membri provvedono a che almeno le informazioni seguenti siano inserite nel rispettivo registro:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

nel registro dello Stato membro di destinazione, che l\u2019iscrizione della societ\u00e0 trasformata \u00e8 la conseguenza di una trasformazione transfrontaliera;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

nel registro dello Stato membro di destinazione, la data di iscrizione della societ\u00e0 trasformata;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
c)<\/em><\/div>\n
\n

nel registro dello Stato membro di partenza, che la cancellazione o la soppressione della societ\u00e0 dal registro \u00e8 la conseguenza di una trasformazione transfrontaliera;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
d)<\/em><\/div>\n
\n

nel registro dello Stato membro di partenza, la data della cancellazione o della soppressione della societ\u00e0 dal registro;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
e)<\/em><\/div>\n
\n

nei registri dello Stato membro di partenza e dello Stato membro di destinazione, rispettivamente il numero di iscrizione, la denominazione e il tipo della societ\u00e0 e il numero di iscrizione, la denominazione e il tipo della societ\u00e0 trasformata.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

I registri rendono le informazioni di cui al primo comma disponibili al pubblico e accessibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n

3.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri provvedono a che il registro dello Stato membro di destinazione trasmetta al registro dello Stato membro di partenza, attraverso il sistema di interconnessione dei registri, comunicazione che la trasformazione transfrontaliera ha acquistato efficacia. Gli Stati membri provvedono a che la societ\u00e0 sia cancellata o soppressa immediatamente dal registro al ricevimento di tale comunicazione.<\/em><\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 octodecies<\/em><\/p>\n

Data di efficacia della trasformazione transfrontaliera<\/em><\/p>\n

Il diritto dello Stato membro di destinazione determina la data a decorrere dalla quale la trasformazione transfrontaliera acquista efficacia. Tale data \u00e8 posteriore all\u2019esecuzione del controllo previsto agli articoli 86\u00a0quaterdecies<\/span>\u00a0e\u00a0sexdecies<\/span>.<\/em><\/p>\n

Articolo 86 novodecies<\/em><\/p>\n

Effetti della trasformazione transfrontaliera<\/em><\/p>\n

La trasformazione transfrontaliera comporta, a partire dalla data di cui all\u2019articolo 86\u00a0octodecies<\/span>, gli effetti seguenti:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

l\u2019intero patrimonio attivo e passivo della societ\u00e0, compresi tutti i contratti, crediti, diritti e obblighi, appartiene alla societ\u00e0 trasformata;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

i soci della societ\u00e0 continuano a essere soci della societ\u00e0 trasformata, a meno che non abbiano alienato le proprie azioni come previsto all\u2019articolo 86\u00a0decies<\/span>, paragrafo 1;<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
c)<\/em><\/div>\n
\n

i diritti e gli obblighi della societ\u00e0 derivanti da contratti di lavoro o da rapporti di lavoro ed esistenti alla data in cui la trasformazione transfrontaliera acquista efficacia appartengono alla societ\u00e0 trasformata.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 vicies<\/em><\/p>\n

Esperti indipendenti<\/em><\/p>\n

\n

1.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano almeno la responsabilit\u00e0 civile dell\u2019esperto indipendente incaricato di redigere la relazione prevista all\u2019articolo 86\u00a0septies<\/span>.<\/em><\/div>\n<\/div>\n
\n

2.\u00a0\u00a0<\/span><\/em><\/p>\n

\n

Gli Stati membri devono disporre di norme atte a garantire:<\/em><\/p>\n

\n
a)<\/em><\/div>\n
\n

che l\u2019esperto e la persona giuridica per conto della quale l\u2019esperto opera sia indipendente e non abbia conflitti di interesse con la societ\u00e0 che richiede il certificato preliminare alla trasformazione; e<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

\n
b)<\/em><\/div>\n
\n

che il parere dell\u2019esperto sia imparziale e obiettivo, e fornito al fine di fornire assistenza all\u2019autorit\u00e0 competente, conformemente ai requisiti di indipendenza e imparzialit\u00e0 previsti dalla legge e dalle norme professionali cui l\u2019esperto \u00e8 soggetto.<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n

Articolo 86 unvicies<\/em><\/p>\n

Validit\u00e0<\/em><\/p>\n

Non pu\u00f2 essere pronunciata la nullit\u00e0 della trasformazione transfrontaliera che ha acquistato efficacia nel rispetto delle procedure previste in recepimento della presente direttiva.<\/em><\/p>\n

Il primo comma non incide sui poteri degli Stati membri, tra l\u2019altro, in materia di diritto penale, prevenzione del, e lotta al, finanziamento del terrorismo, diritto sociale, fiscalit\u00e0 e applicazione della legge, di imporre misure e sanzioni ai sensi del diritto nazionale dopo la data alla quale la trasformazione transfrontaliera ha acquistato efficacia.<\/em><\/p>\n

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La \u00a0Direttiva (UE) 2019\/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 che modifica la Direttiva (UE) 2017\/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere (introducendo nel Titolo II, il Capo I Trasformazioni transfrontaliere, Artt. da 86 bis a 86\u00a0unvicies (1) \u00e8 stata recepita dal Decreto Legislativo \u00a02 marzo … Continua la lettura di Trasformazione transfrontaliera (trasferimento della sede legale in altro stato UE) – Decreto Legislativo \u00a02 marzo 2023, n. 19 – Recepita la Direttiva (UE) 2019\/2121<\/span> →<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[580],"tags":[],"_links":{"self":[{"href":"http:\/\/tayros.bg\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/6441"}],"collection":[{"href":"http:\/\/tayros.bg\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"http:\/\/tayros.bg\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"http:\/\/tayros.bg\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"http:\/\/tayros.bg\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=6441"}],"version-history":[{"count":4,"href":"http:\/\/tayros.bg\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/6441\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":6448,"href":"http:\/\/tayros.bg\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/6441\/revisions\/6448"}],"wp:attachment":[{"href":"http:\/\/tayros.bg\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=6441"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"http:\/\/tayros.bg\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=6441"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"http:\/\/tayros.bg\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=6441"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}