Di particolare interesse è il conferimento di immobili situati in Italia in società con sede legale o amministrativa in Bulgaria.
Imposizione indiretta
Per quanto attiene le imposte dirette, per il conferente italiano vale il disposto dell’art. 67 del TUIR che dispone che il conferimento in società non da luogo a plusvalenze imponibili per
- immobili detenuti da altre cinque anni
- unità immobiliari urbane che per la maggior parte del periodo intercorso tra l’acquisto o la costruzione e la vendita sono state adibite ad abitazione principale del cedente o dai suoi familiari.
In caso di cessione a titolo oneroso di immobili ricevuti per donazione il periodo di cinque anni decorre dalla data di acquisto da parte del donante.
Invece, da luogo a plusvalenze sempre imponibili il conferimento in società di terreni suscettibili di utilizzazione edificatoria secondo gli strumenti urbanistici vigenti al momento della cessione.
Imposizione indiretta
La nota IV) della Tariffa 1, art. 4 del DPR n. 131/86 stabilisce che gli atti di costituzione e di aumento del capitale o patrimonio, se la società destinataria del conferimento ha la sede legale o amministrativa in un altro Stato della UE, sono soggetti all’imposta di registro nella misura fissa di 200 euro (Importo elevato da 168,00 euro a 200,00 come da art. 26 D.L. n. 104 12/09/2013 con vigenza dal 12/09/2013 e con effetti dal 01/01/2014) invece dell’imposta di registro in misura proporzionale (con aliquota del 9%).
Si deve tener conto che sono dovute anche le imposte ipotecarie e catastali (nella misura del 2% e dell’1%).
Il pagamento delle imposte avviene in Italia in sede di recepimento dell’atto estero, nel momento in cui questo viene trascritto in Italia. Evidentemente, è opportuno rivolgersi ad un notaio in modo che si possa occupare del recepimento dell’atto di conferimento in Italia con la relativa trascrizione nei registri immobiliari.
La Circolare n. 2/E/2014 dell’Agenzia delle Entrate (Chiarimenti in ordine alle modifiche introdotte con l’articolo 10 del decreto legislativo, 14 marzo 2011, n. 23, alla tassazione applicabile, ai fini dell’imposta di registro, delle imposte ipotecaria e catastale, dell’imposta di bollo, delle tasse ipotecarie e dei tributi speciali catastali, agli atti di trasferimento o di costituzione a titolo oneroso di diritti reali immobiliari), al punto 3 ( EFFETTI DELLA RIFORMA SUGLI ATTI SOCIETARI: CONFERIMENTO DI BENI IMMOBILI E ASSEGNAZIONI AI SOCI) prevede quanto segue:
“Resta, inoltre, confermata la previsione recata dalla nota IV all’articolo 4 della Tariffa, parte Prima, allegata al TUR, in base alla quale l’imposta di registro si applica in misura fissa (di euro 200) per gli atti di conferimento di beni immobili a favore di società con sede legale o amministrativa in un altro Stato membro dell’Unione Europea.
Tale interpretazione appare coerente con i principi affermati con la Direttiva comunitaria del 12 febbraio 2008, n. 7 (concernente le imposte indirette sulla raccolta dei capitali (nota come Direttiva “capital duty”) ), in base alla quale i conferimenti sono tassabili esclusivamente nello Stato membro nel cui territorio si trova la sede della direzione effettiva della società di capitali al momento dell’operazione.
In relazione a tali atti, le imposte ipotecaria e catastale sono dovute, in linea generale, nella misura ordinaria proporzionale del 2 e 1 per cento, prevista rispettivamente dagli articoli 1 della Tariffa allegata al TUIC e 10 del medesimo TUIC (Circolare n. 18/E del 29 maggio 2013, par. 6.29).”
In Bulgaria, L’art . 48, par. 1, punto 9 della legge sulle imposte e tasse locali (Закона за местните данъци и такси ( )) afferma espressamente che i contributi non monetari al capitale di una società commerciale sono esenti dall’imposta locale.
Quindi, conferendo immobili situati in Italia in società con sede legale o amministrativa in Bulgaria:
- Per quanto attiene l’Italia
- imposta di registro nella misura fissa di 200 euro;
- imposte ipotecarie e catastali nella misura del 2% e dell’1%;
- Per quanto attiene la Bulgaria non è dovuta l’imposta locale.
Ai sensi dei comma1, e 2, dell’articolo 64 del Codice Commerciale Bulgaro, in Bulgaria, le società commerciali possono essere:
In Bulgaria le società di capitali ( comma 3 dell’articolo 64 del Codice Commerciale Bulgaro) sono le seguenti:
- Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (ООД) / società unipersonali a responsabilità limitata – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД);
- Società Per Azioni – Акционерно дружество (АД):
- Società in Accomandita per Azioni – Командитното дружество с акции (КДА).
In Bulgaria le società di persone ( comma 3 dell’articolo 64 del Codice Commerciale Bulgaro) sono le seguenti:
- La Società in nome collettivo, Събирателното дружество (СД);
- Società in Accomandita Semplice– Командитното дружество (КД).
L’articolo 72 del Codice Commerciale Bulgaro prevede che i conferimenti non monetari, e quindi anche i conferimenti di immobili, al capitale di una società di capitali, devono essere valutati da 3 esperti indipendenti nominati dall’ufficiale di registrazione presso l’Agenzia di registrazione.
Quindi, la perizia per il conferimento di immobili è prevista solo per:
- Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (ООД) / società unipersonali a responsabilità limitata – Еднолично дружество с ограничена отговорност (EOOD -ЕООД);
- Società Per Azioni – Акционерно дружество (АД):
- Società in Accomandita per Azioni – Командитното дружество с акции (КДА).
Questo, ai fini pratici, è un ostacolo per immobili situati al difuori del territorio della Bulgaria, in quanto l’Agenzia di registrazione, nel caso di immobili all’estero, non ha previsto la procedura per la nomina di esperti.
Di contro, nessuna perizia per il conferimento di immobili è previsto per:
- La Società in nome collettivo, Събирателното дружество(СД);
- Società in Accomandita Semplice– Командитното дружество (КД).
Al termine dell’operazione di conferimento nulla vieta di trasformare la Società in nome collettivo, Събирателното дружество(СД) in Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (ООД).
La Società in nome collettivo, Събирателното дружество(СД) si trasforma in Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (ООД) modificando la forma giuridica.
Quando si trasforma una Società in nome collettivo, Събирателното дружество(СД) in una Società a Responsabilità Limitata – Дружество с ограничена отговорност (ООД), la Società a Responsabilità Limitata (ООД) (la società di nuova costituzione) è una società di capitali, a differenza della Società in nome collettivo (СД) (la società trasformante), che è una società personale.
Con la trasformazione i soci della Società in nome collettivo (СД) (società trasformante) diventano soci della nuova Società a Responsabilità Limitata (ООД) (società di nuova costituzione) e le quote acquisite dopo la conversione devono essere equivalenti al prezzo equo delle quote possedute prima della conversione nella Società in nome collettivo (СД) (società trasformante).
All’atto della conversione, i pegni ed i privilegi esistenti sulle quote possedute prima della conversione nella Società in nome collettivo (СД) (società trasformante) si trasferiscono sulle quote acquistate in permuta della Società a Responsabilità Limitata (ООД) (società di nuova costituzione).
In caso di trasformazione mediante modifica della forma giuridica, la Società a Responsabilità Limitata (ООД) (società di nuova costituzione) diventa il successore legale della Società in nome collettivo (СД) (società trasformante), che viene sciolta/cancellata/ senza liquidazione.
Contemporaneamente al cambio di forma giuridica non possono essere accettati nuovi soci.
In caso di modifica della forma giuridica, l’organo di gestione o i soci aventi diritto di gestire in società redigono un progetto di trasformazione in forma scritta con autentica delle firme
Al progetto di trasformazione è allegato il progetto del nuovo contratto di società o dello statuto della società di nuova costituzione.
Il progetto di trasformazione predisposto viene presentato al registro delle imprese insieme al progetto del contratto della nuova società, il bilancio dell’ultimo giorno del mese precedente la data del piano di trasformazione, un rapporto del il revisore incaricato /revisore dei conti/.
Poiché la Società a Responsabilità Limitata (ООД) è una società di capitali, il piano di conversione viene verificato da un revisore designato, un revisore nominato dall’organo di amministrazione o dai soci con diritto di gestione.
Il revisore redige una relazione sull’audit ai partner.
La modifica della forma giuridica della società viene effettuata con una decisione di trasformazione. Con questa decisione viene accettato il contratto di partenariato e vengono eletti gli organi che si ritiene soddisfino i requisiti per la forma del contratto di partenariato.
Poiché la società di nuova costituzione è una società di capitali, l’importo del suo capitale non può essere superiore al valore netto del patrimonio della società di persone trasformatrice.