GEIE IN BULGARIA

Le disposizioni legali riguardo al GEIE (Gruppo Europeo di Interesse Economico) sono stabilite a livello europeo dal Regolamento (CEE) n. 2137/85 del Consiglio del 25 luglio 1985 relativo all’istituzione di un gruppo europeo di interesse economico (GEIE) . Il fatto che le norme siano stabilite da un Regolamento comporta che   gli Stati membri non hanno il diritto di adottare norme nazionali armonizzate nei loro ordinamenti giuridici nazionali. Tuttavia, sono tenuti ad applicare le norme stabilite dal regolamento. Tuttavia, il regolamento fa riferimento in alcuni aspetti alla legislazione nazionale dello Stato pertinente, che a sua volta conferisce agli Stati la libertà di regolamentare la materia tenendo conto delle circostanze specifiche del paese per quanto riguarda le procedure di registrazione nei registri pertinenti

I. Natura giuridica

Come già accennato, il Gruppo Europeo di Interesse Economico è disciplinato a livello di Unione Europea dal Regolamento (CEE) n. 2137/85 del Consiglio del 25 luglio 1985 , ma ai sensi dell’art. 2, comma 1, del Regolamento, si applica la legge nazionale dello Stato in cui l’associazione ha la sede legale e l’indirizzo professionale ai sensi dell’atto costitutivo. È importante notare che lo scopo di questo raggruppamento non è quello di realizzare un profitto – come avviene, ad esempio, con la società a responsabilità limitata– per sé, ma per facilitare l’attività economica dei suoi soci fondatori, cioè che intraprenda un’attività ausiliaria. Un’altra caratteristica è che il raggruppamento non può esercitare alcun potere di controllo sulle attività proprie dei propri membri, non può detenere azioni o quote di un’impresa associata e non può impiegare più di cinquecento lavoratori. Una caratteristica essenziale di questa forma giuridica, che la distingue dalla società a responsabilità limitata, è che i membri del gruppo sono responsabili illimitatamente e solidalmente per le sue obbligazioni. Sotto questo aspetto, la forma giuridica dell’associazione è più simile a quella della società in nome collettivo. Tuttavia, va qui evidenziata una differenza significativa: ai sensi dell’articolo 24 del regolamento, i creditori possono far valere i loro crediti nei confronti di un membro prima del completamento dello scioglimento del gruppo solo se hanno chiesto il pagamento al gruppo e il pagamento non ha stato effettuato entro un ragionevole lasso di tempo.

Il raggruppamento si costituisce come persona giuridica al momento dell’iscrizione nel relativo albo dello Stato membro dell’UE . Per quanto riguarda la sede legale del raggruppamento, si precisa che essa deve essere ubicata all’interno dell’Unione Europea e può essere trasferita da uno Stato membro all’altro. Per quanto riguarda la legislazione in Bulgaria, il Codice Commerciale (ТЪРГОВСКИ ЗАКОН) disciplina il GEIE negli artt. 280a e 280b e pone una restrizione essenziale di questo principio, vale a dire che un trasferimento della sede legale del gruppo bulgaro in un altro Stato membro non può aver luogo se il gruppo è proprietario di un terreno nella Repubblica della Bulgaria. Un’altra particolarità della legislazione bulgara è quella delle procedure concorsuali che possono essere avviate nei confronti del raggruppamento ai sensi della legge sul commercio, ma ciò non comporta automaticamente l’apertura di tale procedimento anche nei confronti dei suoi membri, indipendentemente dal fatto che essi siano solidalmente ed illimitatamente responsabili dei loro debiti. Il Regolamento prevede un importante divieto, ovvero che l’associazione non possa rivolgersi pubblicamente al mercato dei capitali.

La costituzione di un tale raggruppamento in Bulgaria richiede la conclusione di un contratto tra le parti coinvolte e l’iscrizione nel relativo registro per ottenere la persona giuridica. Il contratto di fondazione deve contenere almeno le seguenti informazioni:

  • la denominazione del raggruppamento preceduta o seguita dalle parole “Gruppo europeo di interesse economico” o dalla sigla “GEIE”, a meno che tali parole o tale sigla non siano già comprese nella denominazione;
  • la sede del raggruppamento
  • l’oggetto sociale per il quale il raggruppamento è stato costituito;
  • il nome, la ragione sociale, la forma giuridica, la residenza o la sede legale e, se del caso, il numero e il luogo di registrazione di ciascun membro del gruppo;
  • la durata del raggruppamento, a meno che non sia a tempo indeterminato.

I fondatori di un raggruppamento possono essere società europee o persone fisiche che possono svolgere un’attività industriale, commerciale, artigianale, agricola o di libero professionista nell’UE o fornirvi altri servizi. La fondazione richiede la partecipazione di almeno due società o persone fisiche che svolgono la loro attività principale in Stati membri diversi, in quanto il raggruppamento può essere costituito anche da una sola società e una sola persona fisica, ma devono svolgere la loro attività in diversi Stati membri .

Relativamente al domicilio il requisito è che esso sia situato dove si trova l’amministrazione principale del gruppo, o la sede dell’amministrazione principale di un membro del gruppo, o, nel caso in cui un soggetto privato sia un commerciante, dove essi esercitano la loro attività principale, fintanto che il gruppo esercita la loro attività in questo luogo.

Ogni membro ha un voto. L’accordo di fondazione può consentire che alcuni membri abbiano più voti a condizione che un membro non possa possedere la maggioranza dei voti, per cui si ottiene il processo decisionale basato su concessioni tra i membri. Una questione interessante è il voto a maggioranza delle decisioni da parte dei membri del gruppo, in quanto è richiesta l’unanimità su alcune questioni:

  • Modifiche dell’oggetto sociale del raggruppamento;
  • Variazioni del numero di voti posseduti da ciascun membro;
  • Modifica delle condizioni per l’assunzione di deliberazioni;
  • una proroga della durata del raggruppamento oltre la data indicata nell’atto costitutivo del raggruppamento;
  • Modifiche del contributo di ciascun membro o di membri specifici al finanziamento del raggruppamento;
  • Modifiche a qualsiasi altra obbligazione di un membro, a meno che l’atto costitutivo del gruppo non disponga altrimenti
  • Eventuali modifiche al contratto di fondazione non contemplate nel presente paragrafo, salvo diversa indicazione.

L’aggiunta di un nuovo membro è deliberata all’unanimità. Ogni nuovo membro è responsabile degli obblighi del raggruppamento, compresi quelli che sono stati presentati prima della loro adesione al raggruppamento. Tuttavia, l’accordo di fondazione o l’atto di adesione possono includere una clausola di esclusione dei pagamenti di obbligazioni prima della loro adesione al raggruppamento.

Un membro del raggruppamento può essere destituito in forza dell’atto costitutivo o, in mancanza di esso, con il consenso unanime degli altri membri. Qualsiasi membro del raggruppamento può essere espulso per i motivi indicati nell’atto costitutivo, ma comunque se inadempie gravemente ai propri obblighi o se arreca o minaccia di arrecare grave turbamento all’attività del raggruppamento.

Tale esclusione può essere effettuata solo con decisione del tribunale su domanda congiunta della maggioranza dei restanti membri, a meno che l’accordo di fondazione non disponga diversamente, vale a dire che per lo scioglimento unilaterale del membro è richiesto il voto unanime dei restanti membri e la maggioranza dei membri dei soci è sufficiente per la sua esclusione.

Il raggruppamento è rappresentato all’esterno da un amministratore delegato nominato con decisione dei membri del GEIE alle condizioni previste dall’atto costitutivo. Qualora siano stati nominati più amministratori delegati e salvo diverso accordo tra i soci ed iscritto nel relativo albo, il raggruppamento è rappresentato da ciascun socio individualmente. L’eventuale limitazione dei poteri dell’amministratore delegato o degli amministratori da parte dell’atto costitutivo o di una decisione dei soci non è opponibile da parte di terzi, anche se resa pubblica.

Ciascuno degli amministratori delegati, quando agisce per suo conto, obbliga il gruppo nei confronti dei terzi, anche se i suoi atti non riguardano l’oggetto del gruppo, a meno che il gruppo non dimostri che il terzo era a conoscenza o non poteva non essere a conoscenza, secondo le circostanze, che l’atto eccedeva i limiti dell’oggetto del raggruppamento.

Il raggruppamento può essere sciolto con decisione unanime dei suoi membri, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo. Il raggruppamento deve essere sciolto con delibera dei suoi membri che stabilisca che:

  • la durata prevista nel contratto di fondazione è scaduta o si è verificato un altro motivo di scioglimento previsto nel presente contratto, oppure
  • l’oggetto del raggruppamento è stato realizzato o non può essere ulteriormente perseguito.icht weiter verfolgt werden kann.

Se entro tre mesi dal verificarsi di uno dei casi di cui sopra non è stata deliberata dai membri di sciogliere l’associazione, ogni membro può chiedere al tribunale di pronunciare tale scioglimento.

Lo scioglimento è possibile anche nelle seguenti ipotesi: se il numero dei soci è inferiore a due società o persone; per gravi motivi; violazioni per quanto riguarda le attività dell’associazione, l’ubicazione dell’associazione all’interno della comunità nonché per quanto riguarda il numero minimo di membri richiesto. Va qui aggiunto che oltre allo scioglimento di un’associazione bulgara esistente, la sua invalidità può essere pronunciata anche ai sensi dell’art. 280a cpv. 2 Legge sul commercio. I motivi per dichiarare l’invalidità sono generalmente gli stessi che per le società.

II. Trattamento fiscale del GEIE in Bulgaria

Un principio di generalità del raggruppamento in materia di trattamento fiscale è previsto dall’art. 40 del Regolamento che il risultato dell’attività del gruppo è tassato solo sui suoi membri e non, ad esempio, sull’utile del gruppo stesso.

Ai sensi dell’art. 3 della Legge sull’imposta sul reddito delle società -Закон за Корпоративното Подоходно Облагане (ЗКПО) , questi gruppi sono esclusi come contribuenti societari, vale a dire il reddito di queste associazioni non è soggetto all’imposta sul reddito delle società. Lo scopo di tale disposizione è quello di spostare l’assoggettamento all’imposta sui redditi delle società dal raggruppamento – come sopra ricordato – che esercita meramente un’attività ausiliaria, ai soci, ovvero nei rispettivi Stati membri gli utili dei soci e non dei il raggruppamento è tassato con l’imposta sul reddito delle società. Se, ad esempio, il raggruppamento distribuisce dividendia favore di un socio, questi sono redditi del rispettivo socio e devono essere tassati secondo le regole. Lo stesso dicasi per i contributi del socio a favore del raggruppamento, che hanno effetto di riduzione dell’utile quale costo fiscalmente riconosciuto per il rispettivo socio.

Va notato qui che la copertura fiscale limitata ai sensi del regolamento include solo il profitto dell’associazione, vale a dire il pagamento dell’imposta sul reddito delle società. Tutte le altre imposte e tasse, come l’ IVA ei contributi assicurativi obbligatori per i dipendenti, non sono coperti da questa limitazione e ciò significa che le norme generali si applicano all’associazione in merito.

III. Iscrizione di GEIE nel registro delle imprese bulgaro

La registrazione del gruppo è equivalente a quella delle società a responsabilità limitata, in quanto la domanda deve essere presentata all’Agenzia di registrazione bulgara dopo la presentazione alla Registro delle imprese . La tassa di registrazione statale è di BGN 100, ma se la domanda viene presentata elettronicamente, la tassa è di BGN 50.

Per l’iscrizione nel Registro delle Imprese sono necessari i seguenti documenti:

  1. Applicazione secondo il modello № A10
  2. Accordo di fondazione che contenga almeno le seguenti indicazioni:
    a) la denominazione del raggruppamento preceduta o seguita dalle parole «Gruppo europeo di interesse economico» o dalla sigla «GEIE», a meno che tali parole o tale sigla non siano già comprese nella denominazione;
    b) il domicilio del gruppo;
    c) l’oggetto dell’impresa per la quale è stato costituito il raggruppamento;
    d) il nome, la ragione sociale, la forma giuridica, il domicilio o la sede legale e, ove applicabile, il numero e il luogo di iscrizione di ciascun componente il raggruppamento;
    e) la durata dell’associazione, salvo che sia a tempo indeterminato.
  3. Decisione dei membri del Gruppo europeo di interesse economico sulla nomina di uno o più amministratori delegati, se l’amministratore o gli amministratori delegati non sono stati nominati con l’accordo di fondazione.
  4. Dichiarazione di assenso notarile e modello di firma di ciascun amministratore del Gruppo europeo di interesse economico;
  5. Dichiarazione di ciascun direttore del Gruppo europeo di interesse economico attestante che soddisfa i requisiti di cui all’articolo 19, paragrafo 1, del regolamento (CEE) n. azienda.
  6. Prova di costituzione della persona giuridica – membro del Gruppo europeo di interesse economico e conferma ivi dei suoi rappresentanti legali secondo la legge applicabile (si applica solo ai membri del Gruppo europeo di interesse economico non costituiti ai sensi della legge bulgara);
  7. Decisione dell’organo competente della persona giuridica, vale a dire il membro dell’associazione, sulla partecipazione al Gruppo europeo di interesse economico;
  8. Se l’oggetto dell’attività è soggetto ad autorizzazione, occorre ottenere la relativa licenza o autorizzazione se questa è obbligatoria per la registrazione.
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